1.التعريفات
في اتفاقية الخدمات الرئيسية هذه ("الاتفاقية")، تحمل المصطلحات التالية المعاني الموضحة أدناه: "المزوّد" يعني Grouper Technology Limited، وهي شركة مؤسسة في أيرلندا (رقم الشركة 123456) ويقع مكتبها المسجل في [Registered Address]، أيرلندا؛ "العميل" يعني الكيان القانوني المحدد في نموذج الطلب المعمول به والذي قبل هذه الاتفاقية؛ "BambooHR" يعني BambooHR LLC، وهي شركة ذات مسؤولية محدودة في يوتا ومالكة البرنامج؛ "البرنامج" يعني نظام معلومات الموارد البشرية BambooHR وجميع وحدات البرمجيات كخدمة المرتبطة به والمُتاحة من خلال BambooHR؛ "الخدمات" تعني خدمات التنفيذ والتهيئة والتدريب والدعم والاستشارات المقدمة من المزوّد للعميل، إلى جانب تيسير وصول العميل إلى البرنامج بموجب شروط الخدمة للعملاء الخاصة بـ BambooHR؛ "نموذج الطلب" يعني طلباً خطياً أو بيان عمل يوقعه الطرفان ويحدد الخدمات المحددة والرسوم وتفاصيل الاشتراك؛ "المستخدمون المصرح لهم" يعني موظفي العميل والمتعاقدين والوكلاء المسموح لهم بالوصول إلى البرنامج بموجب اشتراك العميل؛ "بيانات العميل" تعني جميع البيانات والمحتوى والمعلومات المقدمة من العميل أو نيابةً عنه أو من قبل مستخدميه المصرح لهم إلى البرنامج أو المزوّد فيما يتعلق بالخدمات؛ "المعلومات السرية" تعني أي معلومات يفصح عنها أحد الطرفين للطرف الآخر وتكون موسومة بأنها سرية أو ينبغي بصورة معقولة اعتبارها سرية نظراً لطبيعتها وظروف الإفصاح عنها؛ "GDPR" تعني اللائحة (الاتحاد الأوروبي) 2016/679 (اللائحة العامة لحماية البيانات)، إلى جانب قانون حماية البيانات الأيرلندي 2018 وأي تشريع وطني منفذ أو مكمل؛ "البيانات الشخصية" و"المتحكم" و"المعالج" و"المعالجة" و"صاحب البيانات" تحمل المعاني الواردة في اللائحة العامة لحماية البيانات؛ "مدة الاشتراك" تعني الفترة التي يكون فيها لدى العميل اشتراك سارٍ في البرنامج، على النحو المبين في نموذج الطلب المعمول به؛ "تاريخ النفاذ" يعني التاريخ الذي يوقّع فيه العميل نموذج طلب يتضمن هذه الاتفاقية أو يقبله بأي طريقة أخرى.
"حدث القوة القاهرة" يعني أي ظرف خارج عن السيطرة المعقولة للطرف المتأثر بما في ذلك الكوارث الطبيعية، والحرائق، والفيضانات، والزلازل، والعواصف، والأوبئة، والجوائح، والحرب، والإرهاب، والاضطرابات المدنية، وإجراءات السلطات الحكومية، وفشل شبكات الاتصالات التابعة لجهات خارجية، أو هجمات حجب الخدمة؛ "حقوق الملكية الفكرية" تعني براءات الاختراع والعلامات التجارية وعلامات الخدمة والتصاميم المسجلة وطلبات الحصول على أي من تلك الحقوق والأسماء التجارية وأسماء الأعمال والعلامات التجارية وعلامات الخدمة غير المسجلة والتصاميم غير المسجلة وحقوق النشر وحقوق قواعد البيانات وحقوق برامج الحاسوب وحقوق الاختراعات وحقوق المعلومات السرية والمعرفة الفنية وأي حقوق ملكية فكرية أخرى، سواء أكانت مسجلة أم غير مسجلة، وجميع الحقوق أو أشكال الحماية ذات الطبيعة المشابهة أو التي لها أثر مكافئ أو مشابه؛ "الوثائق" تعني أي أدلة استخدام أو مواصفات تقنية أو مواد مساعدة يتيحها BambooHR أو المزوّد فيما يتعلق بالبرنامج؛ "الرسوم" تعني المبالغ المستحقة على العميل للمزوّد على النحو المبين في نموذج الطلب المعمول به؛ "مدة التجديد" تعني أي فترة لاحقة تلي مدة الاشتراك الأصلية تتجدد فيها الاتفاقية تلقائياً وفقاً للبند 14.
2.الخدمات والنطاق
يوافق المزوّد على تقديم الخدمات للعميل كما هو موصوف في كل نموذج طلب. وقد تشمل الخدمات: (أ) تهيئة البرنامج وتنفيذه لصالح منظمة العميل؛ (ب) ترحيل بيانات الموارد البشرية الحالية من الأنظمة القديمة إلى البرنامج؛ (ج) تدريب المستخدمين المعينين لدى العميل على ميزات ووظائف البرنامج؛ (د) تقديم خدمات مكتب المساعدة والدعم الفني المستمر خلال ساعات الدعم المتفق عليها؛ (هـ) خدمات الاستشارات والإرشاد المتعلقة بعمليات الموارد البشرية وأفضل الممارسات؛ و(و) تيسير اشتراك العميل في البرنامج بموجب شروط الخدمة للعملاء الخاصة بـ BambooHR.
يقرّ العميل بما يلي: (i) أن البرنامج مملوك ومُدار من قِبل BambooHR ويُقدَّم إلى العميل خاضعًا لـ BambooHR Customer Terms of Service، ويوافق العميل على قبولها كشرط للوصول إلى البرنامج؛ (ii) يعمل المورّد بوصفه شريكًا معتمدًا للتنفيذ والدعم لدى BambooHR وليس بصفته وكيلاً عن BambooHR لأغراض أي إقرار أو ضمان يتعلق بالبرنامج؛ (iii) تحتفظ BambooHR بالمسؤولية المنفردة عن تشغيل منصة البرنامج وتوافرها ووظائفها؛ و(iv) تقتصر التزامات المورّد بموجب هذه الاتفاقية على الخدمات التي يقدمها مباشرةً ولا تمتد إلى الالتزامات التي تكون صراحةً من مسؤولية BambooHR بموجب BambooHR Customer Terms of Service.
سيستخدم المزوّد مهارة وعناية معقولتين في تقديم الخدمات، وسيكلّف موظفين ذوي مؤهلات وخبرة مناسبة. وعندما يُتفق على بيان عمل كجزء من نموذج طلب، سيؤدي المزوّد العمل الموصوف فيه ضمن أي جداول زمنية متفق عليها، رهناً بتقديم العميل تعاوناً وإتاحةً ومعلومات في الوقت المناسب وبالقدر المعقول المطلوب. ويحتفظ المزوّد بالحق في تعديل تشكيل الموظفين المعيّنين لحساب العميل من وقت لآخر، شريطة أن يمتلك أي موظف بديل مهارات وخبرة مكافئة.
3.نماذج الطلب وبيانات العمل
يدمج كل نموذج طلب هذه الاتفاقية بالإحالة إليها، ويحدد: (أ) وصف الخدمات التي سيتم تقديمها؛ (ب) مدة الاشتراك؛ (ج) عدد المستخدمين المصرح لهم؛ (د) وحدات البرنامج التي سيحصل العميل على إمكانية الوصول إليها؛ (هـ) الرسوم المعمول بها وجدول السداد؛ (و) أي التزامات مستوى خدمة خاصة بذلك الارتباط؛ و(ز) أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان خطياً. وفي حال وجود أي تعارض بين هذه الاتفاقية ونموذج الطلب، يعتد بنموذج الطلب بالقدر الذي توجد فيه حالة عدم الاتساق، ما لم ينص نموذج الطلب صراحةً على خلاف ذلك.
تحدد بيانه العمل المدرج ضمن نموذج الطلب أو المرفق به النطاق التفصيلي لأي تنفيذ أو خدمات استشارية قائمة على مشروع. ويجب الاتفاق كتابةً من كلا الطرفين على أي تغيير في بيان العمل من خلال عملية ضبط التغيير. وإذا كان التغيير المطلوب خارج النطاق الأصلي، فسيقدم المزوّد طلب تغيير كتابيًا يوضح العمل الإضافي، والجداول الزمنية المعدلة، وأي رسوم إضافية. ولا يبدأ تنفيذ أي تغيير حتى يقدم العميل الموافقة الخطية على طلب التغيير.
يجوز للعميل طلب مستخدمين مصرح لهم إضافيين أو وحدات برمجية إضافية في أي وقت بطلب خطي موجّه إلى المزوّد. وتخضع أي إضافات من هذا القبيل لرسوم إضافية وفق الأسعار السارية آنذاك، وتسري من تاريخ التأكيد الخطي من المزوّد. ويجوز للمزوّد طرح عروض خدمات جديدة من وقت لآخر؛ وستُتاح هذه للعميل بموجب نموذج طلب منفصل.
4.الرسوم وشروط السداد
يلتزم العميل بسداد جميع الرسوم وفقاً لجدول السداد المبين في نموذج الطلب المعمول به. وما لم يُنص خلاف ذلك في نموذج الطلب: (أ) تُفوتر رسوم اشتراك برنامج BambooHR سنوياً مقدماً؛ (ب) تُفوتر رسوم التنفيذ والمشروع على النحو المبين في بيان العمل ذي الصلة، وعادةً عند المعالم المتفق عليها للمشروع؛ (ج) تُفوتر رسوم الدعم المستمر والخدمة المدارة شهرياً مقدماً؛ و(د) ترد جميع الرسوم دون ضريبة القيمة المضافة (VAT) أو الضرائب الأخرى المطبقة، والتي ستُضاف وفق المعدل الساري.
يستحق السداد خلال ثلاثين (30) يوماً من تاريخ الفاتورة ما لم يُتفق خطياً على خلاف ذلك. ويلتزم العميل بسداد جميع المدفوعات باليورو (EUR) ما لم تُحدد عملة بديلة في نموذج الطلب. وعندما تُجرى المدفوعات بعملة غير اليورو، يتحمل العميل أي تكاليف لتحويل العملة. ويحتفظ المزوّد بالحق في تعديل أسعاره سنوياً بعد إشعار خطي للعميل لا يقل عن ستين (60) يوماً. وتسري هذه الأسعار المعدلة من بدء مدة التجديد التالية أو، حيثما يُتفق على ذلك في نموذج طلب، من تاريخ محدد.
عندما تظل أي فاتورة غير متنازع عليها غير مدفوعة بعد تاريخ الاستحقاق، يجوز للمزوّد: (أ) فرض فائدة على المبلغ المتأخر بمعدل 8% سنوياً فوق سعر الأساس للبنك المركزي الأوروبي، محسوبة يومياً من تاريخ الاستحقاق حتى السداد الفعلي؛ (ب) تعليق الخدمات وإمكانية وصول العميل إلى البرنامج (بعد إشعار خطي لا يقل عن سبعة (7) أيام) إلى حين سداد جميع المبالغ المستحقة بالكامل؛ و(ج) استرداد التكاليف والنفقات المعقولة المتكبدة في تحصيل المبلغ المتأخر. ويلتزم العميل بإخطار المزوّد خطياً خلال أربعة عشر (14) يوماً من استلام الفاتورة إذا كان ينازع أي عنصر فيها، مع بيان أساس النزاع بتفصيل معقول.
جميع الرسوم التي دفعها العميل غير قابلة للاسترداد إلا إذا نص هذا الاتفاق صراحةً على خلاف ذلك أو تطلب ذلك القانون الأيرلندي الواجب التطبيق. وقد تُصدر أرصدة وفقًا لأي اتفاقية مستوى خدمة منصوص عليها في نموذج الطلب المطبق. ويتحمل العميل المسؤولية عن جميع الرسوم المصرفية أو رسوم التحويل المرتبطة بالدفع. ويجوز للمزوّد أن يقاصّ أي مبالغ مستحقة له من العميل مقابل أي مبالغ مستحقة على المزوّد للعميل.
5.التزامات العميل
يلتزم العميل بما يلي: (أ) تزويد المزوّد بجميع التعاون والإتاحة والمعلومات والموارد المطلوبة بصورة معقولة لتمكين المزوّد من أداء الخدمات؛ (ب) ضمان امتثال مستخدميه المصرح لهم لشروط الخدمة للعملاء الخاصة بـ BambooHR وتعليمات المزوّد المعقولة بشأن استخدام البرنامج؛ (ج) الحفاظ على سرية جميع بيانات اعتماد حسابات المستخدمين المصرح لهم وإخطار المزوّد فور العلم بأي وصول غير مصرح به؛ (د) ضمان أن بيانات العميل المقدمة إلى البرنامج دقيقة وكاملة ولا تنتهك حقوق أي طرف ثالث؛ (هـ) الحصول على جميع التراخيص والموافقات والتصاريح المطلوبة بموجب القانون المعمول به فيما يتعلق باستخدام العميل للخدمات؛ و(و) الامتثال لجميع القوانين واللوائح المعمول بها فيما يتعلق باستخدامه للخدمات والبرنامج.
لا يجوز للعميل، كما يضمن أن مستخدميه المصرح لهم لا يقومون بما يلي: (أ) الوصول إلى البرنامج إلا من خلال الواجهات التي يتيحها BambooHR أو المزوّد؛ (ب) الهندسة العكسية أو فك الترجمة أو التفكيك أو محاولة استخراج الشفرة المصدرية للبرنامج بأي طريقة أخرى؛ (ج) استخدام البرنامج لتخزين أو نقل أي محتوى غير قانوني أو منتهك أو تشهيري أو ضار أو غير مقبول؛ (د) إدخال أي فيروس أو شفرة خبيثة أو أي برنامج ضار آخر إلى البرنامج؛ (هـ) محاولة التحايل على أي ميزات أمنية في البرنامج أو تعطيلها أو التدخل فيها؛ (و) استخدام البرنامج لبناء منتج أو خدمة منافسة؛ أو (ز) إعادة بيع البرنامج أو منحه ترخيصاً فرعياً أو استغلاله تجارياً بأي صورة أخرى من دون موافقة خطية مسبقة من كلٍّ من المزوّد وBambooHR.
يعين العميل جهة اتصال رئيسية مسماة ("مدير مشروع العميل") تعمل بوصفها نقطة الاتصال الوحيدة للعميل في جميع المسائل المتعلقة بالخدمات، وتكون مخولة بإصدار التعليمات والموافقات نيابةً عن العميل. ويلتزم العميل بضمان توافر مدير مشروع العميل واستجابته خلال ساعات العمل المعتادة لتيسير التسليم في الوقت المناسب للخدمات. وعندما يفشل العميل في تقديم التعاون أو الموافقات ضمن إطار زمني معقول، يجوز للمزوّد تعديل الجداول الزمنية المتفق عليها وقد يفرض رسوماً على أي تكاليف إضافية ناتجة، رهناً بإشعار خطي مسبق.
6.حقوق الملكية الفكرية
جميع حقوق الملكية الفكرية في البرنامج، ومنصة BambooHR، وجميع المستندات ذات الصلة، تؤول وتبقى ملكًا لـ BambooHR. كما أن جميع حقوق الملكية الفكرية في أي منهجيات أو أدوات أو قوالب أو معرفة فنية أو مواد سابقة مملوكة استخدمها المزوّد في تقديم الخدمات تؤول وتبقى ملكًا للمزوّد أو لمرخّصيه. ولا ينقل هذا الاتفاق أي ملكية لحقوق الملكية الفكرية من المزوّد أو BambooHR إلى العميل.
رهناً بشروط هذه الاتفاقية والسداد في الوقت المناسب لجميع الرسوم المعمول بها، يمنح المزوّد العميل ترخيصاً محدوداً وغير حصري وغير قابل للنقل وقابلاً للإلغاء لاستخدام أي مخرجات أنشأها المزوّد، ووثائق التهيئة، ومواد التدريب المقدمة إلى العميل، حصراً لأغراض أعماله الداخلية خلال مدة الاشتراك. ولا يجوز للعميل استخدام هذه المواد لأي غرض آخر أو مشاركتها مع أي طرف ثالث من دون موافقة خطية مسبقة من المزوّد.
يحتفظ العميل بجميع حقوق الملكية الفكرية في بيانات العميل. ويمنح العميل المزوّد وBambooHR ترخيصاً محدوداً وغير حصري وخالياً من الإتاوات للوصول إلى بيانات العميل ومعالجتها واستخدامها بالقدر اللازم فقط لتقديم الخدمات والبرنامج. ولن يستخدم المزوّد ولا BambooHR بيانات العميل لأي غرض آخر من دون موافقة خطية مسبقة من العميل، باستثناء أن BambooHR يجوز لها استخدام البيانات المجهلة والمجمعة المشتقة من استخدام العميل للبرنامج لأغراض تحسين المنتج والمعايير المرجعية كما هو موضح في شروط الخدمة للعملاء الخاصة بـ BambooHR.
يجوز استخدام أي ملاحظات أو اقتراحات أو أفكار يقدّمها العميل أو مستخدموه المصرح لهم بشأن البرنامج أو الخدمات من قبل BambooHR أو المزوّد دون قيود أو التزامات أو تعويض. ويتنازل العميل عن أي حقوق معنوية قد تكون له في تلك الملاحظات إلى أقصى حد يسمح به القانون الواجب التطبيق.
7.السرية
يوافق كل طرف ("الطرف المستلم") على الحفاظ على جميع المعلومات السرية للطرف الآخر ("الطرف المفصح") في سرية تامة واستخدام هذه المعلومات السرية فقط لأغراض أداء التزاماته أو ممارسة حقوقه بموجب هذه الاتفاقية. ويتعين على الطرف المستلم حماية المعلومات السرية للطرف المفصح باستخدام نفس درجة العناية التي يستخدمها لحماية معلوماته السرية ذات الطبيعة المشابهة على الأقل، وعلى أي حال لا تقل عن درجة معقولة من العناية.
لا تشمل المعلومات السرية المعلومات التي: (أ) تكون متاحة للعامة أو تصبح كذلك من دون أي فعل أو تقصير من الطرف المستلم؛ (ب) كانت معروفة مسبقاً لدى الطرف المستلم وقت الإفصاح، على النحو المثبت بالسجلات الخطية السابقة على الإفصاح؛ (ج) يطوّرها الطرف المستلم بصورة مستقلة من دون استخدام أو الرجوع إلى المعلومات السرية للطرف المفصح؛ أو (د) تُفصح للطرف المستلم من قبل طرف ثالث يملك الحق في الإفصاح عنها من دون قيود. وتقع عبء إثبات انطباق أي استثناء على rests مع الطرف المستلم.
يجوز للطرف المتلقي الإفصاح عن المعلومات السرية لموظفيه ومسؤوليه ووكلائه ومقاوليه من الباطن ومستشاريه ممن لديهم حاجة إلى معرفة تلك المعلومات لأغراض هذا الاتفاق، شريطة أن يضمن الطرف المتلقي خضوع هؤلاء الأشخاص لالتزامات بالسرية لا تقل عن تلك الواردة في هذا البند. كما يجوز للطرف المتلقي الإفصاح عن المعلومات السرية إذا تطلب القانون أو اللوائح أو أمر المحكمة ذلك، شريطة أن يقدم للطرف المفصح إشعارًا مسبقًا بذلك بالقدر المعقول عمليًا، وأن يتعاون معه في السعي للحصول على أي أمر وقائي متاح.
تظل التزامات السرية المنصوص عليها في هذا البند سارية بعد انتهاء هذا الاتفاق أو إنهائه لمدة خمس (5) سنوات من تاريخ آخر إفصاح. ويقر الطرفان بأن أي خرق لالتزامات السرية قد يسبب ضررًا لا يمكن جبره على نحو كافٍ بالتعويض المالي، وبالتالي يحق للطرف غير المخالف أن يلتمس أمرًا قضائيًا أو أي إنصاف منصف آخر بالإضافة إلى أي سبل انتصاف أخرى متاحة له.
8.حماية البيانات والامتثال للائحة العامة لحماية البيانات
يلتزم كل طرف بجميع تشريعات حماية البيانات المعمول بها فيما يتعلق بالبيانات الشخصية المعالجة اتصالاً بهذه الاتفاقية. وبالقدر الذي يعالج فيه المزوّد البيانات الشخصية نيابةً عن العميل فيما يتعلق بالخدمات، يكون العميل هو المتحكم ويكون المزوّد هو المعالج (أو، حيث تعالج BambooHR هذه البيانات، تعمل BambooHR كمعالج فرعي). وتُدرج شروط ملحق معالجة البيانات الخاص بالمزوّد ("DPA")، المتاحة على bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement، في هذه الاتفاقية بالإحالة إليها. وفي حال وجود أي تعارض بين DPA وهذه الاتفاقية فيما يتعلق بمعالجة البيانات الشخصية، يُعتد بـ DPA.
يضمن العميل ويقر بأن: (أ) لديه أساس قانوني ساري ومشروع لمعالجة البيانات الشخصية المنقولة إلى المزوّد وBambooHR؛ (ب) قدّم جميع الإشعارات وحصل على جميع الموافقات المطلوبة بموجب تشريعات حماية البيانات المعمول بها من أصحاب البيانات المعنيين؛ (ج) البيانات الشخصية المقدمة إلى المزوّد أو BambooHR دقيقة ومحدثة؛ و(د) لديه تدابير تقنية وتنظيمية مناسبة لحماية البيانات الشخصية وفقاً للائحة العامة لحماية البيانات. ويتعين على العميل تعويض المزوّد وإبراء ذمته من أي مطالبات أو غرامات أو عقوبات أو خسائر تنشأ عن إخفاق العميل في الوفاء بالتزاماته بصفته متحكماً.
يعالج المزوّد البيانات الشخصية فقط بناءً على تعليمات موثقة من العميل، على النحو المبين في هذه الاتفاقية وفي نموذج الطلب المعمول به أو DPA. ويتعين على المزوّد ضمان خضوع أي شخص يصرح له بمعالجة البيانات الشخصية لالتزامات سرية مناسبة. ويتعين على المزوّد إخطار العميل دون تأخير غير مبرر عند علمه بأي خرق للبيانات الشخصية يؤثر في بيانات العميل، وفي جميع الأحوال خلال اثنتين وسبعين (72) ساعة من العلم بذلك، لتمكين العميل من الوفاء بالتزاماته الخاصة بالإخطار لدى الجهة الرقابية المختصة وأصحاب البيانات المتأثرين.
يقر الطرفان بأن البرنامج قد ينطوي على نقل بيانات شخصية خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية. وتخضع هذه التحويلات للشروط التعاقدية القياسية المدرجة في اتفاقية معالجة البيانات الخاصة بـ BambooHR، والتي يوافق العميل عليها شرطًا لاستخدام البرنامج. ويجب على المزوّد الاحتفاظ بسجل للمعالِجين الفرعيين المرتبطين بالخدمات، وألا يعين معالجين فرعيين إضافيين من دون إعطاء العميل إشعارًا مسبقًا معقولًا وفرصة للاعتراض على أساس الامتثال لحماية البيانات.
9.مستويات الخدمة والدعم
يجب على المزوّد إتاحة خدمات التنفيذ والدعم خلال ساعات العمل الأيرلندية العادية (09:00 إلى 17:30، من الإثنين إلى الجمعة، باستثناء العطلات الرسمية الأيرلندية)، ما لم تُحدَّد نافذة خدمة مختلفة في نموذج الطلب. وتكون أزمنة الاستجابة لطلبات الدعم كما هو منصوص عليه في نموذج الطلب المطبق. وفي غياب أهداف مستوى خدمة متفق عليها في نموذج الطلب، سيبذل المزوّد جهودًا معقولة تجاريًا لتأكيد طلبات الدعم خلال أربع (4) ساعات عمل، وحل المشكلات ضمن أطر زمنية متناسبة مع أثرها على العمل.
يقرّ العميل بأن توافر البرنامج وأداءه تحكمهما شروط الخدمة للعملاء الخاصة بـ BambooHR واتفاقية مستوى الخدمة المرتبطة بها، وأن المزوّد لا يتحمل أي مسؤولية عن أي توقف أو انقطاع أو تراجع في أداء البرنامج يقع خارج نطاق السيطرة المعقولة للمزوّد. وسيقوم المزوّد بإحالة أي مشكلات تتعلق بمنصة البرنامج نفسها إلى BambooHR على وجه السرعة، وسيُبقي العميل على اطلاع معقول بالتقدم.
يجوز لمزوّد الخدمة إجراء صيانة مجدولة على أي بنية تحتية أو أدوات يديرها مزوّد الخدمة خارج ساعات العمل العادية. ويجب على مزوّد الخدمة أن يقدّم إلى العميل إشعاراً مسبقاً بما لا يقل عن أربع وعشرين (24) ساعة بأي صيانة مخططة يُحتمل على نحو معقول أن تؤثر في استخدام العميل للخدمات. ويجوز إجراء الصيانة الطارئة اللازمة لمعالجة الثغرات الأمنية الحرجة أو الأعطال النظامية دون إشعار مسبق، على أن يقوم مزوّد الخدمة بإخطار العميل في أقرب وقت ممكن عملياً.
10.الإقرارات والضمانات
يضمن مزوّد الخدمة ما يلي: (أ) لديه الصلاحية والسلطة الكاملتان لإبرام هذه الاتفاقية وأداء التزاماته بموجبها؛ (ب) ستُؤدّى الخدمات بمهارة وعناية واجتهاد معقولين من قبل موظفين مؤهلين على النحو المناسب؛ (ج) سيلتزم مزوّد الخدمة بجميع القوانين واللوائح السارية عند أداء الخدمات؛ (د) يحتفظ مزوّد الخدمة بجميع التراخيص والتصاريح والشهادات اللازمة لتقديم الخدمات وسيحافظ عليها؛ و(هـ) لن تنتهك الخدمات وأي مواد يقدّمها مزوّد الخدمة إلى العميل حقوق الملكية الفكرية لأي طرف ثالث.
يضمن العميل ما يلي: (أ) لديه الصلاحية والسلطة الكاملتان لإبرام هذه الاتفاقية؛ (ب) لديه الحق في تزويد مزوّد الخدمة ببيانات العميل و BambooHR؛ (ج) إن استخدامه للخدمات والبرمجيات سيلتزم بجميع القوانين واللوائح السارية؛ و(د) جميع المعلومات المقدّمة إلى مزوّد الخدمة فيما يتعلق بهذه الاتفاقية دقيقة وكاملة من جميع الجوانب الجوهرية.
ما لم يُنص صراحةً على خلاف ذلك في هذه الاتفاقية، تُقدَّم الخدمات على أساس "كما هي". وإلى أقصى حد يسمح به القانون الساري، يستبعد مزوّد الخدمة جميع الضمانات والشروط والإقرارات، سواء أكانت صريحة أم ضمنية أم قانونية أم غير ذلك، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر أي ضمانات ضمنية المتعلقة بقابلية التسويق أو الملاءمة لغرض معيّن أو عدم الانتهاك أو الجودة المرضية. ولا يضمن مزوّد الخدمة أن تكون الخدمات دون انقطاع أو خالية من الأخطاء. ويقرّ العميل بأن البرمجيات تُشغَّل بواسطة BAMBOOHR، وأن مزوّد الخدمة لا يقدّم أي إقرارات أو ضمانات نيابةً عن BAMBOOHR.
11.التعويض
يتعيّن على مزوّد الخدمة أن يعوّض العميل ويدافع عنه ويبرّئه من أي خسائر أو دعاوى أو إجراءات أو أضرار أو تكاليف أو مصروفات من أي طرف ثالث (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) تنشأ عن: (أ) أي انتهاك من جانب الخدمات (باستثناء البرمجيات) لحقوق الملكية الفكرية الخاصة بأي طرف ثالث؛ (ب) إخلال مزوّد الخدمة بالتزاماته المتعلقة بالسرية بموجب هذه الاتفاقية؛ أو (ج) سوء السلوك المتعمّد أو الإهمال الجسيم من جانب مزوّد الخدمة. ويُشترط في هذا التعويض أن يقوم العميل بإخطار مزوّد الخدمة خطياً على الفور بأي مطالبة من هذا القبيل، وأن يمنح مزوّد الخدمة السيطرة الحصرية على الدفاع عن المطالبة وتسويتها، وأن يقدّم لمزوّد الخدمة التعاون والمساعدة المعقولين.
يتعيّن على العميل أن يعوّض مزوّد الخدمة و BambooHR ويدافع عنهما ويبرّئهما من أي خسائر أو دعاوى أو إجراءات أو أضرار أو تكاليف أو مصروفات من أي طرف ثالث (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة) تنشأ عن: (أ) إخلال العميل بهذه الاتفاقية أو بشروط خدمة العملاء الخاصة بـ BambooHR؛ (ب) استخدام العميل للخدمات أو البرمجيات بما يخالف القانون الساري؛ (ج) أي مطالبة من صاحب بيانات أو جهة إشرافية تنشأ عن عدم امتثال العميل لالتزاماته بصفته المتحكّم؛ (د) انتهاك بيانات العميل لحقوق الملكية الفكرية أو الحقوق الأخرى لأي طرف ثالث؛ أو (هـ) سوء السلوك المتعمّد أو الإهمال الجسيم من جانب العميل.
يتعيّن على الطرف الساعي إلى التعويض ("الطرف المُعَوَّض") أن يقوم بما يلي: (أ) إخطار الطرف المُعَوِّض خطياً وعلى وجه السرعة بالمطالبة ذات الصلة؛ (ب) منح الطرف المُعَوِّض السيطرة الحصرية على الدفاع عن هذه المطالبة وتسويتها (مع مراعاة حق الطرف المُعَوَّض في الموافقة على أي تسوية تفرض مسؤولية على الطرف المُعَوَّض أو تؤثر عليه سلباً)؛ و(ج) تزويد الطرف المُعَوِّض بجميع أشكال التعاون والمساعدة المعقولة. ولا يُعفي عدم الالتزام بمتطلبات الإشعار الواردة في هذه الفقرة الطرف المُعَوِّض من التزاماته، إلا بالقدر الذي يتضرر فيه الطرف المُعَوِّض مادياً بسبب هذا الإخلال.
12.تحديد المسؤولية
لا شيء في هذه الاتفاقية يحد أو يستبعد مسؤولية أي من الطرفين عن: (أ) الوفاة أو الإصابة الشخصية الناجمة عن الإهمال؛ (ب) الاحتيال أو التصريح الاحتيالي الكاذب؛ (ج) أي مسؤولية لا يجوز استبعادها أو تقييدها بموجب القانون الساري؛ أو (د) أي التزام بدفع الرسوم أو أي مبالغ أخرى مستحقة وواجبة السداد بموجب هذه الاتفاقية.
مع مراعاة الفقرة السابقة، لا يتحمل أي طرف في أي حال من الأحوال المسؤولية تجاه الطرف الآخر عن أي خسارة أو ضرر غير مباشر أو خاص أو تبعي أو عرضي أو نموذجي أو عقابي، مهما كان السبب وبغض النظر عن نظرية المسؤولية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر فقدان الأرباح، أو فقدان الإيرادات، أو فقدان الأعمال، أو فقدان العقود، أو فقدان الوفورات المتوقعة، أو فقدان السمعة التجارية، أو فقدان البيانات أو فسادها، حتى لو تم إبلاغ الطرف باحتمال حدوث مثل هذه الخسارة أو الضرر.
مع مراعاة ما تقدم، لا تتجاوز المسؤولية الإجمالية القصوى لأي من الطرفين تجاه الطرف الآخر بموجب هذا الاتفاق أو فيما يتصل به، سواء نشأت في العقد أو الضرر التقصيري (بما في ذلك الإهمال) أو الإخلال بواجب قانوني أو خلاف ذلك، إجمالي الرسوم المدفوعة أو المستحقة الدفع من العميل إلى المزوّد خلال فترة الاثني (12) شهرًا السابقة مباشرة لتاريخ نشوء المطالبة. وينطبق هذا التحديد على جميع المطالبات مجتمعة لا بشكل منفصل على كل حادثة تؤدي إلى المطالبة.
يقر العميل بأن قيود المسؤولية واستثناءاتها الواردة في هذا البند معقولة بالنظر إلى طبيعة الخدمات والرسوم المفروضة وتوافر التأمين. وقد نظر الطرفان في توزيع المخاطر المنصوص عليه في هذا الاتفاق وقررا أنه عادل ومعقول في الظروف القائمة. ولا يؤثر أي شيء في هذا البند في أي التزامات على العميل بدفع الرسوم وفقًا لهذا الاتفاق.
13.القوة القاهرة
لا يكون أي من الطرفين في حالة إخلال بهذه الاتفاقية أو مسؤولاً عن أي تأخير أو إخفاق في أداء التزاماته بالقدر الذي ينشأ فيه هذا التأخير أو الإخفاق عن حدث قوة قاهرة، شريطة أن: (أ) يقوم الطرف المتأثر بإخطار الطرف الآخر خطياً في أقرب وقت ممكن عملياً بطبيعة حدث القوة القاهرة ونطاقه؛ (ب) يبذل الطرف المتأثر جهوداً معقولة للتخفيف من آثار حدث القوة القاهرة واستئناف الأداء في أقرب وقت ممكن عملياً؛ و(ج) لم يكن حدث القوة القاهرة متوقعاً عند إبرام هذه الاتفاقية.
إذا استمر حدث قوة قاهرة لمدة تزيد على ستين (60) يوماً متتالياً، يجوز لأي من الطرفين إنهاء نموذج الطلب المتأثر أو، إذا كان حدث القوة القاهرة يؤثر في كامل الخدمات، هذه الاتفاقية، من خلال تقديم إشعار خطي لا يقل عن أربعة عشر (14) يوماً إلى الطرف الآخر. وفي مثل هذه الحالة، لا تكون على أي من الطرفين أي مسؤولية تجاه الطرف الآخر تنشأ عن هذا الإنهاء، باستثناء أن العميل يدفع مقابل الخدمات التي أُدّيت على نحو صحيح قبل حدث القوة القاهرة. ولا تتأثر بالـقوة القاهرة الالتزامات بدفع المبالغ التي أصبحت مستحقة بالفعل.
14.المدة والإنهاء
يبدأ هذا الاتفاق في تاريخ السريان ويستمر حتى انتهاء أو إنهاء جميع نماذج الطلبات النشطة، ما لم يُنهَ مبكرًا وفقًا لهذا البند. ويحدد كل نموذج طلب مدة اشتراك أولية، ويجدد تلقائيًا لمدد تجديد متعاقبة متساوية في الطول ما لم يقدم أي من الطرفين إشعارًا خطيًا بعدم التجديد قبل ستين (60) يومًا على الأقل من نهاية مدة الاشتراك السارية آنذاك.
يجوز لأي من الطرفين إنهاء هذه الاتفاقية وأي أو جميع نماذج الطلبات فوراً بإشعار خطي إذا: (أ) أخلّ الطرف الآخر إخلالاً جوهرياً بهذه الاتفاقية، وفشل في إزالة ذلك الإخلال خلال ثلاثين (30) يوماً من تلقي إشعار خطي يحدّد الإخلال ويطلب تصحيحه، متى كان الإخلال قابلاً للتصحيح؛ (ب) أصبح الطرف الآخر معسراً، أو أبرم أي تسوية أو ترتيب مع دائنيه، أو عُيّن له حارس أو خبير أو مدير، أو تمّت تصفيته (غير لغرض إعادة هيكلة أو دمج ملائمي)، أو توقّف عن مزاولة الأعمال؛ أو (ج) طرأ تغيير في السيطرة على الطرف الآخر، حيث يعتقد الطرف الساعي إلى الإنهاء على نحو معقول أن هذا التغيير في السيطرة يضر بمصالحه على نحو جوهري.
يجوز لمزوّد الخدمة تعليق الخدمات (بما في ذلك وصول العميل إلى البرمجيات) فوراً ودون مسؤولية إذا: (أ) أخفق العميل في سداد أي مبلغ غير متنازع عليه ومستحق خلال سبعة (7) أيام من مطالبة خطية بالسداد بعد انتهاء فترة السداد المنصوص عليها في البند 4؛ (ب) كان العميل في حالة إخلال جوهري بشروط خدمة العملاء الخاصة بـ BambooHR؛ (ج) كان مزوّد الخدمة ملزماً بذلك بموجب BambooHR؛ أو (د) كان لدى مزوّد الخدمة اعتقاد معقول بأن استمرار تقديم الخدمات يخلق خطراً قانونياً أو أمنياً جوهرياً. وسيقدّم مزوّد الخدمة إلى العميل إشعاراً مسبقاً بأي تعليق مخطط كلما كان ذلك آمناً وعملياً.
لا يؤثر إنهاء هذه الاتفاقية أو أي نموذج طلب لأي سبب من الأسباب في: (أ) أي حقوق أو سبل انتصاف لأي من الطرفين نشأت قبل الإنهاء؛ (ب) التزام العميل بدفع الرسوم عن الخدمات التي أُدّيت على نحو صحيح قبل تاريخ الإنهاء؛ أو (ج) أي أحكام في هذه الاتفاقية يُنص عليها صراحةً أو يُقصد بطبيعتها أن تبقى سارية بعد الإنهاء. وعند الإنهاء، تتوقف فوراً جميع التراخيص الممنوحة للعميل بموجب هذه الاتفاقية.
15.الالتزامات ما بعد الإنهاء
عند انتهاء هذه الاتفاقية أو إنهائها لأي سبب من الأسباب: (أ) يتعيّن على العميل أن يتوقف فوراً عن جميع استخدامات الخدمات والبرمجيات؛ (ب) يتعيّن على كل طرف، بناءً على طلب خطي من الطرف الآخر، أن يعيد أو يتلف بأمان جميع المعلومات السرية الخاصة بالطرف الآخر الموجودة في حوزته على وجه السرعة؛ و(ج) يتعيّن على العميل أن يسدد جميع الرسوم المستحقة خلال أربعة عشر (14) يوماً من تاريخ الإنهاء.
بعد إنهاء اشتراك العميل في البرمجيات، تحكم شروط خدمة العملاء الخاصة بـ BambooHR الفترة التي يجوز خلالها للعميل تصدير بيانات العميل الخاصة به من البرمجيات. وسيقدّم مزوّد الخدمة المساعدة المعقولة إلى العميل في تصدير بيانات العميل، مع مراعاة أي رسوم سارية مقابل هذه المساعدة يتم الاتفاق عليها مسبقاً. ويتحمل العميل وحده مسؤولية التأكد من أنه قد أكمل أي تصدير مطلوب لبيانات العميل قبل انتهاء الفترة ذات الصلة بموجب شروط خدمة العملاء الخاصة بـ BambooHR.
تظل البنود التالية سارية بعد انتهاء هذا الاتفاق أو إنهائه لأي سبب: البند 1 (التعاريف)، والبند 6 (حقوق الملكية الفكرية) بالقدر الذي يتعلق بالحقوق المتراكمة خلال المدة، والبند 7 (السرية)، والبند 8 (حماية البيانات) بالقدر الذي يتطلبه القانون الواجب التطبيق، والبند 11 (التعويض)، والبند 12 (تحديد المسؤولية)، والبند 15 (الالتزامات اللاحقة للإنهاء)، والبند 16 (القانون الواجب التطبيق وتسوية النزاعات)، والبند 17 (الأحكام العامة). ولا يؤدي استمرار السريان إلى تمديد مدة أي ترخيص ممنوح بموجب هذا الاتفاق.
16.القانون الحاكم وتسوية النزاعات
يخضع هذا الاتفاق وأي نزاع أو مطالبة (بما في ذلك النزاعات أو المطالبات غير التعاقدية) تنشأ عنه أو تتصل به أو بموضوعه أو بتكوينه، ويُفسَّر وفقًا لقوانين أيرلندا. ويوافق الطرفان بشكل نهائي وغير قابل للإلغاء على أن تكون لمحاكم أيرلندا الولاية القضائية الحصرية لتسوية أي نزاع أو مطالبة تنشأ عن هذا الاتفاق أو تتصل به أو بموضوعه أو بتكوينه، ويخضع كل طرف بشكل نهائي وغير قابل للإلغاء للولاية القضائية الحصرية للمحاكم الأيرلندية لهذه الأغراض.
قبل الشروع في أي إجراءات نزاع رسمية، يسعى الطرفان إلى حل أي نزاع من خلال التفاوض بحسن نية. ويجوز لأي من الطرفين بدء عملية تسوية النزاع عن طريق توجيه إشعار كتابي إلى الطرف الآخر يوضح طبيعة النزاع والحل المطلوب. ويجتمع ممثلون كبار من كل طرف (حضوريًا أو عبر مؤتمر فيديو) خلال خمسة عشر (15) يوم عمل من ذلك الإشعار لمحاولة حل النزاع. وإذا لم يُحل النزاع خلال ثلاثين (30) يومًا من الإشعار (أو أي مدة أطول قد يتفق عليها الطرفان كتابيًا)، جاز لأي من الطرفين الشروع في الإجراءات الرسمية وفقًا لهذا البند.
لا يمنع أي شيء في هذا البند أي طرف من طلب تدابير طارئة أو مؤقتة من محكمة ذات اختصاص قضائي (بما في ذلك الأمر الزجري) عند الضرورة لحماية حقوقه ريثما يُحل النزاع. ولا يخول وجود أي نزاع أو مطالبة لأي من الطرفين تعليق تنفيذ التزاماته بموجب هذا الاتفاق، إلا إذا سمحت بذلك صراحةً شروط هذا الاتفاق.
17.أحكام عامة
تشكل هذه الاتفاقية، إلى جانب جميع نماذج الطلبات والوثائق المُدرجة بالإحالة (بما في ذلك اتفاقية معالجة البيانات، وشروط خدمة العملاء الخاصة بـ BambooHR، وأي بيانات عمل سارية)، الاتفاق الكامل بين الطرفين فيما يتعلق بموضوعها وتحل محل جميع الاتفاقات والإقرارات والضمانات والمفاوضات والتفاهمات السابقة، سواء أكانت شفهية أم مكتوبة. ويقرّ كل طرف بأنه لم يعتمد على أي إقرار أو ضمان أو التزام يقدمه الطرف الآخر ولم يرد في هذه الاتفاقية. ولا يحدّ أي شيء في هذه الفقرة من المسؤولية أو يستبعدها عن التصريح الاحتيالي الكاذب.
لا يكون أي تعديل أو تغيير في هذا الاتفاق نافذًا ما لم يكن مكتوبًا وموقّعًا من ممثل مفوّض على نحو صحيح لكل طرف. ولا يُفسَّر أي تنازل من أي طرف عن أي إخلال أو إخفاق في الامتثال لأي حكم من أحكام هذا الاتفاق على أنه تنازل عن أي إخلال أو إخفاق مستقبلي في الحكم نفسه أو أي حكم آخر. ولا يشكّل الفشل في ممارسة أي حق أو وسيلة انتصاف بموجب هذا الاتفاق أو التأخير في ذلك تنازلًا عن ذلك الحق أو وسيلة الانتصاف. وتكون الحقوق ووسائل الانتصاف تراكمية وغير حصرية لأي حقوق أو وسائل انتصاف أخرى يوفّرها القانون.
إذا قضت محكمة ذات اختصاص قضائي بأن أي حكم من أحكام هذا الاتفاق باطل أو غير قانوني أو غير قابل للتنفيذ، فيُعد ذلك الحكم معدّلًا إلى الحد الأدنى اللازم ليصبح صحيحًا وقانونيًا وقابلًا للتنفيذ. وإذا تعذر هذا التعديل، فيُعد الحكم المعني محذوفًا. ولا يؤثر أي تعديل أو حذف في صحة وقابلية تنفيذ rest من هذا الاتفاق.
لا يجوز لأي من الطرفين التنازل عن أي من حقوقه أو التزاماته بموجب هذه الاتفاقية أو نقلها أو تحميلها أو التصرف فيها بأي طريقة أخرى دون الموافقة الخطية المسبقة من الطرف الآخر، باستثناء ما يلي: (أ) يجوز لمزوّد الخدمة التنازل عن هذه الاتفاقية إلى أي شركة تابعة أو إلى أي خلف في كل أو معظم أعماله أو أصوله المتعلقة بالخدمات؛ و(ب) يجوز لـ BambooHR إنفاذ حقوقه بموجب أي بند من هذه الاتفاقية مقصود لمنفعته بصفته طرفاً ثالثاً، وذلك وفقاً لقانون العقود (حقوق الأطراف الثالثة) 1999 (حيث ينطبق ذلك في أيرلندا). وأي محاولة تنازل مخالفة لهذه الفقرة تكون باطلة.
تكون جميع الإشعارات بموجب هذه الاتفاقية خطية وتُعدّ قد أُعطيت على الوجه الصحيح عندما: (أ) تُسلَّم باليد إلى المستلم؛ (ب) تُرسل بالبريد مدفوع الأجر مقدماً من الدرجة الأولى أو بالبريد المسجّل إلى العنوان المنصوص عليه في نموذج الطلب المعني؛ أو (ج) تُرسل بالبريد الإلكتروني إلى عنوان البريد الإلكتروني المحدد في نموذج الطلب المعني، مع إقرار الاستلام من المستلم. وتُعدّ الإشعارات المرسلة بالبريد مستلمة بعد ثلاثة (3) أيام عمل من الإرسال؛ وتُعدّ الإشعارات المرسلة بالبريد الإلكتروني مستلمة في وقت الإرسال، شريطة ألا يتلقى المرسل إشعار فشل في التسليم. ويتعين على كل طرف أن يخطر الطرف الآخر خطياً وعلى وجه السرعة بأي تغيير في بيانات الاتصال الخاصة به.
يجوز لمزوّد الخدمة أن يعهد من الباطن إلى طرف ثالث بأداء أي جزء من الخدمات دون الحصول على موافقة مسبقة من العميل، شريطة أن: (أ) يظل مزوّد الخدمة مسؤولاً عن أفعال وإغفالات أي متعاقد من الباطن كما لو كانت أفعاله وإغفالاته هو؛ (ب) يخضع المتعاقد من الباطن لالتزامات مماثلة لتلك المفروضة على مزوّد الخدمة بموجب هذه الاتفاقية؛ و(ج) يخطر مزوّد الخدمة العميل بأي متعاقد من الباطن يتم التعاقد معه لأداء جزء جوهري من الخدمات. ولا يجوز لمزوّد الخدمة أن يتعاقد مع متعاقد من الباطن يكون منافساً مباشراً للعميل، إذا كان مزوّد الخدمة قد أُبلغ كتابةً بهذه العلاقة التنافسية.
لا تنشئ هذه الاتفاقية أي علاقة شراكة أو مشروع مشترك أو عمل أو وكالة بين الطرفين. ولا يملك أي من الطرفين أي سلطة تُلزم الطرف الآخر بأي صورة. وتكون علاقة مزوّد الخدمة بالعميل علاقة متعاقد مستقل. ويتحمل كل طرف المسؤولية عن شؤونه الضريبية الخاصة وعن تكاليف توظيف موظفيه.
يجوز لمزوّد الخدمة تحديث هذه الاتفاقية من وقت لآخر. وسيقدّم مزوّد الخدمة إلى العميل إشعاراً خطياً مسبقاً بما لا يقل عن ستين (60) يوماً بأي تغييرات جوهرية على هذه الاتفاقية. ويشكّل استمرار العميل في استخدام الخدمات بعد تاريخ سريان أي اتفاقية محدّثة قبولاً للتغييرات. وإذا اعترض العميل على أي تغييرات، فيجوز له إنهاء نموذج الطلب المتأثر بإشعار خطي لا يقل عن ثلاثين (30) يوماً، شريطة أن يُقدَّم هذا الإشعار قبل سريان التغييرات. ولدرء الشك، يجوز لمزوّد الخدمة تحديث شروط خدمة العملاء الخاصة بـ BambooHR واتفاقية معالجة البيانات وفقاً لشروط تلك المستندات.
