1.Definitions
Trong Thỏa thuận Dịch vụ Chính (gọi là "Thỏa thuận"), các thuật ngữ sau được hiểu như dưới đây: "Provider" có nghĩa là Grouper Technology Limited, một công ty được thành lập tại Ireland (số công ty 123456) có văn phòng đăng ký tại [Registered Address], Ireland; "Customer" có nghĩa là thực thể pháp lý được xác định trong Đơn hàng phù hợp và đã chấp nhận Thỏa thuận này; "BambooHR" có nghĩa là BambooHR LLC, một công ty trách nhiệm hữu hạn tại Utah và là chủ sở hữu của Phần mềm; "Software" có nghĩa là hệ thống quản lý thông tin nguồn nhân sự BambooHR và tất cả các mô-đun phần mềm thành phần dưới mô hình Software-as-a-Service được cung cấp bởi BambooHR; "Services" có nghĩa là các dịch vụ triển khai, cấu hình, đào tạo, hỗ trợ và tư vấn do Provider cung cấp cho Customer, cùng với việc tạo điều kiện cho Customer tiếp cận Phần mềm theo BambooHR Điều Khoản Dịch Vụ cho Khách hàng; "Order Form" có nghĩa là đơn đặt hàng bằng văn bản hoặc bản cam kết công việc được ký bởi hai bên nêu rõ các Dịch vụ cụ thể, phí và chi tiết đăng ký; "Authorised Users" có nghĩa là nhân viên, nhà thầu và đại lý của Customer được phép truy cập Phần mềm theo đăng ký của Customer; "Customer Data" có nghĩa là mọi dữ liệu, nội dung và thông tin được Customer hoặc Người dùng được ủy quyền của Customer gửi lên Phần mềm hoặc cho Provider liên quan đến các Dịch vụ; "Confidential Information" có nghĩa là bất kỳ thông tin nào do một bên tiết lộ cho bên kia được đánh dấu là bí mật hoặc có thể được cho là bí mật dựa trên bản chất và hoàn cảnh tiết lộ; "GDPR" có nghĩa là Quy định (EU) 2016/679 (Quy định Bảo vệ Dữ liệu Tổng quát), cùng với Đạo luật Bảo vệ Dữ liệu Ireland 2018 và mọi văn bản pháp lý quốc gia bổ sung hoặc thực thi kèm theo; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing", và "Data Subject" có nghĩa như được nêu trong GDPR; "Subscription Term" có nghĩa là khoảng thời gian mà Customer có đăng ký hợp lệ với Phần mềm, như được ghi trong Đơn hàng phù hợp; "Effective Date" có nghĩa là ngày Customer ký hoặc chấp nhận Đơn hàng có tích hợp Thỏa thuận này.
"Force Majeure Event" có nghĩa là bất kỳ hoàn cảnh nằm ngoài kiểm soát hợp lý của bên bị ảnh hưởng, bao gồm các sự kiện bất khả kháng, hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, bão, dịch bệnh, chiến tranh, khủng bố, bất ổn dân sự, hành động của cơ quan nhà nước, sự cố mạng viễn thông của bên thứ ba hoặc các cuộc tấn công từ chối dịch vụ; "Intellectual Property Rights" có nghĩa là các bằng sáng chế, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, thiết kế đã đăng ký, đơn đăng ký cho bất kỳ quyền nào trong số đó, tên thương mại và doanh nghiệp, nhãn hiệu và thiết kế chưa đăng ký, bản quyền, quyền cơ sở dữ liệu, quyền đối với phần mềm máy tính, quyền đối với phát minh, quyền đối với Thông tin Bảo mật, bí quyết và bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác, có đăng ký hay chưa đăng ký, và tất cả các quyền hoặc hình thức bảo vệ tương tự hoặc có tác dụng tương đương hoặc tương tự; "Documentation" có nghĩa là bất kỳ cuốn hướng dẫn người dùng, thông số kỹ thuật và tài liệu trợ giúp nào được BambooHR hoặc Provider cung cấp liên quan đến Phần mềm; "Fees" có nghĩa là các khoản phí mà Customer phải trả cho Provider được nêu trong Đơn hàng phù hợp; "Renewal Term" có nghĩa là bất kỳ khoảng thời gian liên tiếp nào sau Khoản Đăng ký ban đầu mà Thỏa thuận tự động gia hạn theo điều khoản 14.
2.Dịch vụ và Phạm vi
Provider đồng ý cung cấp các Dịch vụ cho Customer như mô tả trong từng Đơn hàng phù hợp. Các Dịch vụ có thể bao gồm: (a) cấu hình và triển khai Phần mềm cho tổ chức của Customer; (b) di chuyển dữ liệu HR hiện có từ hệ thống kế thừa sang Phần mềm; (c) đào tạo người dùng được Customer chỉ định về các tính năng và chức năng của Phần mềm; (d) cung cấp hỗ trợ hỗ trợ và hỗ trợ kỹ thuật liên tục trong giờ hỗ trợ đã thống nhất; (e) dịch vụ tư vấn và tư vấn liên quan đến quy trình HR và thực tiễn tốt nhất; và (f) tạo điều kiện cho đăng ký của Customer đối với Phần mềm theo Điều Khoản Dịch Vụ của BambooHR.
Customer thừa nhận rằng: (i) Phần mềm được sở hữu và vận hành bởi BambooHR và được cung cấp cho Customer subject to BambooHR's Customer Terms of Service, mà Customer đồng ý chấp nhận như một điều kiện để truy cập Phần mềm; (ii) Provider đóng vai trò là đối tác triển khai và hỗ trợ được ủy quyền của BambooHR và không phải là đại lý của BambooHR cho mục đích bất kỳ đại diện hay bảo đảm nào liên quan đến Phần mềm; (iii) BambooHR chịu trách nhiệm duy nhất về vận hành, sẵn có và chức năng của nền tảng Phần mềm; và (iv) nghĩa vụ của Provider theo Thỏa thuận này chỉ liên quan đến các Dịch vụ mà nó trực tiếp cung cấp và không mở rộng tới các nghĩa vụ được xác định riêng cho BambooHR theo BambooHR Customer Terms of Service.
Provider sẽ sử dụng kỹ năng và sự chăm sóc hợp lý trong việc cung cấp Dịch vụ và sẽ chỉ định nhân sự có trình độ và kinh nghiệm phù hợp. Khi một Bản mô tả công việc được đồng ý như một phần của Đơn hàng phù hợp, Provider sẽ thực hiện công việc mô tả trong đó theo bất kỳ thời hạn nào được thỏa thuận, với điều kiện Customer cung cấp sự hợp tác, quyền truy cập và thông tin kịp thời như hợp lý yêu cầu. Provider bảo lưu quyền sửa đổi cơ cấu đội ngũ nhân sự được chỉ định cho tài khoản của Customer theo thời gian, với điều kiện nhân sự thay thế có kỹ năng và kinh nghiệm tương đương.
3.Order Forms and Statements of Work
Mỗi Đơn hàng phù hợp sẽ tích hợp Thỏa thuận này bằng tham chiếu và sẽ chỉ rõ: (a) mô tả các Dịch vụ sẽ được cung cấp; (b) Khoản Đăng ký; (c) số lượng Authorised Users; (d) các mô-đun Phần mềm mà Customer sẽ có quyền truy cập; (e) các Fees và lịch thanh toán phù hợp; (f) bất kỳ cam kết mức dịch vụ cụ thể nào đối với hợp đồng đó; và (g) các điều khoản khác mà hai bên đồng ý bằng văn bản. Trong trường hợp có xung đột giữa Thỏa thuận này và Đơn hàng phù hợp, Đơn hàng phù hợp sẽ được ưu tiên ở mức độ không nhất quán, trừ khi Đơn hàng phù hợp nêu rõ khác.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Customer có thể yêu cầu thêm Authorised Users hoặc các mô-đun Phần mềm bất cứ lúc nào bằng yêu cầu bằng văn bản gửi cho Provider. Bất kỳ bổ sung nào như vậy sẽ phải chịu phí bổ sung theo mức phí hiện tại và có hiệu lực từ ngày Provider xác nhận bằng văn bản. Provider có thể giới thiệu các gói Dịch vụ mới theo thời gian; các gói này sẽ được cung cấp cho Customer theo một Đơn hàng phù hợp riêng.
4.Phí và điều khoản thanh toán
Customer sẽ thanh toán tất cả các Fees theo lịch thanh toán được nêu trong Đơn hàng phù hợp. Trừ khi có quy định khác trong Đơn hàng: (a) phí đăng ký Phần mềm BambooHR được lập hóa đơn hàng năm trước; (b) phí triển khai và dự án được lập hóa đơn theo biên bản công việc liên quan, thường tại các mốc dự án đã thỏa thuận; (c) phí hỗ trợ liên tục và dịch vụ quản lý được lập hóa đơn hàng tháng trước; và (d) tất cả các Fees được ghi không kèm VAT hoặc các loại thuế áp dụng khác, sẽ được cộng thêm ở mức thuế suất hiện hành.
Thanh toán sẽ đến hạn trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày lập hóa đơn trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản. Customer sẽ thực hiện tất cả các khoản thanh toán bằng Đồng Euro (EUR) trừ khi một loại tiền tệ khác được nêu trong Đơn hàng phù hợp. Nếu thanh toán được thực hiện bằng một loại tiền tệ khác ngoài Euro, Customer sẽ chịu mọi chi phí chuyển đổi tiền tệ. Provider có quyền điều chỉnh giá hàng năm với thông báo bằng văn bản cho Customer không ít hơn sáu mươi (60) ngày. Giá được điều chỉnh sẽ có hiệu lực từ thời điểm bắt đầu Khoản gia hạn tiếp theo hoặc, nếu được đồng ý trong Đơn hàng phù hợp, từ một ngày được chỉ định.
Khi bất kỳ hóa đơn chưa disputed nào vẫn chưa thanh toán sau ngày đến hạn, Provider có thể: (a) tính lãi trên số tiền quá hạn với lãi suất 8% mỗi năm trên cơ sở cơ sở ECB, tính theo ngày từ ngày đến hạn cho đến thanh toán thực tế; (b) tạm ngừng các Dịch vụ và quyền truy cập của Customer vào Phần mềm (sau ít nhất bảy (7) ngày thông báo bằng văn bản) cho đến khi tất cả số tiền còn nợ được thanh toán đầy đủ; và (c) thu hồi chi phí hợp lý và chi phí phát sinh trong việc thu tiền quá hạn. Customer sẽ thông báo cho Provider bằng văn bản trong vòng bốnteenth (14) ngày kể từ khi nhận hóa đơn nếu có tranh chấp bất kỳ phần nào của hóa đơn, nêu chi tiết hợp lý căn cứ cho tranh chấp.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Nghĩa vụ của Customer
Customer sẽ: (a) cung cấp cho Provider mọi sự hợp tác, quyền truy cập, thông tin và nguồn lực hợp lý cần thiết để Provider thực hiện các Dịch vụ; (b) đảm bảo rằng Người dùng được ủy quyền của Customer tuân thủ Điều Khoản Dịch Vụ của BambooHR và các chỉ dẫn hợp lý của Provider liên quan đến việc sử dụng Phần mềm; (c) duy trì tính bảo mật của mọi thông tin tài khoản Người dùng được ủy quyền và thông báo cho Provider ngay khi phát hiện bất kỳ truy cập trái phép nào; (d) đảm bảo rằng Customer Data được nộp lên Phần mềm là chính xác, đầy đủ và không xâm phạm quyền của bên thứ ba; (e) có được và duy trì tất cả giấy phép, sự chấp thuận và ủy quyền cần thiết theo luật áp dụng liên quan đến việc Customer sử dụng các Dịch vụ; và (f) tuân thủ mọi luật và quy định áp dụng liên quan đến việc sử dụng Dịch vụ và Phần mềm.
Customer không được, và sẽ bảo đảm rằng Người dùng được ủy quyền của Customer không được: (a) truy cập Phần mềm ngoài các giao diện được BambooHR hoặc Provider cung cấp; (b) đảo ngược kỹ thuật, giải mã, tháo rời hoặc cố gắng tra cứu nguồn mã của Phần mềm; (c) dùng Phần mềm để lưu trữ hoặc truyền bất kỳ nội dung bất hợp pháp, xâm phạm, vu khống, gây hại hoặc gây phản đối; (d) giới thiệu bất kỳ virus, mã độc hoặc phần mềm gây hại khác vào Phần mềm; (e) cố gắng né tránh, vô hiệu hóa hoặc can thiệp bất kỳ tính năng bảo mật nào của Phần mềm; (f) dùng Phần mềm để xây dựng sản phẩm hoặc dịch vụ cạnh tranh; hoặc (g) bán lại, cho phép cấp phép phụ hoặc khai thác thương mại Phần mềm mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của cả Provider và BambooHR.
Customer bổ nhiệm một liên hệ chính thức (gọi là "Quản lý Dự án của Customer") sẽ là điểm liên lạc duy nhất của Customer cho mọi vấn đề liên quan đến Dịch vụ và có thẩm quyền đưa ra chỉ dẫn và phê duyệt thay mặt Customer. Customer sẽ đảm bảo Quản lý Dự án của Customer có mặt và đáp ứng trong giờ làm việc thông thường để thúc đẩy việc giao Dịch vụ đúng hạn. Khi Customer không cung cấp sự hợp tác hoặc phê duyệt trong khung thời gian hợp lý, Provider có thể điều chỉnh thời gian thực hiện đã thỏa thuận và có thể tính phí cho bất kỳ chi phí phát sinh do đó, với thông báo bằng văn bản trước.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Theo điều khoản của Thỏa thuận này và thanh toán đúng hạn mọi Phí áp dụng, Provider cấp cho Customer một giấy phép có hạn, phi độc quyền, không thể chuyển nhượng, có thể thu hồi để sử dụng bất kỳ các sản phẩm do Provider sáng tạo, các tài liệu cấu hình và vật liệu đào tạo được cung cấp cho Customer chỉ nhằm mục đích kinh doanh nội bộ của Customer trong thời hạn Đăng ký. Customer sẽ không sử dụng các tài liệu đó cho bất kỳ mục đích khác hoặc chia sẻ với bất kỳ bên thứ ba nào mà không được sự đồng ý bằng văn bản trước của Provider.
Customer giữ lại mọi Quyền Sở hữu Trí tuệ trong Dữ liệu của Customer. Customer cấp cho Provider và BambooHR một giấy phép hạn chế, không độc quyền, miễn phí bản quyền để truy cập, xử lý và sử dụng Dữ liệu của Customer chỉ ở mức cần thiết để cung cấp Dịch vụ và Phần mềm. Cả Provider và BambooHR sẽ không sử dụng Dữ liệu của Customer cho bất kỳ mục đích nào khác nếu không có sự đồng ý bằng văn bản trước của Customer, ngoại trừ BambooHR có thể sử dụng dữ liệu ẩn danh, tổng hợp thu được từ việc Customer sử dụng Phần mềm cho mục đích cải tiến sản phẩm và benchmarking như mô tả trong BambooHR's Customer Terms of Service.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Mỗi bên (gọi là "Bên Nhận") đồng ý giữ bảo mật mọi Thông tin Bảo mật của bên kia (gọi là "Bên Tiết Lộ") ở mức độ tuyệt đối và chỉ sử dụng các Thông tin Bảo mật đó cho mục đích thực hiện nghĩa vụ hoặc thực thi quyền của mình theo Thỏa thuận này. Bên Nhận sẽ bảo vệ Thông tin Bảo mật của Bên Tiết Lộ bằng mức độ cẩn trọng không thấp hơn mức độ mà nó sử dụng để bảo vệ thông tin bí mật tương tự của chính mình, và trong mọi trường hợp không kém mức độ cẩn trọng hợp lý.
Thông tin Bảo mật không bao gồm các thông tin mà (a) đã trở thành công khai mà không do hành động hoặc thiếu sót của Bên Nhận; (b) đã được Bên Nhận biết trước khi tiết lộ, được chứng thực bằng các hồ sơ bằng văn bản trước thời điểm tiết lộ; (c) được phát triển độc lập bởi Bên Nhận mà không sử dụng hoặc tham khảo Thông tin Bảo mật của Bên Tiết Lộ; hoặc (d) được tiết lộ cho Bên Nhận bởi một bên thứ ba có quyền tiết lộ mà không hạn chế. Gánh nặng chứng minh một ngoại lệ áp dụng thuộc về Bên Nhận.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Bảo vệ Dữ liệu và GDPR Tuân thủ
Mỗi bên sẽ tuân thủ tất cả các quy định bảo vệ dữ liệu áp dụng liên quan đến Personal Data được xử lý liên quan đến Thỏa thuận này. Trong phạm vi Provider xử lý Personal Data thay mặt Customer liên quan đến Dịch vụ, Customer là Controller và Provider là Processor (hoặc, khi BambooHR xử lý dữ liệu như vậy, BambooHR đóng vai trò sub-Processor). Điều khoản của Bổ sung Xử lý Dữ liệu của Provider ("DPA"), có sẵn tại bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, được tích hợp vào Thỏa thuận này bằng tham chiếu. Trong trường hợp có xung đột giữa DPA và Thỏa thuận này liên quan đến việc xử lý Personal Data, DPA sẽ được ưu tiên.
Customer cam kết và đại diện rằng: (a) họ có cơ sở hợp pháp hợp lệ để Xử lý Personal Data được chuyển cho Provider và BambooHR; (b) họ đã cung cấp mọi thông báo và có được mọi sự đồng ý yêu cầu bởi luật bảo vệ dữ liệu áp dụng từ các Data Subject liên quan; (c) Personal Data được cung cấp cho Provider hoặc BambooHR là chính xác và được cập nhật; và (d) họ có các biện pháp kỹ thuật và tổ chức phù hợp để bảo vệ Personal Data theo GDPR. Customer chịu trách nhiệm bồi thường và bảo vệ Provider trước mọi yêu cầu, phạt, tổn thất hoặc thất thoát phát sinh từ việc Customer không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình như Controller.
Provider sẽ xử lý Personal Data chỉ theo các hướng dẫn được ghi lại từ Customer, như được quy định trong Thỏa thuận và Đơn hàng phù hợp hoặc DPA. Provider sẽ đảm bảo bất kỳ người được Provider ủy quyền để xử lý Personal Data phải chịu trách nhiệm bảo mật phù hợp. Provider sẽ thông báo cho Customer ngay khi phát hiện vi phạm Personal Data ảnh hưởng đến dữ liệu của Customer, và trong mọi trường hợp trong vòng bảy mươi hai (72) giờ kể từ khi phát hiện, để cho Customer thực hiện các nghĩa vụ thông báo của mình với cơ quan giám sát liên quan và Data Subjects bị ảnh hưởng.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Mức Dịch vụ và Hỗ trợ
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Customer thừa nhận rằng tính sẵn có và hiệu suất của Phần mềm được điều chỉnh bởi Điều Khoản Dịch Vụ của BambooHR và thỏa thuận mức dịch vụ liên quan, và Provider không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thời gian ngừng hoạt động, sự cố hoặc hiệu suất giảm của Phần mềm nằm ngoài sự kiểm soát hợp lý của Provider. Provider sẽ kịp thời báo cáo lên BambooHR bất kỳ vấn đề nào liên quan đến nền tảng Phần mềm và sẽ thông báo cho Customer về tiến độ một cách hợp lý.
Provider có thể tiến hành bảo trì được lên lịch trên bất kỳ hạ tầng hoặc công cụ do Provider quản lý nào nằm ngoài giờ làm việc thông thường. Provider sẽ thông báo cho Customer ít nhất hai mươi bốn (24) giờ trước bất kỳ bảo trì dự kiến nào có khả năng ảnh hưởng tới việc sử dụng Dịch vụ của Customer. Bảo trì khẩn cấp cần thiết để khắc phục các lỗ hổng bảo mật nghiêm trọng hoặc sự cố hệ thống có thể được thực hiện mà không cần thông báo trước, nhưng Provider sẽ thông báo cho Customer càng sớm càng tốt.
10.Đại diện và Bảo đảm
Provider đảm bảo rằng: (a) họ có đầy đủ thẩm quyền để ký kết Thỏa thuận này và thực hiện các nghĩa vụ theo đây; (b) Dịch vụ sẽ được thực hiện với kỹ năng, chăm sóc và sự thấu đáo hợp lý bởi nhân sự được đào tạo phù hợp; (c) Provider sẽ tuân thủ tất cả các luật và quy định áp dụng trong quá trình thực hiện Dịch vụ; (d) Provider nắm giữ và sẽ duy trì tất cả các giấy phép, sự cho phép và chứng nhận cần thiết để cung cấp Dịch vụ; và (e) Dịch vụ và bất kỳ tài liệu do Provider cung cấp cho Customer sẽ không xâm phạm quyền Sở hữu Trí tuệ của bên thứ ba.
Customer cam kết rằng: (a) họ có thẩm quyền đầy đủ để ký kết Thỏa thuận này; (b) họ có quyền cung cấp Customer Data cho Provider và BambooHR; (c) việc sử dụng Dịch vụ và Phần mềm của họ sẽ tuân thủ mọi luật và quy định áp dụng; và (d) mọi thông tin được cung cấp cho Provider liên quan đến Thỏa thuận này đều chính xác và đầy đủ ở mọi khía cạnh material.
TRỪ KHI ĐƯỢC NÓI RÕ KHÁC TRONG THỎA THUẬN NÀY, CÁC DỊCH VỤ ĐƯỢC CUNG CẤP DƯỚI DẠNG "NHƯ ĐANG". TRONG PHẠM VI CAO NHẤT CÓ THỂ THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT ÁP DỤNG, PROVIDER LOẠI BỎ MỌI ĐẢM BẢO, ĐIỀU KIỆN VÀ CAM KẾT, DƯỚI DẠNG RÕ RÀNG, NGỤY BIỆN HOẶC NGUỒN GỐC NGUỒN GỐC KHÁC, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN bất kỳ bảo đảm ngụ ý về khả năng thương mại, phù hợp cho một mục đích cụ thể, không vi phạm hay chất lượng hài lòng. PROVIDER KHÔNG đảm bảo rằng Dịch vụ sẽ không bị gián đoạn hoặc có lỗi. Customer công nhận Phần mềm được vận hành bởi BAMBOOHR, và Provider không đưa ra bất kỳ tuyên bố hay đảm bảo nào thay mặt cho BAMBOOHR.
11.Indemnification
Provider sẽ bồi thường, bào chữa và bảo vệ Customer khỏi và chống lại bất kỳ khiếu nại của bên thứ ba, quá trình, mất mát, thiệt hại, chi phí và phí hợp lý (bao gồm phí hợp lý) phát sinh từ: (a) bất kỳ vi phạm quyền Sở hữu Trí tuệ của bên thứ ba liên quan đến Dịch vụ (ngoại trừ Phần mềm); (b) vi phạm nghĩa vụ bảo mật của Provider theo Thỏa thuận này; hoặc (c) hành vi cố ý cố ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của Provider. Bảo đảm bồi thường này được điều kiện là Customer thông báo cho Provider bằng văn bản ngay lập tức về bất kỳ yêu cầu như vậy, cho Provider quyền kiểm soát duy nhất về bào chữa và giải quyết yêu cầu, và cung cấp cho Provider sự hợp tác và hỗ trợ hợp lý.
Customer sẽ bồi thường, bảo vệ và giữ cho Provider và BambooHR được bảo vệ khỏi và chống lại bất kỳ yêu cầu của bên thứ ba, quá trình, mất mát, thiệt hại, chi phí và chi phí (kể cả phí luật hợp lý) phát sinh từ: (a) vi phạm của Customer đối với Thỏa thuận này hoặc Điều Khoản Dịch Vụ của BambooHR; (b) việc Customer sử dụng Dịch vụ hoặc Phần mềm vi phạm pháp luật áp dụng; (c) bất kỳ khiếu nại của Data Subject hoặc cơ quan giám sát phát sinh từ Customer không tuân thủ nghĩa vụ của mình như Controller; (d) Dữ liệu của Customer xâm phạm quyền Sở hữu Trí tuệ hoặc các quyền khác của bất kỳ bên thứ ba; hoặc (e) hành vi cố ý hoặc sơ suất nghiêm trọng của Customer.
Một bên đòi bồi thường (gọi là "Bên Bảo Đã Bồi Thường") sẽ: (a) thông báo bằng văn bản cho bên bồi thường về yêu cầu liên quan kịp thời; (b) cho bên bồi thường quyền kiểm soát duy nhất đối với việc bào chữa và dàn xếp yêu cầu (ngoại trừ quyền của Bên Bảo Đã Bồi Thường phê duyệt bất kỳ dàn xếp nào gây trách nhiệm hoặc ảnh hưởng bất lợi đến Bên Bảo Đã Bồi Thường); và (c) cung cấp cho bên bồi thường mọi sự hợp tác và hỗ trợ hợp lý. Việc không tuân thủ các yêu cầu thông báo trong điều khoản này sẽ không miễn cho bên bồi thường khỏi nghĩa vụ của mình, ngoại trừ trong phạm vi gây tổn hại vật chất cho bên bồi thường bởi sự cố đó.
12.Giới hạn trách nhiệm
KHÔNG CÓ GÌ TRONG THỎA THUẬN NÀY CÓ THỂ GIỚI HẠN HOẶC LOẠI TRỪ TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN NÀO: (A) TỬ VONG HOẶC THIỆT HẠI CÁ NHÂN DO SAO NHÃN; (B) LỪA ĐẶT HOẶC TƯỞNG NHẬN SAI; (C) BẤT KỲ TRÁCH NHIỆM NÀO KHÔNG THỂ BỊ LOẠI TRỪ HOẶC GIỚI HẠN THEO LUẬT ÁP DỤNG; HOẶC (D) BẤT KỲ NGHĨA VỤ TRẢ PHÍ HOẶC SỐ TIỀN KHÁC NƠI VÀO VÀO THEO THỎA THUẬN NÀY.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Bất khả kháng
Không bên nào vi phạm Thỏa thuận này hoặc chịu trách nhiệm cho bất kỳ sự chậm trễ hoặc không thực hiện nghĩa vụ nào do sự chậm trễ hoặc thất bại phát sinh từ một Sự kiện Force Majeure, với điều kiện: (a) bên bị ảnh hưởng thông báo bằng văn bản cho bên kia càng sớm càng tốt về bản chất và mức độ của Sự kiện Force Majeure; (b) bên bị ảnh hưởng nỗ lực hợp lý để giảm thiểu các ảnh hưởng của Sự kiện Force Majeure và để nối lại thực hiện càng sớm càng tốt; và (c) Sự kiện Force Majeure không thể lường trước tại thời điểm ký kết Thỏa thuận.
Nếu Sự kiện Force Majeure kéo dài quá sáu mươi (60) ngày liên tiếp, mỗi bên có thể chấm dứt Đơn hàng bị ảnh hưởng hoặc, khi Sự kiện Force Majeure ảnh hưởng toàn bộ Dịch vụ, Thỏa thuận này, bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia không ít hơn mười bốn (14) ngày. Trong trường hợp đó, hai bên sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý đối với bên kia phát sinh từ việc chấm dứt, ngoại trừ Customer phải thanh toán cho các Dịch vụ đã thực hiện hợp lệ trước Sự kiện Force Majeure. Các nghĩa vụ thanh toán đã đến hạn sẽ vẫn có hiệu lực.
14.Khoảng thời gian và Chấm dứt
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Mỗi bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này và bất kỳ Đơn hàng phù hợp nào ngay lập tức bằng thông báo bằng văn bản nếu: (a) bên kia vi phạm một cách vật chất Thỏa thuận này và (nếu vi phạm có thể khắc phục) không khắc phục vi phạm đó trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi nhận thông báo bằng văn bản chỉ ra vi phạm và yêu cầu khắc phục; (b) bên kia trở nên mất khả năng thanh toán, thực hiện một hợp đồng hay sắp xếp với các chủ nợ, có người nhận, người kiểm tra hoặc quản trị được bổ nhiệm, bị giải thể (không phải cho mục đích tái cấu trúc solvent hoặc sáp nhập) hoặc ngừng hoạt động; hoặc (c) bên kia trải qua một sự thay đổi kiểm soát, khi bên muốn chấm dứt hợp lý cho rằng sự thay đổi kiểm soát đó gây bất lợi nghiêm trọng cho lợi ích của nó.
Bên Cung cấp có thể tạm ngừng Dịch vụ (kể cả quyền truy cập Phần mềm của Khách hàng) ngay lập tức mà không chịu trách nhiệm khi: (a) Khách hàng không thanh toán bất kỳ khoản chưa disputed nào đúng hạn trong vòng bảy (7) ngày kể từ yêu cầu thanh toán bằng văn bản sau khi kết thúc kỳ thanh toán được quy định ở điều khoản 4; (b) Khách hàng vi phạm nghiêm trọng BambooHR's Điều khoản Dịch vụ của Khách hàng; (c) Bên Cung cấp được yêu cầu làm như vậy bởi BambooHR; hoặc (d) Bên Cung cấp hợp lý cho rằng việc tiếp tục cung cấp Dịch vụ sẽ tạo ra rủi ro pháp lý hoặc an ninh nghiêm trọng. Bên Cung cấp sẽ thông báo trước cho Khách hàng về bất kỳ kế hoạch tạm ngừng nào nếu an toàn và thực tế để làm như vậy.
Việc chấm dứt Thỏa thuận này hoặc Bản Đơn đặt hàng vì bất kỳ lý do nào sẽ không làm ảnh hưởng đến: (a) bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của mỗi bên đã tích lũy trước khi chấm dứt; (b) nghĩa vụ của Khách hàng thanh toán Phí cho Dịch vụ đã được cung cấp đúng trước ngày chấm dứt; hoặc (c) bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này được diễn đạt hoặc bản chất của nó được dự định tồn tại sau khi chấm dứt. Upon termination, all licences granted to the Customer under this Agreement shall immediately cease.
15.Các Nghĩa vụ Sau Chấm dứt
Khi kết thúc hoặc chấm dứt Thỏa thuận này vì bất kỳ lý do nào: (a) Khách hàng ngay lập tức ngừng tất cả việc sử dụng Dịch vụ và Phần mềm; (b) mỗi bên sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản của bên kia, trả lại hoặc tiêu hủy an toàn toàn bộ Thông tin Bảo mật của bên kia đang có trong kiểm soát của mình; và (c) Khách hàng sẽ thanh toán toàn bộ Phí còn tồn đọng trong vòng bốn mươi tư (14) ngày kể từ ngày chấm dứt.
Sau khi chấm dứt đăng ký của Khách hàng đối với Phần mềm, Điều khoản Dịch vụ của BambooHR governs thời kỳ mà Khách hàng có thể xuất dữ liệu Khách hàng của mình khỏi Phần mềm. Bên Cung cấp sẽ hỗ trợ hợp lý cho Khách hàng trong việc xuất dữ liệu Khách hàng, tùy thuộc vào mọi Phí áp dụng cho sự trợ giúp đó được đồng ý trước. Khách hàng sẽ chịu trách nhiệm hoàn toàn đảm bảo đã hoàn tất mọi xuất dữ liệu Khách hàng cần thiết trước khi hết hạn kỳ liên quan theo Điều khoản Dịch vụ của BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Quy định Vận hành và Giải quyết Tranh chấp
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Các Quy định Chung
Thỏa thuận này, cùng với tất cả các Bản Đơn đặt hàng và tài liệu được tích hợp (bao gồm DPA, Điều khoản Dịch vụ của BambooHR, và bất kỳ Bản mô tả Công việc có hiệu lực nào), tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến đối tượng của nó và thay thế mọi thỏa thuận, tuyên bố, bảo đảm, đàm phán và hiểu biết trước đó, dù bằng lời hay bằng văn bản. Mỗi bên xác nhận rằng họ đã không dựa vào bất kỳ sự mô tả, bảo đảm hoặc cam kết nào do bên kia đưa ra mà không được quy định trong Thỏa thuận này. Không có gì trong điều khoản này giới hạn hoặc loại trừ trách nhiệm đối với sự mô tả sai sự thật có tính lừa dối.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Không bên nào được chuyển nhượng, bàn giao, gán quyền, hoặc dispose bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình under this Agreement mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên kia, ngoại trừ: (a) Bên Cung cấp có thể chuyển giao Thỏa thuận này cho bất kỳ công ty liên kết nào hoặc cho bất kỳ người kế thừa toàn bộ hoặc hầu hết doanh nghiệp hoặc tài sản liên quan đến Dịch vụ; và (b) BambooHR có thể thực thi quyền của mình dưới bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này nhằm mục đích lợi ích của mình như một bên thứ ba theo Đạo luật Contracts (Rights of Third Parties) 1999 (áp dụng tại Ireland). Bất kỳ attempted assignment vi phạm điều khoản này đều vô hiệu.
Mọi thông báo theo Thỏa thuận này sẽ bằng văn bản và được xem là đã được gửi hợp lệ khi: (a) giao trực tiếp cho người nhận; (b) gửi bằng thư tín loại đầu tiên trả trước hoặc chứng từ nhận được đến địa chỉ ghi trong Bản Đơn đặt hàng áp dụng; hoặc (c) gửi bằng email đến địa chỉ email được nêu trong Bản Đơn đặt hàng áp dụng, kèm xác nhận nhận được từ người nhận. Thông báo gửi bằng thư sẽ được xem là đã nhận được ba (3) ngày làm việc sau khi gửi; thông báo gửi bằng email được xem là đã nhận được tại thời điểm truyền đi, miễn là người gửi không nhận được thông báo lỗi giao hàng. Mỗi bên sẽ sớm thông báo cho bên kia bằng văn bản về bất kỳ thay đổi nào đối với thông tin liên hệ của mình.
Bên Cung cấp có thể nhận thầu thực hiện bất kỳ phần nào của Dịch vụ cho một bên thứ ba mà không cần sự đồng ý trước của Khách hàng, với điều kiện: (a) Bên Cung cấp vẫn chịu trách nhiệm về hành động và sơ suất của bất kỳ nhà thầu phụ nào như thể họ là của Bên Cung cấp; (b) nhà thầu phụ phải nằm trong các nghĩa vụ tương đương với những nghĩa vụ được áp đặt lên Bên Cung cấp theo Thỏa thuận này; và (c) Bên Cung cấp thông báo cho Khách hàng về bất kỳ nhà thầu phụ nào được thuê để thực hiện một phần quan trọng của Dịch vụ. Bên Cung cấp sẽ không thuê một nhà thầu phụ là đối thủ trực tiếp của Khách hàng khi Bên Cung cấp đã được thông báo bằng văn bản về mối quan hệ cạnh tranh như vậy.
Thỏa thuận này không tạo ra mối quan hệ đối tác, liên doanh, lao động hoặc đại lý giữa hai bên. Không bên nào có thẩm quyền ràng buộc bên kia theo bất kỳ cách nào. Quan hệ giữa Bên Cung cấp với Khách hàng là quan hệ nhà thầu độc lập. Mỗi bên tự chịu trách nhiệm cho các vấn đề thuế và chi phí tuyển dụng của chính mình.
Bên Cung cấp có thể cập nhật Thỏa thuận này theo thời gian. Bên Cung cấp sẽ thông báo bằng văn bản cho Khách hàng ít nhất sáu mươi (60) ngày về bất kỳ thay đổi vật chất nào đối với Thỏa thuận này. Việc Khách hàng tiếp tục sử dụng Dịch vụ sau ngày hiệu lực của bất kỳ Thỏa thuận được cập nhật được cho là đồng ý với các thay đổi. Nếu Khách hàng phản đối bất kỳ thay đổi nào, họ có thể chấm dứt Bản Đơn đặt hàng bị ảnh hưởng với ít nhất ba mươi (30) ngày thông báo bằng văn bản, miễn sao thông báo đó được đưa ra trước khi các thay đổi có hiệu lực. Để làm rõ, Bên Cung cấp có thể cập nhật Điều khoản Dịch vụ của BambooHR và DPA theo các điều khoản của các tài liệu đó.
