1.Định nghĩa
Trong Thỏa thuận Dịch vụ Chính này (sau đây gọi là "Thỏa thuận"), các thuật ngữ sau có ý nghĩa như được nêu dưới đây: "Provider" nghĩa là Grouper Technology Limited, một công ty được thành lập tại Ireland (số công ty 123456) có trụ sở đăng ký tại [Registered Address], Ireland; "Customer" nghĩa là pháp nhân được xác định trong Mẫu Đơn Đặt hàng áp dụng, đã chấp nhận Thỏa thuận này; "BambooHR" nghĩa là BambooHR LLC, một công ty trách nhiệm hữu hạn của Utah và là chủ sở hữu của Phần mềm; "Software" nghĩa là hệ thống thông tin nguồn nhân lực BambooHR và tất cả các mô-đun phần mềm dưới dạng dịch vụ liên quan do BambooHR cung cấp; "Services" nghĩa là các dịch vụ triển khai, cấu hình, đào tạo, hỗ trợ và tư vấn do Provider cung cấp cho Customer, cùng với việc hỗ trợ Customer truy cập vào Phần mềm theo Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR; "Order Form" nghĩa là một đơn đặt hàng hoặc bản mô tả công việc bằng văn bản do cả hai bên ký kết, nêu rõ các Dịch vụ cụ thể, phí và chi tiết đăng ký; "Authorised Users" nghĩa là nhân viên, nhà thầu và đại diện của Customer được phép truy cập Phần mềm theo đăng ký của Customer; "Customer Data" nghĩa là mọi dữ liệu, nội dung và thông tin do hoặc thay mặt Customer hoặc các Authorised Users của Customer gửi vào Phần mềm hoặc cho Provider liên quan đến Dịch vụ; "Confidential Information" nghĩa là bất kỳ thông tin nào do một bên tiết lộ cho bên kia, được đánh dấu là bảo mật hoặc theo bản chất và hoàn cảnh tiết lộ mà hợp lý nên được xem là bảo mật; "GDPR" nghĩa là Quy định (EU) 2016/679 (Quy định Chung về Bảo vệ Dữ liệu), cùng với Đạo luật Bảo vệ Dữ liệu của Ireland 2018 và mọi văn bản pháp luật quốc gia thực thi hoặc bổ sung; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing", và "Data Subject" có nghĩa theo GDPR; "Subscription Term" nghĩa là khoảng thời gian mà Customer có đăng ký hợp lệ đối với Phần mềm, như nêu trong Mẫu Đơn Đặt hàng áp dụng; "Effective Date" nghĩa là ngày mà Customer ký hoặc bằng cách khác chấp nhận Mẫu Đơn Đặt hàng có tích hợp Thỏa thuận này.
"Force Majeure Event" nghĩa là bất kỳ hoàn cảnh nào nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của bên bị ảnh hưởng, bao gồm thiên tai, hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, bão, dịch bệnh, đại dịch, chiến tranh, khủng bố, bất ổn dân sự, hành động của cơ quan nhà nước, lỗi của mạng viễn thông bên thứ ba, hoặc các cuộc tấn công từ chối dịch vụ; "Intellectual Property Rights" nghĩa là bằng sáng chế, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, kiểu dáng đã đăng ký, đơn đăng ký cho bất kỳ quyền nào nêu trên, tên thương mại và tên kinh doanh, nhãn hiệu và nhãn hiệu dịch vụ chưa đăng ký, kiểu dáng chưa đăng ký, bản quyền, quyền cơ sở dữ liệu, quyền đối với phần mềm máy tính, quyền đối với sáng chế, quyền đối với Thông tin Mật, bí quyết và bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào khác, dù đã đăng ký hay chưa, và mọi quyền hoặc hình thức bảo hộ có tính chất tương tự hoặc có hiệu lực tương đương hay tương tự; "Documentation" nghĩa là mọi tài liệu hướng dẫn người dùng, thông số kỹ thuật và tài liệu trợ giúp do BambooHR hoặc Provider cung cấp liên quan đến Phần mềm; "Fees" nghĩa là các khoản phí mà Customer phải trả cho Provider như nêu trong Mẫu Đơn Đặt hàng áp dụng; "Renewal Term" nghĩa là bất kỳ giai đoạn liên tiếp nào sau Thời hạn Đăng ký ban đầu mà theo đó Thỏa thuận tự động gia hạn phù hợp với điều khoản 14.
2.Dịch vụ và Phạm vi
Provider đồng ý cung cấp Dịch vụ cho Customer như được mô tả trong từng Mẫu Đơn Đặt hàng. Dịch vụ có thể bao gồm: (a) cấu hình và triển khai Phần mềm cho tổ chức của Customer; (b) di chuyển dữ liệu HR hiện có từ các hệ thống cũ sang Phần mềm; (c) đào tạo người dùng do Customer chỉ định về các tính năng và chức năng của Phần mềm; (d) cung cấp dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật và helpdesk liên tục trong giờ hỗ trợ đã thỏa thuận; (e) dịch vụ tư vấn và cố vấn liên quan đến các quy trình HR và thực hành tốt nhất; và (f) hỗ trợ việc đăng ký của Customer đối với Phần mềm theo Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR.
Customer xác nhận rằng: (i) Phần mềm thuộc sở hữu và được vận hành bởi BambooHR và được cung cấp cho Customer theo Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR, mà Customer đồng ý chấp nhận như một điều kiện để truy cập Phần mềm; (ii) Provider hoạt động với tư cách là đối tác triển khai và hỗ trợ được ủy quyền của BambooHR chứ không phải là đại lý của BambooHR cho mục đích của bất kỳ tuyên bố hay bảo đảm nào liên quan đến Phần mềm; (iii) BambooHR giữ toàn bộ trách nhiệm đối với việc vận hành, tính sẵn có và chức năng của nền tảng Phần mềm; và (iv) các nghĩa vụ của Provider theo Thỏa thuận này chỉ liên quan đến các Dịch vụ mà Provider trực tiếp cung cấp và không mở rộng đến các nghĩa vụ vốn rõ ràng là của BambooHR theo Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR.
Provider sẽ sử dụng kỹ năng và sự cẩn trọng hợp lý khi cung cấp Dịch vụ và sẽ phân công nhân sự có trình độ và kinh nghiệm phù hợp. Khi một Bản Mô tả Công việc được thống nhất như một phần của Mẫu Đơn Đặt hàng, Provider sẽ thực hiện công việc được mô tả trong đó trong bất kỳ khung thời gian nào đã thỏa thuận, với điều kiện Customer cung cấp sự hợp tác, quyền truy cập và thông tin kịp thời theo yêu cầu hợp lý. Provider bảo lưu quyền thay đổi thành phần nhân sự được phân công cho tài khoản của Customer theo từng thời điểm, với điều kiện mọi nhân sự thay thế có kỹ năng và kinh nghiệm tương đương.
3.Biểu mẫu đặt hàng và Bản mô tả công việc
Mỗi Mẫu Đơn Đặt hàng sẽ tích hợp Thỏa thuận này bằng viện dẫn và sẽ nêu rõ: (a) mô tả về các Dịch vụ sẽ được cung cấp; (b) Thời hạn Đăng ký; (c) số lượng Authorised Users; (d) các mô-đun Phần mềm mà Customer sẽ được truy cập; (e) các khoản Fees áp dụng và lịch thanh toán; (f) mọi cam kết mức dịch vụ cụ thể cho mối quan hệ đó; và (g) các điều khoản khác mà các bên thỏa thuận bằng văn bản. Trong trường hợp có bất kỳ xung đột nào giữa Thỏa thuận này và Mẫu Đơn Đặt hàng, Mẫu Đơn Đặt hàng sẽ được ưu tiên trong phạm vi không nhất quán, trừ khi Mẫu Đơn Đặt hàng nêu rõ khác đi.
Bản mô tả công việc được đưa vào hoặc đính kèm với Biểu mẫu đặt hàng quy định phạm vi chi tiết của bất kỳ dịch vụ triển khai hoặc tư vấn nào dựa trên dự án. Mọi thay đổi đối với Bản mô tả công việc phải được cả hai bên thống nhất bằng văn bản thông qua quy trình kiểm soát thay đổi. Khi một thay đổi được yêu cầu nằm ngoài phạm vi ban đầu, Nhà cung cấp sẽ cung cấp yêu cầu thay đổi bằng văn bản nêu rõ khối lượng công việc bổ sung, thời gian biểu sửa đổi và mọi Phí bổ sung. Việc triển khai bất kỳ thay đổi nào sẽ không bắt đầu cho đến khi Khách hàng cung cấp phê duyệt bằng văn bản đối với yêu cầu thay đổi.
Customer có thể yêu cầu thêm Authorised Users hoặc các mô-đun Phần mềm vào bất kỳ thời điểm nào bằng yêu cầu bằng văn bản gửi đến Provider. Bất kỳ bổ sung nào như vậy sẽ chịu các khoản Fees bổ sung theo mức giá hiện hành tại thời điểm đó và sẽ có hiệu lực từ ngày Provider xác nhận bằng văn bản. Provider có thể giới thiệu các dịch vụ mới theo từng thời điểm; các dịch vụ này sẽ được cung cấp cho Customer theo một Mẫu Đơn Đặt hàng riêng.
4.Phí và Điều khoản Thanh toán
Customer phải thanh toán toàn bộ Fees theo lịch thanh toán nêu trong Mẫu Đơn Đặt hàng áp dụng. Trừ khi có quy định khác trong Mẫu Đơn Đặt hàng: (a) phí đăng ký Phần mềm của BambooHR được lập hóa đơn hằng năm trả trước; (b) phí triển khai và phí dự án được lập hóa đơn như nêu trong Bản Mô tả Công việc liên quan, thông thường tại các mốc dự án đã thỏa thuận; (c) phí hỗ trợ liên tục và dịch vụ quản lý được lập hóa đơn hằng tháng trả trước; và (d) tất cả Fees được nêu chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT) hoặc các loại thuế áp dụng khác, các khoản này sẽ được cộng thêm theo mức hiện hành.
Thanh toán đến hạn trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày lập hóa đơn, trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản. Customer phải thực hiện mọi khoản thanh toán bằng Euro (EUR) trừ khi một loại tiền tệ thay thế được nêu trong Mẫu Đơn Đặt hàng. Khi thanh toán được thực hiện bằng loại tiền khác Euro, Customer chịu mọi chi phí chuyển đổi tiền tệ. Provider bảo lưu quyền điều chỉnh giá hằng năm với thông báo bằng văn bản cho Customer trước không dưới sáu mươi (60) ngày. Bảng giá đã điều chỉnh như vậy sẽ có hiệu lực từ đầu Thời hạn Gia hạn tiếp theo hoặc, nếu đã thỏa thuận trong Mẫu Đơn Đặt hàng, từ một ngày xác định.
Khi bất kỳ hóa đơn không tranh chấp nào vẫn chưa được thanh toán sau ngày đến hạn, Provider có thể: (a) tính lãi trên khoản quá hạn theo mức 8% mỗi năm cộng với lãi suất cơ bản của Ngân hàng Trung ương Châu Âu, được tính theo ngày từ ngày đến hạn cho đến khi thanh toán thực tế; (b) tạm ngừng Dịch vụ và quyền truy cập của Customer vào Phần mềm (sau khi đã thông báo bằng văn bản ít nhất bảy (7) ngày) cho đến khi tất cả các khoản còn nợ được thanh toán đầy đủ; và (c) thu hồi các chi phí và khoản phí hợp lý phát sinh trong việc thu nợ quá hạn. Customer phải thông báo cho Provider bằng văn bản trong vòng mười bốn (14) ngày kể từ khi nhận hóa đơn nếu tranh chấp bất kỳ phần nào của hóa đơn đó, nêu rõ cơ sở của tranh chấp một cách hợp lý chi tiết.
Mọi Phí do Khách hàng thanh toán đều không được hoàn lại, trừ khi được quy định rõ trong Thỏa thuận này hoặc theo yêu cầu của luật Ireland hiện hành. Tín dụng có thể được cấp theo bất kỳ thỏa thuận mức dịch vụ nào được nêu trong Biểu mẫu đặt hàng áp dụng. Khách hàng chịu trách nhiệm đối với mọi khoản phí ngân hàng hoặc phí chuyển khoản liên quan đến thanh toán. Nhà cung cấp có thể bù trừ bất kỳ khoản nào Khách hàng còn nợ Nhà cung cấp với bất kỳ khoản nào Nhà cung cấp còn nợ Khách hàng.
5.Nghĩa vụ của Khách hàng
Customer phải: (a) cung cấp cho Provider toàn bộ sự hợp tác, quyền truy cập, thông tin và nguồn lực một cách hợp lý cần thiết để giúp Provider thực hiện Dịch vụ; (b) bảo đảm rằng Authorised Users của mình tuân thủ Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR và các hướng dẫn hợp lý của Provider về việc sử dụng Phần mềm; (c) duy trì tính bảo mật của mọi thông tin xác thực tài khoản của Authorised Users và thông báo ngay cho Provider khi phát hiện bất kỳ truy cập trái phép nào; (d) bảo đảm rằng Customer Data được gửi vào Phần mềm là chính xác, đầy đủ và không vi phạm quyền của bất kỳ bên thứ ba nào; (e) thu thập và duy trì mọi giấy phép, sự đồng ý và ủy quyền theo yêu cầu của pháp luật hiện hành liên quan đến việc Customer sử dụng Dịch vụ; và (f) tuân thủ mọi luật và quy định hiện hành liên quan đến việc sử dụng Dịch vụ và Phần mềm.
Customer không được, và phải bảo đảm rằng Authorised Users của mình không được: (a) truy cập Phần mềm theo cách khác ngoài thông qua các giao diện do BambooHR hoặc Provider cung cấp; (b) dịch ngược, giải mã, tháo rời hoặc cố gắng suy ra mã nguồn của Phần mềm; (c) sử dụng Phần mềm để lưu trữ hoặc truyền bất kỳ nội dung bất hợp pháp, xâm phạm, phỉ báng, gây hại hoặc phản cảm nào; (d) đưa bất kỳ vi-rút, mã độc hại hoặc phần mềm gây hại nào khác vào Phần mềm; (e) cố gắng vượt qua, vô hiệu hóa hoặc can thiệp vào bất kỳ tính năng bảo mật nào của Phần mềm; (f) sử dụng Phần mềm để xây dựng một sản phẩm hoặc dịch vụ cạnh tranh; hoặc (g) bán lại, cấp lại phép hoặc khai thác thương mại Phần mềm dưới bất kỳ hình thức nào khác mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của cả Provider và BambooHR.
Customer chỉ định một đầu mối liên hệ chính được nêu tên ("Customer Project Manager") người này sẽ đóng vai trò là đầu mối liên hệ duy nhất của Customer cho mọi vấn đề liên quan đến Dịch vụ và có thẩm quyền cung cấp chỉ thị và phê duyệt thay mặt cho Customer. Customer phải bảo đảm rằng Customer Project Manager luôn sẵn sàng và phản hồi trong giờ làm việc bình thường để hỗ trợ việc cung cấp Dịch vụ kịp thời. Khi Customer không cung cấp sự hợp tác hoặc phê duyệt trong khung thời gian hợp lý, Provider có thể điều chỉnh các mốc thời gian đã thỏa thuận và có thể tính phí cho bất kỳ chi phí bổ sung phát sinh nào, với điều kiện đã thông báo trước bằng văn bản.
6.Quyền Sở hữu Trí tuệ
Mọi Quyền Sở hữu Trí tuệ đối với Phần mềm, nền tảng BambooHR, và toàn bộ Tài liệu liên quan đều thuộc về và vẫn là tài sản của BambooHR. Mọi Quyền Sở hữu Trí tuệ đối với bất kỳ phương pháp luận, công cụ, mẫu biểu, bí quyết và tài liệu có sẵn trước đó độc quyền nào được Nhà cung cấp sử dụng khi cung cấp Dịch vụ đều thuộc về và vẫn là tài sản của Nhà cung cấp hoặc các bên cấp phép của họ. Thỏa thuận này không chuyển giao bất kỳ quyền sở hữu nào đối với Quyền Sở hữu Trí tuệ từ Nhà cung cấp hoặc BambooHR sang Khách hàng.
Theo các điều khoản của Thỏa thuận này và việc thanh toán đúng hạn tất cả các Fees áp dụng, Provider cấp cho Customer một giấy phép có giới hạn, không độc quyền, không thể chuyển nhượng, có thể hủy bỏ để sử dụng mọi sản phẩm bàn giao do Provider tạo ra, tài liệu cấu hình và tài liệu đào tạo được cung cấp cho Customer chỉ nhằm phục vụ mục đích kinh doanh nội bộ của Customer trong Thời hạn Đăng ký. Customer không được sử dụng các tài liệu đó cho bất kỳ mục đích nào khác hoặc chia sẻ chúng với bất kỳ bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Provider.
Customer giữ toàn bộ Intellectual Property Rights trong Customer Data. Customer cấp cho Provider và BambooHR một giấy phép có giới hạn, không độc quyền, miễn tiền bản quyền để truy cập, xử lý và sử dụng Customer Data chỉ trong phạm vi cần thiết để cung cấp Dịch vụ và Phần mềm. Cả Provider lẫn BambooHR sẽ không sử dụng Customer Data cho bất kỳ mục đích nào khác nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Customer, ngoại trừ việc BambooHR có thể sử dụng dữ liệu ẩn danh, tổng hợp được suy ra từ việc Customer sử dụng Phần mềm cho mục đích cải tiến sản phẩm và đối chuẩn như được mô tả trong Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR.
Bất kỳ phản hồi, đề xuất hoặc ý tưởng nào do Khách hàng hoặc Người Dùng Được Ủy Quyền của họ cung cấp liên quan đến Phần mềm hoặc Dịch vụ có thể được BambooHR hoặc Nhà cung cấp sử dụng không hạn chế, không có nghĩa vụ và không phải bồi thường. Khách hàng từ bỏ mọi quyền nhân thân mà họ có thể có đối với các phản hồi đó trong phạm vi tối đa được pháp luật hiện hành cho phép.
7.Bảo mật
Mỗi bên ("Receiving Party") đồng ý giữ bí mật nghiêm ngặt toàn bộ Confidential Information của bên kia ("Disclosing Party") và chỉ sử dụng Confidential Information đó cho mục đích thực hiện các nghĩa vụ hoặc thực hiện các quyền của mình theo Thỏa thuận này. Receiving Party phải bảo vệ Confidential Information của Disclosing Party với mức độ cẩn trọng không thấp hơn mức mà chính mình dùng để bảo vệ thông tin mật của mình có tính chất tương tự, và trong mọi trường hợp không thấp hơn mức độ cẩn trọng hợp lý.
Confidential Information không bao gồm thông tin mà: (a) đã hoặc trở nên công khai mà không do hành động hay bỏ sót nào của Receiving Party; (b) Receiving Party đã biết trước tại thời điểm tiết lộ, được chứng minh bằng hồ sơ bằng văn bản có trước thời điểm tiết lộ; (c) được Receiving Party phát triển độc lập mà không sử dụng hoặc tham chiếu đến Confidential Information của Disclosing Party; hoặc (d) được tiết lộ cho Receiving Party bởi một bên thứ ba có quyền thực hiện việc tiết lộ đó mà không bị hạn chế. Nghĩa vụ chứng minh rằng một ngoại lệ áp dụng thuộc về Receiving Party.
Bên Nhận có thể tiết lộ Thông Tin Bảo Mật cho nhân viên, cán bộ, đại lý, nhà thầu phụ và cố vấn của mình, những người cần biết thông tin đó cho mục đích của Thỏa thuận này, với điều kiện Bên Nhận bảo đảm rằng những người đó chịu các nghĩa vụ bảo mật ít nhất tương đương với các nghĩa vụ trong điều khoản này. Bên Nhận cũng có thể tiết lộ Thông Tin Bảo Mật khi pháp luật, quy định hoặc lệnh của tòa án hiện hành yêu cầu, với điều kiện phải thông báo trước cho Bên Tiết Lộ trong phạm vi hợp lý có thể thực hiện và hợp tác với Bên Tiết Lộ trong việc tìm kiếm bất kỳ lệnh bảo vệ nào có thể áp dụng.
Các nghĩa vụ bảo mật được nêu trong điều khoản này sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Thỏa thuận này hết hạn hoặc bị chấm dứt trong thời hạn năm (5) năm kể từ ngày tiết lộ cuối cùng. Các bên thừa nhận rằng việc vi phạm nghĩa vụ bảo mật có thể gây ra tổn hại không thể khắc phục bằng tiền, và do đó bên không vi phạm sẽ có quyền yêu cầu biện pháp ngăn chặn hoặc các biện pháp công bằng khác bên cạnh mọi biện pháp khắc phục khác mà họ có.
8.Bảo vệ Dữ liệu và Tuân thủ GDPR
Mỗi bên sẽ tuân thủ tất cả các quy định pháp luật về bảo vệ dữ liệu hiện hành liên quan đến Dữ liệu Cá nhân được xử lý trong kết nối với Thỏa thuận này. Trong phạm vi Nhà cung cấp xử lý Dữ liệu Cá nhân thay mặt Khách hàng trong kết nối với Dịch vụ, Khách hàng là Bên Kiểm soát và Nhà cung cấp là Bên Xử lý (hoặc, trong trường hợp BambooHR xử lý dữ liệu đó, BambooHR đóng vai trò là bên Xử lý phụ). Các điều khoản của Phụ lục Xử lý Dữ liệu của Nhà cung cấp ("DPA"), có tại bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, được tích hợp vào Thỏa thuận này bằng cách dẫn chiếu. Trong trường hợp có bất kỳ xung đột nào giữa DPA và Thỏa thuận này liên quan đến việc xử lý Dữ liệu Cá nhân, DPA sẽ được ưu tiên áp dụng.
Khách hàng bảo đảm và cam đoan rằng: (a) khách hàng có căn cứ pháp lý hợp lệ, chính đáng cho việc Xử lý Dữ liệu Cá nhân được chuyển cho Nhà cung cấp và BambooHR; (b) khách hàng đã cung cấp tất cả các thông báo và đã thu thập mọi sự đồng ý cần thiết theo quy định pháp luật về bảo vệ dữ liệu hiện hành từ các Chủ thể Dữ liệu liên quan; (c) Dữ liệu Cá nhân cung cấp cho Nhà cung cấp hoặc BambooHR là chính xác và được cập nhật; và (d) khách hàng đã áp dụng các biện pháp kỹ thuật và tổ chức phù hợp để bảo vệ Dữ liệu Cá nhân theo GDPR. Khách hàng sẽ bồi thường và giữ cho Nhà cung cấp không bị thiệt hại trước mọi khiếu nại, tiền phạt, chế tài hoặc tổn thất phát sinh từ việc Khách hàng không hoàn thành nghĩa vụ của mình với tư cách là Bên Kiểm soát.
Nhà cung cấp chỉ được xử lý Dữ liệu Cá nhân theo các chỉ thị được lập thành văn bản từ Khách hàng, như quy định trong Thỏa thuận này và trong Mẫu Đơn Đặt Hàng hoặc DPA áp dụng. Nhà cung cấp sẽ bảo đảm rằng mọi cá nhân được Nhà cung cấp ủy quyền xử lý Dữ liệu Cá nhân đều chịu các nghĩa vụ bảo mật phù hợp. Nhà cung cấp sẽ thông báo cho Khách hàng mà không chậm trễ quá mức ngay khi nhận biết có vi phạm Dữ liệu Cá nhân ảnh hưởng đến dữ liệu của Khách hàng, và trong mọi trường hợp trong vòng bảy mươi hai (72) giờ kể từ khi nhận biết, nhằm tạo điều kiện để Khách hàng hoàn thành các nghĩa vụ thông báo của chính mình đối với cơ quan giám sát có thẩm quyền và các Chủ thể Dữ liệu bị ảnh hưởng.
Các bên thừa nhận rằng Phần mềm có thể liên quan đến việc chuyển Dữ liệu Cá nhân ra ngoài Khu vực Kinh tế Châu Âu. Những chuyển giao đó được điều chỉnh bởi Các Điều khoản Hợp đồng Tiêu chuẩn được đưa vào Thỏa thuận Xử lý Dữ liệu BambooHR, mà Khách hàng đồng ý như một điều kiện sử dụng Phần mềm. Nhà Cung cấp sẽ duy trì sổ đăng ký các Bên Xử lý Phụ được sử dụng liên quan đến Dịch vụ và sẽ không chỉ định thêm Bên Xử lý Phụ nào mà không thông báo trước hợp lý cho Khách hàng và tạo cơ hội phản đối trên cơ sở tuân thủ bảo vệ dữ liệu.
9.Mức Dịch Vụ và Hỗ Trợ
Nhà Cung cấp sẽ cung cấp các Dịch vụ triển khai và hỗ trợ trong giờ làm việc bình thường của Ireland (09:00 đến 17:30, từ thứ Hai đến thứ Sáu, không bao gồm các ngày lễ công cộng của Ireland), trừ khi một khung thời gian dịch vụ khác được nêu trong Biểu mẫu đặt hàng. Thời gian phản hồi cho các yêu cầu hỗ trợ sẽ theo quy định trong Biểu mẫu đặt hàng áp dụng. Trong trường hợp Biểu mẫu đặt hàng không có các mục tiêu mức dịch vụ đã thỏa thuận, Nhà Cung cấp sẽ nỗ lực một cách thương mại hợp lý để xác nhận các yêu cầu hỗ trợ trong vòng bốn (4) giờ làm việc và giải quyết các vấn đề trong khung thời gian tương xứng với tác động kinh doanh của chúng.
Khách hàng thừa nhận rằng tính khả dụng và hiệu suất của Phần Mềm được điều chỉnh bởi Điều khoản Dịch vụ Khách hàng và thỏa thuận mức dịch vụ liên quan của BambooHR, và Nhà cung cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thời gian ngừng hoạt động, gián đoạn hoặc suy giảm hiệu suất nào của Phần Mềm nằm ngoài phạm vi kiểm soát hợp lý của Nhà cung cấp. Nhà cung cấp sẽ kịp thời chuyển lên BambooHR bất kỳ vấn đề nào liên quan đến chính nền tảng Phần Mềm và sẽ cập nhật cho Khách hàng ở mức hợp lý về tiến độ.
Nhà cung cấp có thể thực hiện bảo trì theo kế hoạch đối với bất kỳ cơ sở hạ tầng hoặc công cụ nào do Nhà cung cấp quản lý ngoài giờ làm việc bình thường. Nhà cung cấp sẽ thông báo trước cho Khách hàng ít nhất hai mươi bốn (24) giờ về mọi hoạt động bảo trì dự kiến mà xét một cách hợp lý có khả năng ảnh hưởng đến việc Khách hàng sử dụng Dịch vụ. Việc bảo trì khẩn cấp cần thiết để xử lý các lỗ hổng bảo mật nghiêm trọng hoặc sự cố hệ thống có thể được thực hiện mà không cần thông báo trước, nhưng Nhà cung cấp sẽ thông báo cho Khách hàng ngay khi xét thấy hợp lý là có thể.
10.Các Tuyên Bố và Bảo Hành
Nhà cung cấp bảo đảm rằng: (a) Nhà cung cấp có đầy đủ quyền hạn và thẩm quyền để ký kết Thỏa thuận này và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo đây; (b) Dịch vụ sẽ được thực hiện với kỹ năng, sự cẩn trọng và tính cẩn thận hợp lý bởi đội ngũ nhân sự có trình độ phù hợp; (c) Nhà cung cấp sẽ tuân thủ mọi quy định pháp luật và quy định hiện hành trong quá trình thực hiện Dịch vụ; (d) Nhà cung cấp nắm giữ và sẽ duy trì tất cả các giấy phép, chấp thuận và chứng nhận cần thiết để cung cấp Dịch vụ; và (e) Dịch vụ và mọi tài liệu do Nhà cung cấp cung cấp cho Khách hàng sẽ không xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào.
Khách hàng bảo đảm rằng: (a) Khách hàng có đầy đủ quyền hạn và thẩm quyền để ký kết Thỏa thuận này; (b) Khách hàng có quyền cung cấp Dữ liệu Khách hàng cho Nhà cung cấp và BambooHR; (c) việc Khách hàng sử dụng Dịch vụ và Phần Mềm sẽ tuân thủ mọi quy định pháp luật và quy định hiện hành; và (d) mọi thông tin được cung cấp cho Nhà cung cấp liên quan đến Thỏa thuận này là chính xác và đầy đủ trên mọi khía cạnh trọng yếu.
TRỪ KHI ĐƯỢC QUY ĐỊNH RÕ RÀNG TRONG THỎA THUẬN NÀY, DỊCH VỤ ĐƯỢC CUNG CẤP TRÊN CƠ SỞ "NGUYÊN TRẠNG". TRONG PHẠM VI TỐI ĐA ĐƯỢC PHÉP THEO PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH, NHÀ CUNG CẤP LOẠI TRỪ TẤT CẢ CÁC BẢO ĐẢM, ĐIỀU KIỆN VÀ CAM ĐOAN, DÙ LÀ RÕ RÀNG, NGỤ Ý, THEO LUẬT ĐỊNH HAY THEO CÁCH KHÁC, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN ĐỐI VỚI BẤT KỲ BẢO ĐẢM NGỤ Ý NÀO VỀ KHẢ NĂNG MUA BÁN, PHÙ HỢP CHO MỤC ĐÍCH CỤ THỂ, KHÔNG XÂM PHẠM, HOẶC CHẤT LƯỢNG ĐÁP ỨNG. NHÀ CUNG CẤP KHÔNG BẢO ĐẢM RẰNG DỊCH VỤ SẼ KHÔNG BỊ GIÁN ĐOẠN HOẶC KHÔNG CÓ LỖI. KHÁCH HÀNG THỪA NHẬN RẰNG PHẦN MỀM ĐƯỢC VẬN HÀNH BỞI BAMBOOHR, VÀ NHÀ CUNG CẤP KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ CAM ĐOAN HOẶC BẢO ĐẢM NÀO THAY MẶT CHO BAMBOOHR.
11.Bồi Thường
Nhà cung cấp sẽ bồi thường, bảo vệ và giữ cho Khách hàng không bị thiệt hại trước và khỏi mọi khiếu nại, thủ tục tố tụng, tổn thất, thiệt hại, chi phí và khoản phí của bên thứ ba (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ: (a) bất kỳ hành vi xâm phạm nào của Dịch vụ (không bao gồm Phần Mềm) đối với Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của bên thứ ba; (b) việc Nhà cung cấp vi phạm các nghĩa vụ bảo mật của mình theo Thỏa thuận này; hoặc (c) hành vi cố ý sai trái hoặc sơ suất nghiêm trọng của Nhà cung cấp. Nghĩa vụ bồi thường này được điều kiện hóa bởi việc Khách hàng phải kịp thời thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp về bất kỳ khiếu nại nào như vậy, trao cho Nhà cung cấp toàn quyền kiểm soát việc biện hộ và dàn xếp khiếu nại, và cung cấp cho Nhà cung cấp sự hợp tác và hỗ trợ hợp lý.
Khách hàng sẽ bồi thường, bảo vệ và giữ cho Nhà cung cấp và BambooHR không bị thiệt hại trước và khỏi mọi khiếu nại, thủ tục tố tụng, tổn thất, thiệt hại, chi phí và khoản phí của bên thứ ba (bao gồm phí luật sư hợp lý) phát sinh từ: (a) việc Khách hàng vi phạm Thỏa thuận này hoặc Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR; (b) việc Khách hàng sử dụng Dịch vụ hoặc Phần Mềm vi phạm pháp luật hiện hành; (c) bất kỳ khiếu nại nào của Chủ thể Dữ liệu hoặc cơ quan giám sát phát sinh từ việc Khách hàng không tuân thủ các nghĩa vụ của mình với tư cách là Bên Kiểm soát; (d) Dữ liệu Khách hàng xâm phạm Quyền Sở Hữu Trí Tuệ hoặc các quyền khác của bất kỳ bên thứ ba nào; hoặc (e) hành vi cố ý sai trái hoặc sơ suất nghiêm trọng của Khách hàng.
Một bên yêu cầu bồi thường ("Bên Được Bồi Thường") sẽ: (a) gửi cho bên bồi thường thông báo bằng văn bản kịp thời về khiếu nại liên quan; (b) trao cho bên bồi thường toàn quyền kiểm soát việc biện hộ và dàn xếp đối với khiếu nại đó (tùy thuộc vào quyền phê duyệt của Bên Được Bồi Thường đối với bất kỳ thỏa thuận dàn xếp nào làm phát sinh trách nhiệm pháp lý hoặc ảnh hưởng bất lợi đến Bên Được Bồi Thường); và (c) cung cấp cho bên bồi thường mọi sự hợp tác và hỗ trợ hợp lý. Việc không tuân thủ các yêu cầu về thông báo trong điều khoản này sẽ không giải phóng bên bồi thường khỏi các nghĩa vụ của mình, trừ phạm vi mà bên bồi thường bị tổn hại đáng kể do việc không tuân thủ đó.
12.Giới Hạn Trách Nhiệm
KHÔNG ĐIỀU GÌ TRONG THỎA THUẬN NÀY SẼ HẠN CHẾ HOẶC LOẠI TRỪ TRÁCH NHIỆM CỦA BẤT KỲ BÊN NÀO ĐỐI VỚI: (A) TỬ VONG HOẶC THƯƠNG TÍCH CÁ NHÂN DO SƠ SUẤT GÂY RA; (B) GIAN LẬN HOẶC KHAI BÁO SAI GIAN LẬN; (C) BẤT KỲ TRÁCH NHIỆM NÀO KHÔNG THỂ BỊ LOẠI TRỪ HOẶC HẠN CHẾ THEO PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH; HOẶC (D) BẤT KỲ NGHĨA VỤ NÀO PHẢI THANH TOÁN PHÍ HOẶC CÁC KHOẢN TIỀN KHÁC ĐẾN HẠN VÀ PHẢI THANH TOÁN THEO THỎA THUẬN NÀY.
PHỤ THUỘC VÀO ĐOẠN TRƯỚC, TRONG MỌI TRƯỜNG HỢP, MỘT BÊN SẼ KHÔNG CHỊU TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI BÊN CÒN LẠI VỀ BẤT KỲ TỔN THẤT HOẶC THIỆT HẠI GIÁN TIẾP, ĐẶC BIỆT, HẬU QUẢ, NGẪU NHIÊN, MẪU HÌNH HOẶC TRỪNG PHẠT NÀO, DÙ ĐƯỢC GÂY RA NHƯ THẾ NÀO VÀ BẤT KỂ LÝ THUYẾT TRÁCH NHIỆM LÀ GÌ, BAO GỒM NHƯNG KHÔNG GIỚI HẠN Ở MẤT LỢI NHUẬN, MẤT DOANH THU, MẤT KINH DOANH, MẤT HỢP ĐỒNG, MẤT KHOẢN TIẾT KIỆM DỰ KIẾN, MẤT UY TÍN, HOẶC MẤT MÁT HOẶC HƯ HỎNG DỮ LIỆU, NGAY CẢ KHI BÊN ĐÓ ĐÃ ĐƯỢC THÔNG BÁO VỀ KHẢ NĂNG XẢY RA TỔN THẤT HOẶC THIỆT HẠI NHƯ VẬY.
PHỤ THUỘC VÀO NHỮNG ĐIỀU NÊU TRÊN, TỔNG MỨC TRÁCH NHIỆM TỐI ĐA CỘNG GỘP CỦA MỘT BÊN ĐỐI VỚI BÊN CÒN LẠI THEO HOẶC LIÊN QUAN ĐẾN THỎA THUẬN NÀY, DÙ PHÁT SINH TỪ HỢP ĐỒNG, NGOÀI HỢP ĐỒNG (BAO GỒM CẢ SƠ SUẤT), VI PHẠM NGHĨA VỤ THEO LUẬT ĐỊNH, HAY THEO CÁCH KHÁC, SẼ KHÔNG VƯỢT QUÁ TỔNG PHÍ ĐÃ THANH TOÁN HOẶC PHẢI THANH TOÁN BỞI KHÁCH HÀNG CHO NHÀ CUNG CẤP TRONG KHOẢNG THỜI GIAN MƯỜI HAI (12) THÁNG NGAY TRƯỚC NGÀY PHÁT SINH KHIẾU NẠI. GIỚI HẠN NÀY ÁP DỤNG CHO TẤT CẢ CÁC KHIẾU NẠI CỘNG GỘP VÀ KHÔNG ÁP DỤNG RIÊNG LẺ CHO MỖI SỰ CỐ DẪN ĐẾN KHIẾU NẠI.
Khách hàng xác nhận rằng các giới hạn và loại trừ trách nhiệm trong điều khoản này là hợp lý xét đến bản chất của Dịch vụ, các Phí được tính, và khả năng bảo hiểm. Các bên đã xem xét việc phân bổ rủi ro được nêu trong Thỏa thuận này và xác định rằng điều đó là công bằng và hợp lý trong hoàn cảnh cụ thể. Không có nội dung nào trong điều khoản này ảnh hưởng đến bất kỳ nghĩa vụ nào của Khách hàng trong việc thanh toán Phí theo Thỏa thuận này.
13.Bất Khả Kháng
Không Bên nào sẽ vi phạm Thỏa thuận này hoặc chịu trách nhiệm đối với bất kỳ sự chậm trễ hay không thực hiện nghĩa vụ nào trong phạm vi mà sự chậm trễ hoặc không thực hiện đó phát sinh từ một Sự Kiện Bất Khả Kháng, với điều kiện: (a) bên bị ảnh hưởng thông báo bằng văn bản cho bên kia càng sớm càng tốt một cách hợp lý về tính chất và phạm vi của Sự Kiện Bất Khả Kháng; (b) bên bị ảnh hưởng sử dụng các nỗ lực hợp lý để giảm thiểu ảnh hưởng của Sự Kiện Bất Khả Kháng và khôi phục việc thực hiện nghĩa vụ càng sớm càng tốt một cách hợp lý; và (c) Sự Kiện Bất Khả Kháng không thể dự liệu vào thời điểm ký kết Thỏa thuận này.
Nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng kéo dài quá sáu mươi (60) ngày liên tục, bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Mẫu Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng hoặc, trong trường hợp Sự Kiện Bất Khả Kháng ảnh hưởng đến toàn bộ Dịch vụ, chấm dứt Thỏa thuận này, bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia trước không ít hơn mười bốn (14) ngày. Trong trường hợp đó, không bên nào có trách nhiệm pháp lý đối với bên kia phát sinh từ việc chấm dứt như vậy, ngoại trừ việc Khách hàng sẽ thanh toán cho các Dịch vụ đã được thực hiện đầy đủ trước khi xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng. Các nghĩa vụ thanh toán các khoản đã đến hạn và phải trả sẽ không bị ảnh hưởng bởi Bất Khả Kháng.
14.Thời Hạn và Chấm Dứt
Thỏa thuận này có hiệu lực từ Ngày Hiệu lực và tiếp tục cho đến khi tất cả các Biểu mẫu đặt hàng đang hoạt động hết hạn hoặc bị chấm dứt, trừ khi bị chấm dứt sớm hơn theo điều khoản này. Mỗi Biểu mẫu đặt hàng sẽ nêu rõ Thời hạn Đăng ký ban đầu và sẽ tự động gia hạn cho các Thời hạn Gia hạn kế tiếp có cùng thời lượng trừ khi một trong hai bên gửi thông báo bằng văn bản về việc không gia hạn ít nhất sáu mươi (60) ngày trước khi Thời hạn Đăng ký hiện tại kết thúc.
Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt Thỏa thuận này và bất kỳ hoặc tất cả các Mẫu Đơn Đặt Hàng ngay lập tức bằng thông báo bằng văn bản nếu: (a) bên kia vi phạm nghiêm trọng Thỏa thuận này và (trong trường hợp vi phạm có thể khắc phục) không khắc phục vi phạm đó trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi nhận được thông báo bằng văn bản nêu rõ vi phạm và yêu cầu khắc phục; (b) bên kia mất khả năng thanh toán, thực hiện bất kỳ thỏa thuận hoặc sắp xếp nào với các chủ nợ của mình, bị chỉ định quản tài viên, giám sát viên hoặc quản trị viên, bị giải thể (trừ trường hợp tái cấu trúc hoặc hợp nhất nhằm mục đích vẫn còn khả năng thanh toán), hoặc ngừng kinh doanh; hoặc (c) bên kia trải qua thay đổi quyền kiểm soát, trong đó bên muốn chấm dứt có cơ sở hợp lý để tin rằng thay đổi quyền kiểm soát đó gây bất lợi đáng kể cho lợi ích của mình.
Nhà cung cấp có thể tạm ngừng Dịch vụ (bao gồm quyền truy cập của Khách hàng vào Phần Mềm) ngay lập tức mà không phải chịu trách nhiệm trong trường hợp: (a) Khách hàng không thanh toán bất kỳ khoản tiền không tranh chấp nào đến hạn trong vòng bảy (7) ngày kể từ yêu cầu thanh toán bằng văn bản sau khi hết thời hạn thanh toán quy định tại điều khoản 4; (b) Khách hàng vi phạm nghiêm trọng Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR; (c) Nhà cung cấp được yêu cầu thực hiện việc này bởi BambooHR; hoặc (d) Nhà cung cấp có cơ sở hợp lý để tin rằng việc tiếp tục cung cấp Dịch vụ tạo ra rủi ro pháp lý hoặc an ninh trọng yếu. Nhà cung cấp sẽ thông báo trước cho Khách hàng về bất kỳ việc tạm ngừng nào theo kế hoạch trong mọi trường hợp an toàn và khả thi để thực hiện như vậy.
Việc chấm dứt Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Mẫu Đơn Đặt Hàng nào vì bất kỳ lý do gì sẽ không ảnh hưởng đến: (a) mọi quyền hoặc biện pháp khắc phục của bất kỳ bên nào đã phát sinh trước khi chấm dứt; (b) nghĩa vụ của Khách hàng phải thanh toán Phí cho các Dịch vụ đã được cung cấp đầy đủ trước ngày chấm dứt; hoặc (c) bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này được quy định rõ ràng hoặc theo bản chất của chúng là tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt. Khi chấm dứt, tất cả các giấy phép được cấp cho Khách hàng theo Thỏa thuận này sẽ ngay lập tức chấm dứt.
15.Các Nghĩa Vụ Sau Chấm Dứt
Khi Thỏa thuận này hết hạn hoặc bị chấm dứt vì bất kỳ lý do gì: (a) Khách hàng sẽ ngay lập tức ngừng mọi việc sử dụng Dịch vụ và Phần Mềm; (b) mỗi bên sẽ, theo yêu cầu bằng văn bản của bên kia, kịp thời trả lại hoặc hủy một cách an toàn tất cả Thông Tin Bảo Mật của bên kia đang thuộc quyền sở hữu của mình; và (c) Khách hàng sẽ thanh toán toàn bộ Phí còn nợ trong vòng mười bốn (14) ngày kể từ ngày chấm dứt.
Sau khi chấm dứt đăng ký của Khách hàng đối với Phần Mềm, Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR sẽ điều chỉnh khoảng thời gian mà Khách hàng có thể xuất Dữ liệu Khách hàng của mình từ Phần Mềm. Nhà cung cấp sẽ hỗ trợ hợp lý cho Khách hàng trong việc xuất Dữ liệu Khách hàng, tùy thuộc vào mọi khoản Phí áp dụng đối với sự hỗ trợ đó được thỏa thuận trước. Khách hàng hoàn toàn chịu trách nhiệm bảo đảm rằng đã hoàn tất việc xuất Dữ liệu Khách hàng theo yêu cầu trước khi hết thời hạn tương ứng theo Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR.
Các điều khoản sau đây sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi Thỏa thuận này hết hạn hoặc bị chấm dứt vì bất kỳ lý do gì: điều khoản 1 (Định nghĩa), điều khoản 6 (Quyền Sở hữu Trí tuệ) trong phạm vi liên quan đến các quyền phát sinh trong thời hạn, điều khoản 7 (Bảo mật), điều khoản 8 (Bảo vệ Dữ liệu) trong phạm vi được luật hiện hành yêu cầu, điều khoản 11 (Bồi thường), điều khoản 12 (Giới hạn Trách nhiệm), điều khoản 15 (Nghĩa vụ Sau Chấm Dứt), điều khoản 16 (Luật Điều Chỉnh và Giải quyết Tranh chấp), và điều khoản 17 (Các Quy định Chung). Việc tiếp tục có hiệu lực sẽ không kéo dài thời hạn của bất kỳ giấy phép nào được cấp theo Thỏa thuận này.
16.Luật Điều Chỉnh và Giải Quyết Tranh Chấp
Thỏa thuận này và mọi tranh chấp hoặc khiếu nại (bao gồm cả tranh chấp hoặc khiếu nại ngoài hợp đồng) phát sinh từ hoặc liên quan đến thỏa thuận này hoặc chủ thể hay việc hình thành của nó sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Ireland. Các bên không thể hủy ngang đồng ý rằng tòa án Ireland sẽ có thẩm quyền độc quyền để giải quyết mọi tranh chấp hoặc khiếu nại phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này, chủ thể của nó, hoặc việc hình thành, và mỗi bên không thể hủy ngang chấp thuận thẩm quyền độc quyền của tòa án Ireland cho các mục đích đó.
Trước khi khởi động bất kỳ thủ tục tranh chấp chính thức nào, các bên sẽ tìm cách giải quyết mọi tranh chấp thông qua đàm phán thiện chí. Bất kỳ bên nào cũng có thể khởi xướng quy trình giải quyết tranh chấp bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia nêu rõ bản chất của tranh chấp và giải pháp được yêu cầu. Đại diện cấp cao của mỗi bên sẽ gặp nhau (trực tiếp hoặc qua hội nghị video) trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ thông báo đó để cố gắng giải quyết tranh chấp. Nếu tranh chấp không được giải quyết trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ thông báo (hoặc trong thời hạn dài hơn mà các bên có thể thỏa thuận bằng văn bản), bất kỳ bên nào cũng có thể bắt đầu thủ tục chính thức theo điều khoản này.
Không có nội dung nào trong điều khoản này ngăn cản bất kỳ bên nào tìm kiếm biện pháp khẩn cấp hoặc tạm thời từ một tòa án có thẩm quyền phù hợp (bao gồm cả biện pháp ngăn chặn) khi cần thiết để bảo vệ quyền lợi của mình trong khi chờ giải quyết tranh chấp. Sự tồn tại của bất kỳ tranh chấp hoặc khiếu nại nào sẽ không cho phép bất kỳ bên nào tạm dừng việc thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này, trừ khi được các điều khoản của Thỏa thuận này cho phép rõ ràng.
17.Các Điều Khoản Chung
Thỏa thuận này, cùng với tất cả các Mẫu Đơn Đặt Hàng và các tài liệu được tích hợp (bao gồm DPA, Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR, và mọi Tuyên Bố Công Việc áp dụng), tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung của thỏa thuận này và thay thế mọi thỏa thuận, cam đoan, bảo đảm, đàm phán và hiểu biết trước đó, dù bằng lời nói hay bằng văn bản. Mỗi bên thừa nhận rằng mình không dựa vào bất kỳ cam đoan, bảo đảm hoặc cam kết nào do bên kia đưa ra mà không được quy định trong Thỏa thuận này. Không điều khoản nào trong điều khoản này hạn chế hoặc loại trừ trách nhiệm đối với hành vi khai báo sai gian lận.
Không sửa đổi hoặc thay đổi nào đối với Thỏa thuận này có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản và ký bởi người đại diện được ủy quyền hợp lệ của mỗi bên. Không việc từ bỏ nào của một bên đối với bất kỳ vi phạm hoặc việc không tuân thủ bất kỳ quy định nào của Thỏa thuận này sẽ được hiểu là từ bỏ cho bất kỳ vi phạm hoặc việc không tuân thủ nào trong tương lai của cùng quy định đó hoặc bất kỳ quy định nào khác. Việc không thực hiện hoặc trì hoãn thực hiện bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Thỏa thuận này sẽ không cấu thành việc từ bỏ quyền hoặc biện pháp khắc phục đó. Các quyền và biện pháp khắc phục mang tính cộng dồn và không loại trừ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác do pháp luật quy định.
Nếu bất kỳ quy định nào của Thỏa thuận này bị tòa án có thẩm quyền xác định là vô hiệu, trái pháp luật hoặc không thể thi hành, quy định đó sẽ được xem là đã được sửa đổi ở mức tối thiểu cần thiết để làm cho nó hợp lệ, hợp pháp và có thể thi hành. Nếu không thể sửa đổi như vậy, quy định liên quan sẽ được xem là đã bị xóa. Mọi sửa đổi hoặc xóa bỏ sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực và khả năng thi hành của rest của Thỏa thuận này.
Không bên nào được chuyển nhượng, chuyển giao, thế chấp hoặc định đoạt bằng cách khác đối với bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của bên kia, trừ trường hợp: (a) Nhà cung cấp có thể chuyển nhượng Thỏa thuận này cho bất kỳ công ty liên kết nào hoặc cho bất kỳ bên kế nhiệm nào đối với toàn bộ hoặc phần lớn toàn bộ hoạt động kinh doanh hoặc tài sản của mình liên quan đến Dịch vụ; và (b) BambooHR có thể thực thi các quyền của mình theo bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này được dự định dành cho lợi ích của mình với tư cách là bên thứ ba phù hợp với Đạo luật Hợp đồng (Quyền của Bên Thứ Ba) năm 1999 (theo quy định áp dụng tại Ireland). Bất kỳ việc chuyển nhượng nào được thực hiện trái với điều khoản này sẽ vô hiệu.
Tất cả các thông báo theo Thỏa thuận này phải được lập thành văn bản và được xem là đã được gửi hợp lệ khi: (a) được giao tận tay cho người nhận; (b) được gửi bằng bưu điện hạng nhất đã trả trước cước phí hoặc thư bảo đảm đến địa chỉ nêu trong Mẫu Đơn Đặt Hàng áp dụng; hoặc (c) được gửi bằng email đến địa chỉ email được chỉ định trong Mẫu Đơn Đặt Hàng áp dụng, với xác nhận đã nhận từ người nhận. Thông báo gửi qua bưu điện được xem là đã nhận sau ba (3) ngày làm việc kể từ khi gửi; thông báo gửi qua email được xem là đã nhận tại thời điểm truyền, với điều kiện bên gửi không nhận được thông báo gửi không thành công. Mỗi bên sẽ kịp thời thông báo bằng văn bản cho bên kia về mọi thay đổi đối với thông tin liên hệ của mình.
Nhà cung cấp có thể giao thầu phụ việc thực hiện bất kỳ phần nào của Dịch vụ cho bên thứ ba mà không cần sự chấp thuận trước của Khách hàng, với điều kiện: (a) Nhà cung cấp vẫn chịu trách nhiệm đối với các hành vi và thiếu sót của bất kỳ nhà thầu phụ nào như thể đó là hành vi và thiếu sót của chính Nhà cung cấp; (b) nhà thầu phụ chịu các nghĩa vụ tương đương với các nghĩa vụ áp đặt lên Nhà cung cấp theo Thỏa thuận này; và (c) Nhà cung cấp thông báo cho Khách hàng về bất kỳ nhà thầu phụ nào được thuê để thực hiện một phần trọng yếu của Dịch vụ. Nhà cung cấp sẽ không thuê nhà thầu phụ là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của Khách hàng, trong trường hợp Nhà cung cấp đã được thông báo bằng văn bản về mối quan hệ cạnh tranh đó.
Thỏa thuận này không tạo ra quan hệ đối tác, liên doanh, lao động hay đại lý giữa các bên. Không bên nào có thẩm quyền ràng buộc bên kia theo bất kỳ cách nào. Mối quan hệ của Nhà cung cấp với Khách hàng là mối quan hệ của nhà thầu độc lập. Mỗi bên chịu trách nhiệm về các vấn đề thuế của riêng mình và về chi phí lao động của nhân sự của mình.
Nhà cung cấp có thể cập nhật Thỏa thuận này theo từng thời điểm. Nhà cung cấp sẽ thông báo bằng văn bản cho Khách hàng ít nhất sáu mươi (60) ngày về bất kỳ thay đổi trọng yếu nào đối với Thỏa thuận này. Việc Khách hàng tiếp tục sử dụng Dịch vụ sau ngày có hiệu lực của bất kỳ Thỏa thuận cập nhật nào cấu thành sự chấp thuận đối với các thay đổi đó. Nếu Khách hàng phản đối bất kỳ thay đổi nào, Khách hàng có thể chấm dứt Mẫu Đơn Đặt Hàng bị ảnh hưởng bằng thông báo bằng văn bản trước không ít hơn ba mươi (30) ngày, với điều kiện thông báo đó được gửi trước khi các thay đổi có hiệu lực. Để tránh hiểu nhầm, Nhà cung cấp có thể cập nhật Điều khoản Dịch vụ Khách hàng của BambooHR và DPA phù hợp với các điều khoản của các tài liệu đó.
