Huvudavtal för tjänster

1.Definitioner

I detta ramavtal för tjänster (”Avtalet”) har följande termer den innebörd som anges nedan: ”Leverantör” avser Grouper Technology Limited, ett bolag bildat i Irland (organisationsnummer 123456) vars registrerade säte är på [Registered Address], Irland; ”Kund” avser den juridiska person som identifieras i det tillämpliga Order Form och som har accepterat detta Avtal; ”BambooHR” avser BambooHR LLC, ett Utah limited liability company och ägare till Programvaran; ”Programvaran” avser BambooHR human resource information system och alla tillhörande software-as-a-service-moduler som tillhandahålls av BambooHR; ”Tjänsterna” avser implementering, konfiguration, utbildning, support och konsulttjänster som tillhandahålls av Leverantören till Kunden, tillsammans med underlättande av Kundens åtkomst till Programvaran enligt BambooHR Customer Terms of Service; ”Order Form” avser en skriftlig beställning eller ett arbeteomfattningsdokument som undertecknats av båda parter och som anger de specifika Tjänsterna, avgifterna och abonnemangsuppgifterna; ”Auktoriserade användare” avser Kundens anställda, uppdragstagare och ombud som har tillstånd att få åtkomst till Programvaran enligt Kundens abonnemang; ”Kunddata” avser all data, allt innehåll och all information som lämnas in av eller för Kundens eller dess Auktoriserade användares räkning till Programvaran eller Leverantören i samband med Tjänsterna; ”Konfidentiell information” avser all information som lämnas ut av den ena parten till den andra och som är märkt konfidentiell eller som rimligen bör anses vara konfidentiell med hänsyn till dess art och omständigheterna kring utlämnandet; ”GDPR” avser förordning (EU) 2016/679 (allmänna dataskyddsförordningen), tillsammans med den irländska dataskyddslagen 2018 och all genomförande- eller kompletterande nationell lagstiftning; ”Personuppgifter”, ”Personuppgiftsansvarig”, ”Personuppgiftsbiträde”, ”Behandling” och ”Registrerad” har de betydelser som anges i GDPR; ”Abonnemangsperiod” avser den period under vilken Kunden har ett giltigt abonnemang på Programvaran, såsom anges i tillämpligt Order Form; ”Ikraftträdandedatum” avser den dag då Kunden undertecknar eller på annat sätt accepterar ett Order Form som införlivar detta Avtal.

”Force Majeure-händelse” avser varje omständighet utanför den berörda partens rimliga kontroll, inklusive naturkatastrof, brand, översvämning, jordbävning, storm, epidemi, pandemi, krig, terrorism, civila oroligheter, myndighetsåtgärd, fel i tredjeparts telekommunikationsnät eller överbelastningsattacker mot tjänst; ”Immateriella rättigheter” avser patent, varumärken, servicemärken, registrerade mönster, ansökningar om någon av dessa rättigheter, firma- och affärsnamn, oregistrerade varumärken och servicemärken, oregistrerade mönster, upphovsrätter, databasrättigheter, rättigheter i datormjukvara, rättigheter i uppfinningar, rättigheter i Konfidentiell information, know-how och alla andra immateriella rättigheter, oavsett om de är registrerade eller oregistrerade, samt alla rättigheter eller skyddsformer av liknande slag eller med motsvarande eller liknande verkan; ”Dokumentation” avser alla användarguider, tekniska specifikationer och hjälpmaterial som tillhandahålls av BambooHR eller Leverantören i samband med Programvaran; ”Avgifter” avser de avgifter som Kunden ska betala till Leverantören enligt vad som anges i tillämpligt Order Form; ”Förnyelseperiod” avser varje efterföljande period efter den initiala Abonnemangsperioden för vilken Avtalet automatiskt förnyas i enlighet med klausul 14.

2.Tjänster och omfattning

Leverantören samtycker till att tillhandahålla Tjänsterna till Kunden enligt beskrivningen i varje Orderformulär. Tjänsterna kan omfatta: (a) konfigurering och implementering av Programvaran för Kundens organisation; (b) migrering av befintliga HR-data från äldre system till Programvaran; (c) utbildning av Kundens utsedda användare i Programvarans funktioner och egenskaper; (d) tillhandahållande av löpande helpdesk- och teknisk support under avtalade supporttider; (e) konsult- och rådgivningstjänster avseende HR-processer och bästa praxis; och (f) underlättande av Kundens prenumeration på Programvaran enligt BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten.

Kunden bekräftar att: (i) Programvaran ägs och drivs av BambooHR och tillhandahålls Kunden med förbehåll för BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten, vilka Kunden samtycker till att acceptera som ett villkor för att få tillgång till Programvaran; (ii) Leverantören agerar som en auktoriserad implementerings- och supportpartner till BambooHR och inte som ombud för BambooHR i fråga om någon utfästelse eller garanti avseende Programvaran; (iii) BambooHR har ensamansvar för drift, tillgänglighet och funktionalitet i Programvaruplattformen; och (iv) Leverantörens skyldigheter enligt detta Avtal avser uteslutande de Tjänster som Leverantören direkt tillhandahåller och omfattar inte skyldigheter som uttryckligen åligger BambooHR enligt BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten.

Leverantören ska använda skälig skicklighet och omsorg vid tillhandahållandet av Tjänsterna och ska utse personal med lämpliga kvalifikationer och erfarenheter. Om ett Statement of Work avtalas som en del av ett Order Form, ska Leverantören utföra det däri beskrivna arbetet inom eventuellt överenskomna tidsramar, under förutsättning att Kunden i tid tillhandahåller samarbete, åtkomst och information som skäligen krävs. Leverantören förbehåller sig rätten att från tid till annan ändra sammansättningen av den personal som tilldelats Kundens konto, förutsatt att eventuell ersättande personal har motsvarande kompetens och erfarenhet.

3.Beställningsformulär och arbetsbeskrivningar

Varje Order Form ska införliva detta Avtal genom hänvisning och ska specificera: (a) en beskrivning av de Tjänster som ska tillhandahållas; (b) Abonnemangsperioden; (c) antalet Auktoriserade användare; (d) de Programvarumoduler som Kunden ska ha åtkomst till; (e) tillämpliga Avgifter och betalningsplan; (f) eventuella servicenivååtaganden som är specifika för det aktuella uppdraget; samt (g) andra villkor som parterna skriftligen kommer överens om. Vid eventuell konflikt mellan detta Avtal och ett Order Form ska Order Form äga företräde i den mån avvikelsen föreligger, såvida inte Order Form uttryckligen anger något annat.

En arbetsbeskrivning som införlivas i eller bifogas ett beställningsformulär anger den detaljerade omfattningen av varje projektbaserad implementation eller konsulttjänst. Ändringar i en arbetsbeskrivning måste skriftligen godkännas av båda parter genom en ändringshanteringsprocess. Om en begärd ändring ligger utanför den ursprungliga omfattningen ska leverantören lämna en skriftlig ändringsbegäran som anger det ytterligare arbetet, de reviderade tidsplanerna och eventuella ytterligare avgifter. Genomförandet av en ändring får inte påbörjas förrän kunden har lämnat skriftligt godkännande av ändringsbegäran.

Kunden får när som helst begära ytterligare Auktoriserade användare eller Programvarumoduler genom skriftlig begäran till Leverantören. Sådana tillägg ska omfattas av ytterligare Avgifter enligt då gällande priser och träder i kraft från dagen för skriftlig bekräftelse från Leverantören. Leverantören kan från tid till annan införa nya Tjänsteerbjudanden; dessa kommer att tillhandahållas Kunden genom ett separat Order Form.

4.Avgifter och betalningsvillkor

Kunden ska betala alla Avgifter i enlighet med den betalningsplan som anges i tillämpligt Order Form. Om inte annat anges i ett Order Form: (a) abonnemangsavgifter för BambooHR Software faktureras årligen i förskott; (b) implementerings- och projektavgifter faktureras enligt vad som anges i det relevanta Statement of Work, normalt vid överenskomna projektmilstolpar; (c) löpande support- och managed service-avgifter faktureras månadsvis i förskott; samt (d) alla Avgifter anges exklusive mervärdesskatt (moms) eller andra tillämpliga skatter, vilka tillkommer med gällande skattesats.

Betalning ska ske inom trettio (30) dagar från fakturadatum, om inte annat skriftligen överenskommits. Kunden ska göra alla betalningar i euro (EUR), om inte annan valuta anges i Order Form. Om betalningar görs i annan valuta än euro bär Kunden eventuella kostnader för valutaväxling. Leverantören förbehåller sig rätten att årligen ändra sina priser med minst sextio (60) dagars skriftligt varsel till Kunden. Sådana ändrade priser ska träda i kraft från början av nästa Förnyelseperiod eller, om detta avtalats i ett Order Form, från ett angivet datum.

Om en ostridig faktura förblir obetald efter förfallodagen får Leverantören: (a) debitera ränta på det förfallna beloppet med 8% per år över Europeiska centralbankens referensränta, beräknad dagligen från förfallodagen till faktisk betalning; (b) pausa Tjänsterna och Kundens åtkomst till Programvaran (efter minst sju (7) dagars skriftligt varsel) tills alla utestående belopp har betalats fullt ut; samt (c) återkräva skäliga kostnader och utgifter som uppkommit vid indrivning av det förfallna beloppet. Kunden ska skriftligen meddela Leverantören inom fjorton (14) dagar från mottagandet av en faktura om Kunden bestrider någon del av fakturan, och ska ange grunden för tvisten med rimlig detaljrikedom.

Samtliga avgifter som kunden betalar är icke återbetalningsbara, utom där detta uttryckligen anges i detta avtal eller krävs enligt tillämplig irländsk lag. Krediter kan utfärdas i enlighet med eventuellt service level agreement som anges i tillämpligt beställningsformulär. Kunden ansvarar för alla bankavgifter eller överföringsavgifter som är förknippade med betalning. Leverantören får kvitta belopp som kunden är skyldig leverantören mot belopp som leverantören är skyldig kunden.

5.Kundens skyldigheter

Kunden ska: (a) tillhandahålla Leverantören allt samarbete, all åtkomst, information och alla resurser som skäligen krävs för att möjliggöra för Leverantören att utföra Tjänsterna; (b) säkerställa att dess Auktoriserade Användare följer BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten och Leverantörens rimliga instruktioner avseende användning av Programvaran; (c) upprätthålla sekretessen för alla kontouppgifter för Auktoriserade Användare och omedelbart underrätta Leverantören när Kunden får kännedom om obehörig åtkomst; (d) säkerställa att Kunddata som lämnas till Programvaran är korrekt, fullständig och inte gör intrång i någon tredje parts rättigheter; (e) införskaffa och upprätthålla alla licenser, samtycken och tillstånd som krävs enligt tillämplig lag i samband med Kundens användning av Tjänsterna; och (f) följa alla tillämpliga lagar och föreskrifter i samband med dess användning av Tjänsterna och Programvaran.

Kunden ska inte, och ska säkerställa att dess Auktoriserade användare inte gör följande: (a) få åtkomst till Programvaran på annat sätt än via de gränssnitt som tillhandahålls av BambooHR eller Leverantören; (b) bakåtkompilera, dekompilera, demontera eller på annat sätt försöka härleda Programvarans källkod; (c) använda Programvaran för att lagra eller överföra olagligt, intrångsgörande, förtalande, skadligt eller stötande innehåll; (d) införa virus, skadlig kod eller annan skadlig programvara i Programvaran; (e) försöka kringgå, inaktivera eller störa säkerhetsfunktioner i Programvaran; (f) använda Programvaran för att bygga en konkurrerande produkt eller tjänst; eller (g) återförsälja, underlicensiera eller på annat sätt kommersiellt utnyttja Programvaran utan föregående skriftligt samtycke från både Leverantören och BambooHR.

Kunden utser en namngiven primär kontaktperson (”Kundens projektledare”) som ska fungera som Kundens enda kontaktpunkt i alla frågor som rör Tjänsterna och ska ha behörighet att lämna instruktioner och godkännanden på Kundens vägnar. Kunden ska säkerställa att Kundens projektledare är tillgänglig och svarar under ordinarie arbetstid för att underlätta ett tidsenligt tillhandahållande av Tjänsterna. Om Kunden underlåter att lämna samarbete eller godkännanden inom en skälig tidsram får Leverantören justera överenskomna tidsplaner och får debitera eventuella därav följande extra kostnader, under förutsättning att förhandsmeddelande lämnas skriftligen.

6.Immateriella rättigheter

Alla immateriella rättigheter i programvaran, BambooHR-plattformen och all relaterad dokumentation tillkommer och förblir egendom till BambooHR. Alla immateriella rättigheter i egna metoder, verktyg, mallar, know-how och förhandsmaterial som leverantören använder vid tillhandahållandet av tjänsterna tillkommer och förblir egendom till leverantören eller dess licensgivare. Detta avtal överför inte någon äganderätt till immateriella rättigheter från leverantören eller BambooHR till kunden.

Med förbehåll för villkoren i detta Avtal och att alla tillämpliga Avgifter betalas i rätt tid beviljar Leverantören Kunden en begränsad, icke-exklusiv, icke-överlåtbar, återkallelig licens att använda eventuella leverabler skapade av Leverantören, konfigurationsdokument och utbildningsmaterial som tillhandahålls Kunden enbart för Kundens interna affärsändamål under Abonnemangsperioden. Kunden får inte använda sådana material för något annat ändamål eller dela dem med tredje part utan Leverantörens föregående skriftliga samtycke.

Kunden behåller alla immateriella rättigheter i Kunddata. Kunden beviljar Leverantören och BambooHR en begränsad, icke-exklusiv, royaltyfri licens att få åtkomst till, behandla och använda Kunddata enbart i den utsträckning som krävs för att tillhandahålla Tjänsterna och Programvaran. Varken Leverantören eller BambooHR ska använda Kunddata för något annat ändamål utan Kundens föregående skriftliga samtycke, med undantag för att BambooHR får använda anonymiserade, aggregerade uppgifter som härrör från Kundens användning av Programvaran för produktförbättrings- och benchmarkingändamål enligt vad som beskrivs i BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten.

All återkoppling, alla förslag eller idéer som kunden eller dess auktoriserade användare lämnar om programvaran eller tjänsterna får användas av BambooHR eller leverantören utan begränsning, skyldighet eller ersättning. Kunden avstår från eventuella ideella rättigheter som den kan ha i sådan återkoppling i den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag.

7.Sekretess

Varje part (”Mottagande part”) samtycker till att hålla all Konfidentiell information från den andra parten (”Avsändande part”) i strikt förtroende och att endast använda sådan Konfidentiell information i syfte att fullgöra sina skyldigheter eller utöva sina rättigheter enligt detta Avtal. Mottagande part ska skydda Avsändande parts Konfidentiella information med minst samma grad av omsorg som den använder för att skydda sin egen konfidentiella information av liknande art, och under alla omständigheter inte mindre än en skälig grad av omsorg.

Konfidentiell information omfattar inte information som: (a) är eller blir offentligt tillgänglig utan att Mottagande part vidtar någon handling eller underlåtenhet; (b) redan var känd av Mottagande part vid tidpunkten för utlämnandet, vilket styrks av skriftliga handlingar som är äldre än utlämnandet; (c) utvecklas självständigt av Mottagande part utan användning av eller hänvisning till Avsändande parts Konfidentiella information; eller (d) lämnas ut till Mottagande part av en tredje part som har rätt att lämna sådan information utan begränsning. Bevisbördan för att ett undantag är tillämpligt rests med Mottagande part.

Mottagande part får lämna ut konfidentiell information till sina anställda, ledningspersoner, ombud, underleverantörer och rådgivare som behöver känna till sådan information för detta avtals ändamål, under förutsättning att mottagande part säkerställer att sådana personer omfattas av sekretessförpliktelser som minst är likvärdiga med dem i denna klausul. Mottagande part får också lämna ut konfidentiell information när detta krävs enligt tillämplig lag, förordning eller domstolsbeslut, under förutsättning att parten ger den utlämnande parten sådant förhandsmeddelande som är rimligen praktiskt möjligt och samarbetar med den utlämnande parten i att söka eventuellt tillgängligt skyddsföreläggande.

Sekretessförpliktelserna i denna klausul ska fortsätta att gälla efter detta avtals upphörande eller uppsägning under en period av fem (5) år från datumet för den senaste utlämningen. Parterna erkänner att ett brott mot sekretessförpliktelserna kan orsaka irreparabel skada för vilken ekonomisk ersättning inte skulle vara ett tillräckligt rättsmedel, och att den icke-brytande parten därför har rätt att begära föreläggande eller annan rättvis lättnad utöver andra tillgängliga rättsmedel.

8.Dataskydd och efterlevnad av GDPR

Varje part ska följa all tillämplig dataskyddslagstiftning i fråga om de Personuppgifter som behandlas i samband med detta Avtal. I den mån Leverantören behandlar Personuppgifter för Kundens räkning i samband med Tjänsterna är Kunden Personuppgiftsansvarig och Leverantören Personuppgiftsbiträde (eller, om BambooHR behandlar sådana uppgifter, agerar BambooHR som underbiträde). Villkoren i Leverantörens tillägg för personuppgiftshantering (”DPA”), tillgängliga på bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, införlivas i detta Avtal genom hänvisning. Vid eventuell konflikt mellan DPA och detta Avtal med avseende på behandling av Personuppgifter ska DPA äga företräde.

Kunden garanterar och försäkrar att: (a) Kunden har en giltig rättslig grund för Behandling av Personuppgifter som överförs till Leverantören och BambooHR; (b) Kunden har lämnat alla meddelanden och inhämtat alla samtycken som krävs enligt tillämplig dataskyddslagstiftning från de relevanta Registrerade; (c) Personuppgifterna som tillhandahålls Leverantören eller BambooHR är korrekta och hålls uppdaterade; samt (d) Kunden har lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder på plats för att skydda Personuppgifter i enlighet med GDPR. Kunden ska hålla Leverantören skadeslös och ersätta denne för alla anspråk, böter, påföljder eller förluster som uppstår till följd av Kundens underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter som Personuppgiftsansvarig.

Leverantören ska endast behandla Personuppgifter enligt dokumenterade instruktioner från Kunden, såsom anges i detta Avtal och tillämpligt Order Form eller DPA. Leverantören ska säkerställa att varje person som av Leverantören bemyndigats att behandla Personuppgifter omfattas av lämpliga sekretessförpliktelser. Leverantören ska utan onödigt dröjsmål meddela Kunden när Leverantören blir medveten om ett personuppgiftsintrång som påverkar Kundens data, och under alla omständigheter inom sjuttiotvå (72) timmar från att sådan kännedom uppstått, så att Kunden kan fullgöra sina egna anmälningsskyldigheter gentemot relevant tillsynsmyndighet och berörda Registrerade.

Parterna erkänner att programvaran kan innebära överföring av personuppgifter utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Sådana överföringar regleras av standardavtalsklausulerna som ingår i BambooHR Data Processing Agreement, vilket kunden godkänner som villkor för att använda programvaran. Leverantören ska föra ett register över underbiträden som anlitas i samband med tjänsterna och får inte anlita ytterligare underbiträden utan att ge kunden rimligt förhandsmeddelande och möjlighet att invända på grunder som rör dataskyddsefterlevnad.

9.Servicenivåer och support

Leverantören ska göra implementerings- och supporttjänster tillgängliga under normala irländska arbetstider (09:00 till 17:30, måndag till fredag, exklusive irländska helgdagar), om inte ett annat tjänstefönster anges i ett beställningsformulär. Svarstider för supportärenden ska vara de som anges i tillämpligt beställningsformulär. Om överenskomna servicenivåmål saknas i ett beställningsformulär ska leverantören använda kommersiellt rimliga ansträngningar för att bekräfta supportärenden inom fyra (4) arbetstimmar och lösa problem inom tidsramar som står i proportion till deras affärspåverkan.

Kunden bekräftar att tillgängligheten och prestandan för Programvaran regleras av BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten och tillhörande servicenivåavtal, och att Leverantören inte har något ansvar för någon driftstörning, något avbrott eller försämrad prestanda hos Programvaran som ligger utanför Leverantörens skäliga kontroll. Leverantören ska utan dröjsmål eskalera till BambooHR eventuella problem som rör själva Programvaruplattformen och ska hålla Kunden skäligen informerad om utvecklingen.

Leverantören får utföra schemalagt underhåll på all infrastruktur eller alla verktyg som hanteras av Leverantören utanför ordinarie arbetstid. Leverantören ska ge Kunden minst tjugofyra (24) timmars förhandsmeddelande om planerat underhåll som med rimlig sannolikhet påverkar Kundens användning av Tjänsterna. Akut underhåll som är nödvändigt för att åtgärda kritiska säkerhetsbrister eller systemfel får utföras utan förhandsmeddelande, men Leverantören ska meddela Kunden så snart det rimligen är möjligt.

10.Utfästelser och garantier

Leverantören garanterar att: (a) Leverantören har full rättslig befogenhet att ingå detta Avtal och att fullgöra sina skyldigheter enligt detta; (b) Tjänsterna kommer att utföras med skälig skicklighet, omsorg och noggrannhet av lämpligt kvalificerad personal; (c) Leverantören ska följa alla tillämpliga lagar och regler vid utförandet av Tjänsterna; (d) Leverantören innehar och ska upprätthålla alla nödvändiga licenser, tillstånd och certifieringar som krävs för att tillhandahålla Tjänsterna; samt (e) Tjänsterna och allt material som Leverantören tillhandahåller Kunden inte kommer att göra intrång i någon tredje parts Immateriella rättigheter.

Kunden garanterar att: (a) Kunden har full rättslig befogenhet att ingå detta Avtal; (b) Kunden har rätt att tillhandahålla Kunddata till Leverantören och BambooHR; (c) Kundens användning av Tjänsterna och Programvaran kommer att följa alla tillämpliga lagar och regler; samt (d) all information som tillhandahålls Leverantören i samband med detta Avtal är korrekt och fullständig i alla materiella avseenden.

OM INTE ANNAT UTTRYCKLIGEN ANGES I DETTA AVTAL TILLHANDAHÅLLS TJÄNSTERNA I BEFINTLIGT SKICK. I DEN FULLA OMFATTNING SOM TILLÅTS ENLIGT TILLÄMPLIG LAG UTESLUTER LEVERANTÖREN ALLA GARANTIER, VILLKOR OCH UTFÄSTELSER, OAVSETT OM DE ÄR UTTRYCKLIGA, UNDERFÖRSTÅDDA, LAGSTADGADE ELLER ANNARS, INKLUSIVE MEN INTE BEGRÄNSAT TILL UNDERFÖRSTÅDDA GARANTIER OM SÄLJBARHET, LÄMPLIGHET FÖR VISST ÄNDAMÅL, ICKE-INTRÅNG ELLER TILLFREDSSTÄLLANDE KVALITET. LEVERANTÖREN GARANTERAR INTE ATT TJÄNSTERNA KOMMER ATT VARA AVBROTTSFYLLDA ELLER FELFRIA. KUNDEN BEKRÄFTAR ATT PROGRAMVARAN DRIVS AV BAMBOOHR OCH ATT LEVERANTÖREN INTE LÄMNAR NÅGRA UTFÄSTELSER ELLER GARANTIER PÅ VÄGNAR AV BAMBOOHR.

11.Ersättning

Leverantören ska hålla Kunden skadeslös, försvara och ersätta Kunden för och mot alla anspråk, förfaranden, förluster, skador, kostnader och utgifter från tredje part (inklusive skäliga juridiska ombudskostnader) som uppstår till följd av: (a) intrång av Tjänsterna (exklusive Programvaran) i en tredje parts Immateriella rättigheter; (b) Leverantörens brott mot sina sekretessförpliktelser enligt detta Avtal; eller (c) Leverantörens uppsåtliga förseelse eller grova vårdslöshet. Denna ersättningsförpliktelse är villkorad av att Kunden omedelbart skriftligen meddelar Leverantören om sådant anspråk, ger Leverantören ensam kontroll över försvaret och regleringen av anspråket samt tillhandahåller Leverantören skäligt samarbete och bistånd.

Kunden ska hålla Leverantören och BambooHR skadeslösa, försvara dem och ersätta dem för och mot alla tredje parts anspråk, förfaranden, förluster, skador, kostnader och utgifter (inklusive skäliga juridiska arvoden) som uppstår till följd av: (a) Kundens brott mot detta Avtal eller BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten; (b) Kundens användning av Tjänsterna eller Programvaran i strid med tillämplig lag; (c) varje anspråk från en registrerad eller tillsynsmyndighet som uppstår till följd av Kundens underlåtenhet att uppfylla sina skyldigheter i egenskap av personuppgiftsansvarig; (d) att Kunddata gör intrång i immateriella rättigheter eller andra rättigheter som tillhör tredje part; eller (e) Kundens uppsåtliga tjänstefel eller grov oaktsamhet.

En part som begär ersättning (”Den ersättningsberättigade parten”) ska: (a) utan dröjsmål skriftligen meddela den ersättningsskyldiga parten om det relevanta anspråket; (b) ge den ersättningsskyldiga parten ensam kontroll över försvaret och regleringen av sådant anspråk (med förbehåll för Den ersättningsberättigade partens rätt att godkänna varje förlikning som innebär ansvar för eller negativt påverkar Den ersättningsberättigade parten); samt (c) tillhandahålla den ersättningsskyldiga parten allt skäligt samarbete och bistånd. Underlåtenhet att följa meddelandekraven i denna klausul ska inte befria den ersättningsskyldiga parten från dess skyldigheter, utom i den utsträckning som den ersättningsskyldiga parten lider väsentlig skada till följd av sådan underlåtenhet.

12.Ansvarsbegränsning

INGENTING I DETTA AVTAL SKA BEGRÄNSA ELLER UNDVIKA NÅGON AV PARTERNAS ANSVAR FÖR: (A) DÖDSFALL ELLER PERSONSKADA ORSAKAD AV VÅRDSLÖSHET; (B) BEDRÄGERI ELLER BEDRÄGLIGT VILSELEDANDE; (C) ALLT ANSVAR SOM INTE KAN UTESLUTAS ELLER BEGRÄNSAS ENLIGT TILLÄMPLIG LAG; ELLER (D) VARJE SKYLDIGHET ATT BETALA AVGIFTER ELLER ANDRA BELOPP SOM FÖRFALLER TILL BETALNING ENLIGT DETTA AVTAL.

MED FÖRESKRIVEN BEAKTANDE AV FÖREGÅENDE PARAGRAF SKA INGEN AV PARTERNA UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER VARA ANSVARIG MOT DEN ANDRA FÖR NÅGON INDIREKT, SÄRSKILD, FÖLJDSKADA, OAVSIKTLIG, EXEMPLARISK ELLER PUNITIV FÖRLUST ELLER SKADA, OAVSETT HUR DEN ORSAKATS OCH OAVSETT ANSVARSTEORIN, INKLUSIVE MEN INTE BEGRÄNSAT TILL VINSTBORTFALL, INTÄKTSTAPP, AFFÄRSFÖRLUST, AVTALSFÖRLUST, FÖRLUST AV FÖRVÄNTADE BESPARINGAR, GOODWILL-FÖRLUST ELLER FÖRLUST ELLER KORRUPTION AV DATA, ÄVEN OM PARTEN HAR INFORMERATS OM RISKEN FÖR SÅDAN FÖRLUST ELLER SKADA.

MED FÖRBEHÅLL FÖR DET FÖREGÅENDE, SKALL DEN MAXIMALA SAMMANLAGDA SKADESTÅNDET FÖR ENDAST PART TILL DEN ANDRA ENLIGT ELLER I SAMBAND MED DETTA AVTAL, OAVSETT OM DET UPPSTÅR I AVTAL, SKADESTÅNDSRÄTT (INKLUSIVE OAKTSAMHET), BROTT MOT LAGSTADGAD SKYLDIGHET ELLER PÅ ANNAT SÄTT, INTE ÖVERSTIGA DE TOTALA AVGIFTER SOM KUNDEN HAR BETALAT ELLER SKA BETALA TILL LEVERANTÖREN UNDER DEN TOLV (12) MÅNADERSPERIOD SOM OMEDELBART FÖREGÅR DET DATUM DÅ ANSPRÅKET UPPSTOD. DENNA BEGRÄNSNING GÄLLER FÖR ALLA ANSPRÅK SAMMANLAGT OCH INTE SEPARAT FÖR VARJE ENSKILD HÄNDELSE SOM GER UPPHOV TILL ETT ANSPRÅK.

Kunden bekräftar att ansvarsbegränsningarna och ansvarsundantagen i denna klausul är rimliga med hänsyn till tjänsternas karaktär, de avgifter som debiteras och möjligheten till försäkring. Parterna har övervägt den riskfördelning som anges i detta avtal och har bedömt att den är rättvis och rimlig under omständigheterna. Inget i denna klausul påverkar kundens skyldigheter att betala avgifter i enlighet med detta avtal.

13.Force majeure

Ingen av parterna ska anses bryta mot detta Avtal eller vara ansvarig för någon försening eller underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter i den utsträckning som sådan försening eller underlåtenhet beror på en Force Majeure-händelse, under förutsättning att: (a) den berörda parten skriftligen meddelar den andra parten så snart det rimligen är möjligt om Force Majeure-händelsens art och omfattning; (b) den berörda parten vidtar rimliga åtgärder för att mildra effekterna av Force Majeure-händelsen och återuppta fullgörelse så snart det rimligen är möjligt; samt (c) Force Majeure-händelsen inte var förutsebar vid tidpunkten för ingåendet av detta Avtal.

Om en Force Majeure-händelse pågår under en period av mer än sextio (60) sammanhängande dagar får endera parten säga upp det berörda Order Form eller, om Force Majeure-händelsen påverkar hela Tjänsterna, detta Avtal, genom att ge den andra parten minst fjorton (14) dagars skriftligt varsel. I sådant fall ska ingen av parterna ha något ansvar gentemot den andra som uppstår till följd av sådan uppsägning, förutom att Kunden ska betala för Tjänster som korrekt utförts före Force Majeure-händelsen. Skyldigheter att göra betalningar som redan förfallit påverkas inte av Force Majeure.

14.Avtalets giltighetstid och uppsägning

Detta avtal träder i kraft på ikraftträdandedagen och fortsätter att gälla tills alla aktiva beställningsformulär har löpt ut eller sagts upp, om det inte avslutas tidigare i enlighet med denna klausul. Varje beställningsformulär ska ange en inledande abonnemangsperiod och ska automatiskt förnyas för på varandra följande förnyelseperioder med lika lång varaktighet, om inte någon av parterna lämnar skriftligt meddelande om utebliven förnyelse minst sextio (60) dagar före slutet av den då gällande abonnemangsperioden.

Endera parten får omedelbart säga upp detta Avtal och alla eller några Order Forms genom skriftligt meddelande om: (a) den andra parten gör sig skyldig till ett väsentligt avtalsbrott och (om avtalsbrottet kan avhjälpas) inte avhjälper detta inom trettio (30) dagar från mottagandet av skriftligt meddelande som anger avtalsbrottet och kräver avhjälpande; (b) den andra parten blir insolvent, ingår ackord eller uppgörelse med sina borgenärer, får en förvaltare, granskare eller administratör utsedd, avvecklas (annat än i syfte att genomföra en solvent omstrukturering eller fusion) eller upphör att bedriva verksamhet; eller (c) den andra parten genomgår ett ägarbyte, där den part som söker säga upp avtalet rimligen anser att ägarbytet är väsentligt negativt för dess intressen.

Leverantören får omedelbart utan ansvar avbryta Tjänsterna (inklusive Kundens åtkomst till Programvaran) där: (a) Kunden underlåter att betala något ostridigt belopp som förfallit till betalning inom sju (7) dagar efter en skriftlig betalningsanmaning som följer på utgången av betalningsperioden som anges i klausul 4; (b) Kunden väsentligen bryter mot BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten; (c) Leverantören är skyldig att göra detta enligt BambooHR; eller (d) Leverantören skäligen bedömer att fortsatt tillhandahållande av Tjänsterna medför en väsentlig juridisk eller säkerhetsmässig risk. Leverantören ska ge Kunden förhandsmeddelande om varje planerat avbrott närhelst det är säkert och praktiskt möjligt att göra det.

Uppsägning av detta Avtal eller något Order Form av vilken anledning som helst ska inte påverka: (a) någon av parternas rättigheter eller rättsmedel som uppkommit före uppsägningen; (b) Kundens skyldighet att betala Avgifter för Tjänster som korrekt utförts före uppsägningsdagen; eller (c) bestämmelser i detta Avtal som uttryckligen eller till sin natur är avsedda att fortsätta gälla efter uppsägning. Vid uppsägning ska alla licenser som beviljats Kunden enligt detta Avtal omedelbart upphöra.

15.Skyldigheter efter uppsägning

Vid utgång eller uppsägning av detta Avtal av vilken anledning som helst: (a) ska Kunden omedelbart upphöra med all användning av Tjänsterna och Programvaran; (b) ska varje part, på den andres skriftliga begäran, skyndsamt återlämna eller säkert förstöra all Konfidentiell information från den andra parten som finns i dess besittning; och (c) ska Kunden betala alla utestående Avgifter inom fjorton (14) dagar från uppsägningsdagen.

Efter upphörande av Kundens prenumeration på Programvaran reglerar BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten den period under vilken Kunden får exportera sin Kunddata från Programvaran. Leverantören ska lämna skälig hjälp till Kunden vid export av Kunddata, med förbehåll för att eventuella tillämpliga Avgifter för sådan hjälp överenskoms i förväg. Kunden ansvarar ensam för att säkerställa att den har slutfört all erforderlig export av Kunddata före utgången av den relevanta perioden enligt BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten.

Följande klausuler ska fortsätta att gälla efter detta avtals upphörande eller uppsägning av vilken anledning som helst: klausul 1 (Definitioner), klausul 6 (Immateriella rättigheter) i den mån den avser rättigheter som uppkommit under avtalstiden, klausul 7 (Sekretess), klausul 8 (Dataskydd) i den mån tillämplig lag kräver det, klausul 11 (Skadeslöshet), klausul 12 (Ansvarsbegränsning), klausul 15 (Förpliktelser efter avtalstidens slut), klausul 16 (Tillämplig lag och tvistlösning) och klausul 17 (Allmänna bestämmelser). Fortsatt giltighet ska inte förlänga någon licens som beviljats enligt detta avtal.

16.Tillämplig lag och tvistlösning

Detta avtal och varje tvist eller anspråk (inklusive utomobligatoriska tvister eller anspråk) som uppstår ur eller i samband med det eller dess sakföremål eller tillkomst ska regleras av och tolkas i enlighet med Irlands lagar. Parterna är oåterkalleligt överens om att domstolarna i Irland ska ha exklusiv jurisdiktion att avgöra varje tvist eller anspråk som uppstår ur eller i samband med detta avtal, dess sakföremål eller tillkomst, och vardera parten underkastar sig oåterkalleligt de irländska domstolarnas exklusiva jurisdiktion för sådana ändamål.

Innan något formellt tvistförfarande inleds ska parterna söka lösa tvisten genom förhandling i god tro. Vardera parten får inleda tvistlösningsprocessen genom att delge den andra parten ett skriftligt meddelande som anger tvistens natur och den önskade lösningen. Seniora företrädare för vardera parten ska sammanträffa (personligen eller via videokonferens) inom femton (15) arbetsdagar från sådant meddelande för att försöka lösa tvisten. Om tvisten inte har lösts inom trettio (30) dagar från meddelandet (eller sådan längre period som parterna skriftligen kan komma överens om) får vardera parten inleda formella förfaranden i enlighet med denna klausul.

Inget i denna klausul ska hindra någon av parterna från att begära akut eller interimistisk rättslig lättnad från en behörig domstol (inklusive föreläggande) när det är nödvändigt för att skydda dess rättigheter i avvaktan på lösning av en tvist. Förekomsten av någon tvist eller något anspråk ska inte ge någon av parterna rätt att upphäva fullgörandet av sina förpliktelser enligt detta avtal, utom där detta uttryckligen tillåts enligt detta avtals villkor.

17.Allmänna bestämmelser

Detta Avtal, tillsammans med alla Orderformulär och införlivade dokument (inklusive DPA, BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten och eventuella tillämpliga Arbetsbeskrivningar), utgör hela avtalet mellan parterna avseende dess ämne och ersätter alla tidigare avtal, utfästelser, garantier, förhandlingar och överenskommelser, oavsett om de är muntliga eller skriftliga. Varje part bekräftar att den inte har förlitat sig på någon utfästelse, garanti eller utfästelse som den andra parten lämnat och som inte anges i detta Avtal. Ingenting i denna klausul begränsar eller utesluter ansvar för bedräglig vilseledande uppgift.

Ingen ändring eller variation av detta avtal ska vara giltig om den inte är skriftlig och undertecknad av en vederbörligen bemyndigad företrädare för vardera parten. Ingen av parterna ska anses ha avstått från ett brott mot, eller underlåtelse att följa, någon bestämmelse i detta avtal genom ett avstående som ska tolkas som ett avstående från ett framtida brott eller en framtida underlåtelse av samma eller någon annan bestämmelse. Underlåtenhet eller dröjsmål med att utöva någon rättighet eller gottgörelse enligt detta avtal ska inte utgöra ett avstående från den rättigheten eller gottgörelsen. Rättigheter och gottgörelser är kumulativa och inte exklusiva i förhållande till några andra rättigheter eller gottgörelser som föreskrivs i lag.

Om någon bestämmelse i detta avtal av en behörig domstol befinns vara ogiltig, olaglig eller icke verkställbar, ska den bestämmelsen anses ändrad i den minsta utsträckning som krävs för att göra den giltig, laglig och verkställbar. Om en sådan ändring inte är möjlig ska den relevanta bestämmelsen anses borttagen. Varje ändring eller borttagning ska inte påverka giltigheten och verkställbarheten av rest i detta avtal.

Ingen av parterna får överlåta, överföra, belasta eller på annat sätt göra sig av med någon av sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan den andra partens föregående skriftliga samtycke, med undantag för att: (a) Leverantören får överlåta detta Avtal till ett närstående bolag eller till en efterträdare till hela eller väsentligen hela dess verksamhet eller tillgångar som hänför sig till Tjänsterna; samt (b) BambooHR får göra sina rättigheter enligt varje klausul i detta Avtal som är avsedd till dess förmån gällande i egenskap av tredje man i enlighet med Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (i tillämpliga delar i Irland). Varje försök till överlåtelse i strid med denna klausul ska vara ogiltigt.

Alla meddelanden enligt detta Avtal ska vara skriftliga och ska anses ha lämnats på korrekt sätt när de: (a) överlämnas personligen till mottagaren; (b) skickas med förbetald förstklassig post eller rekommenderad post till den adress som anges i tillämpligt Order Form; eller (c) skickas via e-post till den e-postadress som anges i tillämpligt Order Form, med mottagaren bekräftelse på mottagandet. Meddelanden som skickas per post ska anses mottagna tre (3) arbetsdagar efter avsändandet; meddelanden som skickas via e-post ska anses mottagna vid överföringstidpunkten, förutsatt att avsändaren inte mottar något meddelande om leveransfel. Varje part ska utan dröjsmål skriftligen meddela den andra parten om varje ändring av sina kontaktuppgifter.

Leverantören får anlita underentreprenörer för utförandet av någon del av Tjänsterna till tredje man utan Kundens föregående samtycke, förutsatt att: (a) Leverantören förblir ansvarig för varje underentreprenörs handlingar och underlåtenheter som om de vore Leverantörens egna; (b) underentreprenören omfattas av skyldigheter som motsvarar dem som åvilar Leverantören enligt detta Avtal; och (c) Leverantören meddelar Kunden om varje underentreprenör som anlitas för att utföra en väsentlig del av Tjänsterna. Leverantören får inte anlita en underentreprenör som är en direkt konkurrent till Kunden, om Leverantören skriftligen har gjorts medveten om ett sådant konkurrensförhållande.

Detta Avtal skapar inte något partnerskap, joint venture-, anställnings- eller代理förhållande mellan parterna. Ingen av parterna har någon befogenhet att binda den andra parten på något sätt. Leverantörens förhållande till Kunden är det som gäller för en självständig uppdragstagare. Varje part ansvarar för sina egna skattefrågor och för kostnaderna för anställning av sin egen personal.

Leverantören får uppdatera detta Avtal från tid till annan. Leverantören ska ge Kunden minst sextio (60) dagars skriftligt meddelande om väsentliga ändringar i detta Avtal. Kundens fortsatta användning av Tjänsterna efter ikraftträdandedatumet för ett uppdaterat Avtal utgör godkännande av ändringarna. Om Kunden invänder mot några ändringar får Kunden säga upp det berörda Orderformuläret genom att lämna skriftligt meddelande minst trettio (30) dagar i förväg, förutsatt att ett sådant meddelande lämnas innan ändringarna träder i kraft. För tydlighets skull får Leverantören uppdatera BambooHR:s Kundvillkor för Tjänsten och DPA i enlighet med villkoren i dessa dokument.