1.Definitions
I denna Master Services Agreement ("Avtalet"), har följande begrepp den mening som anges nedan: "Leverantör" betyder Grouper Technology Limited, ett irländskt Bolag med organisationsnummer 123456 och säte på [Registered Address], Irland; "Kund" betyder den juridiska enhet som identifierats i tillämplig Order Form och som har accepterat detta Avtal; "BambooHR" betyder BambooHR LLC, ett Utah Limited Liability Company och ägaren till Programvaran; "Programvara" betyder BambooHR HR-informationssystemet och alla tillhörande Software-as-a-Service-moduler som tillhandahålls av BambooHR; "Tjänster" betyder implementering, konfiguration, utbildning, support och konsulttjänster som Tillhandahållaren tillhandahåller till Kunden, tillsammans med underlättande av Kundens åtkomst till Programvaran enligt BambooHR Kundvillkor för tjänster; "Order Form" betyder en skriftlig beställning eller arbetsbeskrivning som båda parter skriver under och som beskriver de specifika Tjänsterna, avgifter och prenumerationsdetaljer; "Authorized Users" betyder Kundens anställda, entreprenörer och agenter som får tillgång till Programvaran enligt Kundens prenumeration; "Customer Data" betyder all data, innehåll och information som lämnas in av eller å Kundens vägnar eller dess Authorized Users till Programvaran eller Leverantören i anslutning till Tjänsterna; "Confidential Information" betyder all information som avslöjas av den ena parten till den andra som är märkt som konfidentiell eller som rimligen bör anses konfidentiell med hänsyn till dess natur och omständigheterna vid avslöjandet; "GDPR" betyder Förordning (EU) 2016/679 (Allmänna dataskyddsförordningen), tillsammans med de irländska Dataskyddslagarna 2018 och eventuell genomförande- eller kompletterande nationell lagstiftning; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing", och "Data Subject" har de betydelser som ges i GDPR; "Subscription Term" betyder perioden under vilken Kunden har en giltig prenumeration på Programvaran, som anges i tillämplig Order Form; "Effective Date" betyder datum då Kunden undertecknar eller på annat sätt accepterar en Order Form som inför detta Avtal.
"Force Majeure Event" betyder varje omständighet utanför den drabbade parts rimliga kontroll inklusive Gudarna, brand, översvämning, jordbävning, storm, epidemin, pandemi, krig, terrorism, civil oro, åtgärder av myndigheter, fel i tredjeparts telekommunikationsnätverk eller överbelastningsattack; "Intellectual Property Rights" betyder patent, varumärken, tjänstemärken, registrerade mackor, ansökningar om dessa rättigheter, handels- och företagsnamn, oregistrerade varumärken och tjänstemärken, oregistrerade designer, upphovsrätter, databaserättigheter, rättigheter till programvara, uppfinningar, rättigheter till konfidentiell information, know-how och alla andra immateriella rättigheter oavsett registrering, samt all rätt eller skydd av liknande natur eller med liknande effekt; "Documentation" betyder användarguider, tekniska specifikationer och hjälpmedel som tillhandahålls av BambooHR eller Leverantören i samband med Programvaran; "Fees" betyder de avgifter som Kunden ska betala till Leverantören enligt den tillämpliga Order Form; "Renewal Term" betyder varje följande period efter den initiala Subscription Term för vilken Avtalet automatiskt förnyas i enlighet med klausul 14.
2.Tjänster och omfång
Leverantören samtycker till att tillhandahålla Tjänsterna till Kunden som beskrivs i varje Order Form. Tjänsterna kan omfatta: (a) konfigurering och implementering av Programvaran för Kundens organisation; (b) migrering av befintliga HR-data från äldre system till Programvaran; (c) utbildning av Kundens utsedda användare i funktionerna och funktionaliteten hos Programvaran; (d) tillhandahållande av löpande helpdesk- och teknisk support under de överenskomna supporttiderna; (e) konsult- och rådgivningstjänster relaterade till HR-processer och bästa praxis; samt (f) underlättande av Kundens prenumeration på Programvaran enligt BambooHR Kundvillkor för tjänster.
Kunden erkänner att: (i) Programvaran ägs och drivs av BambooHR och tillhandahålls Kunden under villkoren i BambooHR Kundvillkor för tjänster, vilka Kunden samtycker till att acceptera som en förutsättning för åtkomst till Programvaran; (ii) Leverantören agerar som auktoriserad implementerings- och supportpartner till BambooHR och inte som agent för BambooHR för syftet med någon representation eller garanti angående Programvaran; (iii) BambooHR behåller ensamt ansvar för driften, tillgängligheten och funktionaliteten hos Programvaruplattformen; och (iv) Leverantörens skyldigheter enligt detta Avtal gäller endast de Tjänster som den direkt tillhandahåller och omfattar inte skyldigheter som uttryckligen åligger BambooHR enligt BambooHR Kundvillkor för tjänster.
Leverantören kommer att använda rimlig skicklighet och omsorg vid leverans av Tjänsterna och kommer att tilldela personal med lämpliga kvalifikationer och erfarenhet. När ett arbetsbeskrivning (Statement of Work) överenskommits som en del av en Order Form, kommer Leverantören att utföra det arbete som beskrivs där inom överenskomna tidsramar, förutsatt att Kunden lämnar snabb samarbetsförmåga, tillgång och information som rimligen krävs. Leverantören förbehåller sig rätten att ändra sammansättningen av sin personal som tilldelas Kundens konto från tid till annan, förutsatt att ersättningspersonalen har likvärdiga färdigheter och erfarenhet.
3.Order Forms and Statements of Work
Varje Order Form ska infoga detta Avtal genom hänvisning och ska ange: (a) en beskrivning av de Tjänster som ska tillhandahållas; (b) Prenumerationstiden; (c) antalet Authorized Users; (d) Programvarans moduler som Kunden kommer att ha tillgång till; (e) tillämpliga Avgifter och betalningsplan; (f) eventuella service-level åtaganden specifika för den aktuella uppdraget; och (g) sådana andra villkor som parterna överenskommer skriftligen. I händelse av konflikt mellan detta Avtal och en Order Form så ska Order Form gå före i den mån inkonsekvensen består, såvida inte Order Form uttryckligen anger annat.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Kunden kan begära ytterligare Authorized Users eller Programvarumoduler när som helst genom skriftlig begäran till Leverantören. Sådana tillägg kommer att vara föremål för ytterligare Avgifter till dåvarande pris och träder i kraft från datum för skriftlig bekräftelse av Leverantören. Leverantören kan från tid till annan införa nya Tjänsterbjudanden; dessa görs tillgängliga för Kunden under en separat Order Form.
4.Avgifter och betalningsvillkor
Kunden ska betala alla Avgifter i enlighet med betalningsschemat som anges i den tillämpliga Order Form. Om inte annat anges i en Order Form: (a) BambooHR Programvaru-prenumerationsavgifter faktureras årligen i förväg; (b) implementations- och projektavgifter faktureras enligt relevant arbetsbeskrivning (Statement of Work), vanligtvis vid uppnådda projektmilstenar; (c) löpande support- och förvaltade tjänstebetalningar faktureras månadsvis i förskott; och (d) samtliga Avgifter anges exklusive mervärdesskatt (VAT) eller andra tillämpliga skatter, vilka läggs på till rådande taxa.
Fakturering ska göras inom trettio (30) dagar från fakturadatum om inte annat överenskommits skriftligen. Kunden ska göra samtliga betalningar i euro (EUR) om inte en alternativ valuta uppges i Order Form. Om betalningar görs i en annan valuta än euro bär Kunden alla valutakonverteringskostnader. Leverantören förbehåller sig rätten att årligen justera sina priser med minst sextio (60) dagars skriftligt varsel till Kunden.Sådan ändrad prissättning träder i kraft från början av nästa Förnyelseperiod eller, om så överenskommits i en Order Form, från ett specificerat datum.
Om någon obestridlig faktura förblir obetald efter förfallodagen kan Leverantören: (a) ta ränta på det förfallna beloppet med 8% per år över ECB:s basränta, beräknat dagligen från förfallodagen tills faktisk betalning; (b) suspendra Tjänsterna och Kundens tillgång till Programvaran (efter minst sju (7) dagars skriftlig avisering) tills samtliga utestående belopp är betalda i sin helhet; och (c) driva rimliga kostnader och utgifter som uppstår vid inkassering av det förfallna beloppet. Kunden ska skicka Leverantören skriftligen inom fjorton (14) dagar från mottagandet av en faktura om den bestrider någon del av fakturan och ange i rimlig detalj vad tvisten grundar sig på.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Kundens skyldigheter
Kunden ska: (a) tillhandahålla Leverantören samtliga samarbets- tillgångs-, information- och resurskrav som rimligen krävs för att Leverantören ska kunna utföra Tjänsterna; (b) säkerställa att dess Authorized Users följer BambooHR Kundvillkor för tjänster och Leverantörens rimliga instruktioner angående användning av Programvaran; (c) behålla konfidentialiteten för alla kontouppgifter tillhörande Authorized Users och omedelbart meddela Leverantören vid kännedom om obehörig åtkomst; (d) säkerställa att Kundens Data som lämnas till Programvaran är korrekt, fullständig och inte inkräktar på tredje parts rättigheter; (e) skaffa och upprätthålla alla licenser, samtycken och tillstånd som krävs enligt tillämplig lag i samband med Kundens användning av Tjänsterna; och (f) följa alla tillämpliga lagar och regler i samband med sin användning av Tjänsterna och Programvaran.
Kunden ska inte, och ska säkerställa att dess Authorized Users inte gör det: (a) få tillgång till Programvaran annat än via de gränssnitt som Görs tillgängliga av BambooHR eller Leverantören; (b) bakåtberäkna, dekompilera, disassemblera eller på annat sätt försöka härleda källkoden till Programvaran; (c) använda Programvaran för att lagra eller överföra någon olaglig, intrångsfull, förtalande, skadlig eller stötande innehåll; (d) införa något virus, skadlig kod eller annan skadlig programvara i Programvaran; (e) försöka kringgå, inaktivera eller störa säkerhetsfunktioner i Programvaran; (f) använda Programvaran för att bygga en konkurrerande produkt eller tjänst; eller (g) återförsälja, underlicensiera eller på annat sätt kommersiellt utnyttja Programvaran utan föregående skriftligt samtycke från både Leverantören och BambooHR.
Kunden utser en utsedd primärkontakt ("Customer Project Manager") som ska fungera som Kundens enda kontaktpunkt för alla Tjänster och har befogenhet att ge instruktioner och godkännanden å Kundens vägnar. Kunden ska säkerställa att Customer Project Manager är tillgänglig och svarar under ordinarie arbetstid för att underlätta snabb leverans av Tjänsterna. Om Kunden inte lämnar samarbete eller godkännanden inom en rimlig tidsram kan Leverantören justera överenskomna tidsramar och ta ut kostnader för eventuella ytterligare kostnader, dock efter föregående skriftlig meddelande.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Under villkoren i detta Avtal och vid full betalning av samtliga tillämpliga Avgifter, beviljar Leverantören Kunden en begränsad, icke-exklusiv, icke-överförbar, återkallelig licens att använda eventuella Leverantören-skapade leveranser, konfigurationsdokument och utbildningsmaterial som tillhandahålls Kunden endast för Kundens interna affärsändamål under Prenumerationstiden. Kunden får inte använda sådant material för något annat syfte eller dela dem med tredje part utan föregående skriftligt samtycke från Leverantören.
Kunden behåller alla immateriella rättigheter i Kundens Data. Kunden ger Leverantören och BambooHR en begränsad, icke-exklusiv, royaltyfri licens att få tillgång till, bearbeta och använda Kundens Data endast i den nödvändiga utsträckningen för att tillhandahålla Tjänsterna och Programvaran. Varken Leverantören eller BambooHR kommer att använda Kundens Data för något annat ändamål utan Kundens föregående skriftliga samtycke, förutom att BambooHR kan använda anonymiserad, sammanställd data härrörande från Kundens användning av Programvaran för produktförbättrings- och benchmarkingändamål som beskrivs i BambooHR Kundvillkor för tjänster.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Varje part ("Mottagande Part") samtycker till att hålla all Konfidentiell Information från den andra parten ("Avslöjande Part") strikt konfidentiell och att endast använda sådan Konfidentiell Information i syfte att utföra sina skyldigheter eller utöva sina rättigheter enligt detta Avtal. Den Mottagande Parten ska skydda Avslöjande Partens Konfidentiella Information med minst samma omsorg som den använder för att skydda sin egen konfidentiella information av liknande karaktär och under alla omständigheter inte mindre än en rimlig vårdnadsnivå.
Konfidentiell information omfattar inte information som: (a) blir allmänt tillgänglig utan handling eller försummelse från Den Mottagande Parten; (b) redan känd av Den Mottagande Parten vid avslöjandet, vilket bevisas genom skriftliga register som föregår avslöjandet; (c) oberoende utvecklats av Den Mottagande Parten utan användning av eller referens till Avslöjande Partens Konfidentiella Information; eller (d) avslöjas för Den Mottagande Parten av en tredje part som har rätt att göra sådan avslöjning utan begränsningar. Bevisbördan för att ett undantag gäller ligger hos Den Mottagande Parten.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Dataskydd och GDPR-efterlevnad
Varje part ska följa all tillämplig dataskyddslagstiftning i relation till de Personuppgifter som behandlas i samband med detta Avtal. I den utsträckning Leverantören behandlar Personuppgifter på uppdrag av Kunden i samband med Tjänsterna, är Kunden Tillsynsmyndighetens Kontrollerande (Controller) och Leverantören är Behandlaren (Processor) (eller, när BambooHR behandlar sådana uppgifter, BambooHR agerar som underbehandlare). Villkoren i Leverantörens Data Processing Addendum ("DPA"), tillgängligt på bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, införs i detta Avtal genom hänvisning. Vid konflikt mellan DPA och detta Avtal beträffande behandling av Personuppgifter, ska DPA:en ha företräde.
Kunden garanterar och intygar att: (a) det har en giltig rättslig grund för Bearbetningen av Personuppgifter som överförs till Leverantören och BambooHR; (b) det har tillhandahållit samtliga meddelanden och erhållit alla samtycken som krävs enligt tillämplig dataskyddslagstiftning från berörda Dataskyddsverk; (c) Personuppgifterna som lämnas till Leverantören eller BambooHR är korrekta och uppdaterade; och (d) det har på plats lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda Personuppgifter i enlighet med GDPR. Kunden ska ersätta och hålla Leverantören skadeslös mot eventuella krav, böter, påföljder eller förluster som uppstår till följd av Kundens underlåtenhet att uppfylla sina skyldigheter som Tillsynsmyndighet.
Leverantören ska behandla Personuppgifter endast på dokumenterade instruktioner från Kunden, som anges i detta Avtal och i den tillämpliga Order Form eller DPA. Leverantören ska säkerställa att varje person som av Leverantören auktoriseras att behandla Personuppgifter omfattas av lämpliga tystnadspliktiga skyldigheter. Leverantören ska utan onödigt dröjsmål informera Kunden när den blir medveten om ett Personuppgiftsbrott som påverkar Kundens data, och i vilket fall inom sjuttiotvå (72) timmar efter att det blivit känt, så att Kunden kan uppfylla sina egna anmälningsskyldigheter till relevant tillsynsmyndighet och berörda Data Subjects.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Tjänstenivåer och Support
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Kunden erkänner att tillgänglighet och prestanda för Programvaran regleras av BambooHR Kundvillkor för tjänster och tillhörande service-nivåavtal, samt att Leverantören inte har något ansvar för avbrott, störningar eller nedsatt prestanda hos Programvaran som ligger utanför Leverantörens rimliga kontroll. Leverantören kommer omedelbart att eskalera till BambooHR eventuella problem som rör själva Plattformen och kommer att hålla Kunden rimligt informerad om framsteg.
Leverantören kan utföra schemalagt underhåll på all Infrastruktur eller verktyg som Leverantören ansvarar för utanför ordinarie arbetstid. Leverantören kommer att ge Kunden minst tjugofyrtio (24) timmars förhandsinformation om planerat underhåll som rimligt sannolikt kommer att påverka Kundens användning av Tjänsterna. Nödvändigt akutsunderhåll för att åtgärda kritiska sårbarheter i säkerheten eller systemfel kan genomföras utan föregående avisering, men Leverantören ska underrätta Kunden så snart det är rimligt practic.
10.Representationer och Garantier
Leverantören garanterar att: (a) den har full befogenhet och behörighet att ingå detta Avtal och uppfylla sina skyldigheter enligt det; (b) Tjänsterna kommer att utföras med rimlig skicklighet, omsorg och noggrannhet av lämpligt kvalificerad personal; (c) Leverantören kommer att följa alla tillämpliga lagar och regler i utförandet av Tjänsterna; (d) Leverantören innehar och kommer att behålla alla nödvändiga licenser, tillstånd och certifieringar som krävs för att leverera Tjänsterna; och (e) Tjänsterna och eventuella material som tillhandahålls av Leverantören till Kunden inte kommer att inkräkta på tredje parts immateriella rättigheter.
Kunden garanterar att: (a) den har full befogenhet och behörighet att ingå detta Avtal; (b) den har rätt att tillhandahålla Kundens Data till Leverantören och BambooHR; (c) dess användning av Tjänsterna och Programvaran kommer att följa alla tillämpliga lagar och regler; och (d) all information som tillhandahålls till Leverantören i samband med detta Avtal är korrekt och fullständig i alla väsentliga avseenden.
FÖRUTOM SÅDANT SOM UTTRYCKLIGEN ANGES I DETTA AVTAL, TJÄNSTERNA TILLHANDAHÅLLS "I BEFINTLIGT SKICK". I DEN MESTA MÅN AV TILLÄMPLIG LAGGUNDRID, FRÅNKAR LEVERANTÖREN ALLA GARANTIER, VILLKOR OCH REPRESENTATIONER, OAVSETT OM DE ÄR UTFORMADE, IMPLIKERADE, LAGSTADGADE ELLER PÅ ANNAT SÄTT, INKLUSIVE MEN INTE BEGRÄNSAT TILL IMPLODERADE GARANTIER OM SÄLJBARHET, ANPASSAD TILL ETT SPECIFIKT SYfte, ICKE-INFRIGING ELLER TILLFREDSSTÄLLANDE KVALITET. LEVERANTÖREN GARANTERAR INTE ATT TJÄNSTERNA KOMMER ATT VARA OPÅVERKADE ELLER FELFRIA. KUNDEN ERKÄNNER ATT PROGRAMVARAN DRIVS AV BAMBOOHR, OCH ATT LEVERANTÖREN INTE GER NÅGRA REPRÄSENTATIONER ELLER GARANTIER ÅT BAMBOOHR-S RÄTT.
11.Indemnification
Leverantören ska ersätta, försvara och hålla Kunden fri från och mot eventuella tredje parts krav, rättegångar, förluster, skador, kostnader och utgifter (inklusive skäliga juridiska avgifter) som uppstår till följd av: (a) någon överträdelse av Tjänsterna (exklusive Programvaran) av tredje parts immateriella rättigheter; (b) Leverantörens brott mot deras sekretessförpliktelser enligt detta Avtal; eller (c) Leverantörens uppsåtliga misskötsel eller grov vårdslöshet. Denna ersättning är villkorad av att Kunden omedelbart skriftligen meddelar Leverantören om sådan anspråk, ger Leverantören ensam kontroll över försvaret och upplösningen av anspråket och tillhandahåller Leverantören rimligt samarbete och hjälp.
Kunden ska ersätta, försvara och hålla Leverantören och BambooHR fri från och mot eventuella tredje parts krav, rättegångar, förluster, skador, kostnader och utgifter (inklusive skäliga juridiska avgifter) som uppstår till följd av: (a) Kundens överträdelse av detta Avtal eller BambooHR Kundvillkor för tjänster; (b) Kundens användning av Tjänsterna eller Programvaran i strid med gällande lagstiftning; (c) eventuella krav från en Data Subject eller tillsynsmyndighet som uppstår till följd av Kundens underlåtenhet att uppfylla sina skyldigheter som Tillsynsmyndighet; (d) Kundens Data som inkräktar på tredje parts immateriella rättigheter eller andra rättigheter; eller (e) Kundens uppsåtliga misskötsel eller grova vårdslöshet.
En part som söker ersättning ("Den ersättningsskyldige Parten") ska: (a) omedelbart ge den ersättningsskyldiga Parten skriftlig anmälan om det aktuella anspråket; (b) ge den ersättningsskyldiga Parten ensam kontroll över försvaret och upplösningen av sådant krav (under förutsättning att Den ersättningsskyldige Parten har rätt att godkänna en uppgörelse som åläggs ansvar på eller påverkar Den ersättningsskyldige Parten); och (c) ge den ersättningsskyldiga Parten allt rimligt samarbete och bistånd. Underlåtenhet att följa anmälningskraven i denna klausul frigör inte den ersättningsskyldiga Parten från sina åligganden, utom i den mån den ersättningsskyldiga Parten blir väsentligt skadad av sådan underlåtenhet.
12.Ansvarsbegränsning
INGET I DETTA AVTAL SKA BEGRÄNSA ELLER UNDERSÖKA NÅGRA PARTERS ANSVAR FÖR: (A) DÖD ELLER PERSONSKADA TILLFÖRANDE AV VÅLLA; (B) BEDRÄGERI ELLER FÖRSLAGEN MISSTÄNK; (C) VARJE ANSVAR SOM INTE KAN UNDERSKAS ELLER BEGRÄNSAS ENLIGT TILLÄMPLIG LAG; ELLER (D) EVENTUELL SKYLDIGHET ATT BETALA AVGIFTER ELLER ANDRA BELopp SOM Förfaller OCH SKA BETALAS ENLIGT DETTA AVTAL.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Force majeure
Ingen av parterna ska begås åsidosättande av detta Avtal eller vara ansvarig för försening eller underlåtenhet att fullgöra sina skyldigheter i den mån sådan försening eller underlåtenhet uppstår som en följd av Force Majeure Event, förutsatt att: (a) den påverkade parten skriftligen meddelar den andra parten så snart som skäligt möjligt om naturen och omfattningen av Force Majeure Event; (b) den påverkade parten gör rimliga ansträngningar för att mildra effekterna av Force Majeure Event och återuppta prestanda så snart det är rimligt möjligt; och (c) Force Majeure Event var inte förutsebart vid ingåendet av detta Avtal.
Om ett Force Majeure Event fortgår i mer än sextio (60) dagar i följd, kan endera part avsluta den berörda Order Form eller, där Force Majeure Event påverkar hela Tjänsterna, detta Avtal, genom att ge minst fjorton (14) dagars skriftligt meddelande till den andra parten. I sådant fall ska ingen av parterna ha något ansvar mot den andra till följd av sådan uppsägning, förutom att Kunden ska betala för Tjänster som korrekt utförts före Force Majeure-händelsen. Förfallna betalningar påverkas inte av Force Majeure.
14.Term och uppsägning
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Antingen part kan säga upp detta Avtal och någon eller alla Order Form omedelbart genom skriftligt meddelande om: (a) den andra parten begår ett väsentligt avtalsbrott och (om brottet kan åtgärdas) misslyckas med att rätta till det inom trettio (30) dagar efter att ha erhållit skriftlig avisering som specificerar brottet och begär dess rättelse; (b) den andra parten blir insolvent, ingår någon uppgörelse eller avtal med sina borgenärer, får en mottagare, granskningsman eller administratör utsedd, upplöses (utom i syfte att genomföra en solvent ombildning eller sammanslagning) eller upphör att bedriva verksamhet; eller (c) den andra parten genomgår en ägarförändring, där parten som söker uppsägningen rimligen anser att ägarförändringen är väsentligt skadlig för dess intressen.
Leverantören kan omedelbart suspendiera Tjänsterna (inklusive Kundens åtkomst till Mjukvaran) utan ansvar där: (a) Kunden inte betalar något obestridt belopp inom sju (7) dagar efter en skriftlig betalningskrav efter utgången av betalningsperioden som anges i klausul 4; (b) Kunden har väsentligt brutit mot BambooHR kundvillkor för tjänsten; (c) Leverantören uppmanas att göra det av BambooHR; eller (d) Leverantören rimligen tror att fortsatt tillhandahållande av Tjänsterna skapar en väsentlig rättslig eller säkerhetsrisk. Leverantören kommer att ge Kunden förhandsmeddelande om planerad suspension där det är säkert och möjligt att göra det.
Uppsägning av detta Avtal eller någon Orderform av vilken anledning som helst ska inte påverka: (a) något rättigheter eller rättsmedel hos endera parten som uppkommit före uppsägningen; (b) Kundens skyldighet att betala Avgifter för Tjänster som korrekt tillhandahållits före uppsägningsdatumet; eller (c) några bestämmelser i detta Avtal som uttryckligen avser att överleva uppsägningen. Vid uppsägning upphör omedelbart alla licenser som beviljats Kunden enligt detta Avtal.
15.Efteruppsägningsförpliktelser
Vid utgång eller uppsägning av detta Avtal av någon anledning: (a) ska Kunden omedelbart upphöra all användning av Tjänsten och Mjukvaran; (b) varje part ska, på den andra partenens skriftliga begäran, omedelbart återlämna eller säkert radera all Konfidentiell Information som den andra parten har i sin besittning; och (c) ska Kunden betala alla utestående Avgifter inom fjorton (14) dagar från uppsägningsdatumet.
Efter uppsägning av Kundens prenumeration på Mjukvaran gäller BambooHR kundvillkor för tjänsten perioden under vilken Kunden får exportera sina Kunddata från Mjukvaran. Leverantören kommer att tillhandahålla rimlig assistans till Kunden för att exportera Kunddata, under förutsättning att eventuella tillämpliga Avgifter för sådan hjälp överenskommits i förväg. Kunden är ensamt ansvarig för att försäkra att nödvändig export av Kunddata har slutförts före utgången av den relevanta perioden enligt BambooHR kundvillkor för tjänsten.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Gällande lag och tvistlösning
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Allmänna bestämmelser
Detta Avtal, tillsammans med alla Orderformer och införlivade dokument (inklusive DPA, BambooHR kundvillkor för tjänsten och eventuella tillämpliga Kundspecifika Arbetsbeskrivningar), utgör hela avtalet mellan parterna rörande dess ämne och ersätter alla tidigare avtal, företrädelser, garantier, förhandlingar och förståelser, oavsett om de är muntliga eller skriftliga. Varje part erkänner att den inte har förlitat sig på någon representation, garanti eller åtagande från den andra parten som inte är angivet i detta Avtal. Inget i denna klausul begränsar eller utesluter ansvar för bedrägligt vilseledande.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Inget av parterna får överlåta, överföra, belasta eller på annat sätt avyttra några av sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan den andra partens skriftliga samtycke, utom att: (a) Leverantören får överlåta detta Avtal till varje dotterbolag eller till någon efterträdare till nästan hela sin verksamhet eller tillgångar rörande Tjänsterna; och (b) BambooHR kan upprätthålla sina rättigheter enligt någon klausul i detta Avtal avsedd för dess förmån som tredje part i enlighet med Contracts (Rights of Third Parties Act) 1999 (såsom tillämpligt i Irland). Var attemptad överlåtelse i strid med denna klausul ska ogiltig.
Alla meddelanden enligt detta Avtal ska vara skriftliga och anses vara giltigt givna när: (a) de levereras personligen till mottagaren; (b) de skickas med förbetald förstklassig post eller rekommenderat brev till adressen angiven i den tillämpliga Order Form; eller (c) de skickas via e-post till den e-postadress som specificeras i den tillämpliga Order Form, med mottagningsbekräftelse av mottagaren. Meddelanden som skickas per post anses mottagna tre (3) arbetsdagar efter postning; meddelanden som skickas via e-post anses mottagna vid överföringstillfället, förutsatt att avsändaren inte får en leveransfel-notifikation. Varje part ska omgående informera den andra skriftligen om ändring av sina kontaktuppgifter.
Leverantören får underkonsultera utförandet av vilken del av Tjänsterna till en tredje part utan Kundens förevarande samtycke, förutsatt att: (a) Leverantören är fortsatt ansvarig för handlingar och underlåtelser hos eventuella underkonsulter som om de vore Leverantörens egna; (b) underkonsulten är föremål för skyldigheter motsvarande dem som ålagts Leverantören enligt detta Avtal; och (c) Leverantören informerar Kunden om varje underkonsult som anlitats för att utföra en väsentlig del av Tjänsterna. Leverantören får inte anlita en underkonsult som är en direkt konkurrent till Kunden, där Leverantören har blivit medveten om sådan konkurrensrelation skriftligen.
Detta Avtal bildar inte ett partnerskap, joint venture, anställning eller agenturrelation mellan parterna. Ingen av parterna har befogenhet att binda den andra parten på något sätt. Leverantörens relation till Kunden är den till en oberoende entreprenör. Varje part ansvarar för sina egna skatteaffärer och för anställningskostnaderna för sina egna medarbetare.
Leverantören kan uppdatera detta Avtal då och då. Leverantören ska ge Kunden minst sextio (60) dagars skriftligt meddelande om väsentliga ändringar i detta Avtal. Kundens fortsatt användning av Tjänsterna efter ikraftträdandet av ett uppdaterat Avtal utgör acceptans av ändringarna. Om Kunden motsätter sig några ändringar kan denne avsluta den berörda Order Form med minst trettio (30) dagar skriftligt meddelande, förutsatt att sådant meddelande lämnas innan ändringarna träder i kraft. För tydlighetens skull kan Leverantören uppdatera BambooHR kundvillkor för tjänsten och DPA i enlighet med villkoren i dessa dokument.
