1.Definitions
I denne Master Services Agreement ("Avtalen"), har følgende begreper betydningene som følger: "Leverandør" betyr Grouper Technology Limited, et selskap registrert i Irland (organisasjonsnummer 123456) med registrert kontor på [Registered Address], Irland; "Kunde" betyr den juridiske enheten identifisert i den gjeldende Bestillingsskjemaet som har akseptert denne Avtalen; "BambooHR" betyr BambooHR LLC, et Utah-limited liability company og eier av Software; "Software" betyr BambooHR HR-informasjonsystemet og alle tilsvarende software-tjeneste-moduler levert av BambooHR; "Tjenester" betyr implementering, konfigurasjon, opplæring, support og rådgivning levert av Leverandøren til Kunden, sammen med tilrettelegging av Kundens tilgang til Software under BambooHR Customer Terms of Service; "Order Form" betyr et skriftlig bestillings- eller arbeidsomfangsdokument signert av begge parter som spesifiserer de spesifikke Tjenestene, gebyrene og abonnementdetaljer; "Autoriserte Brukere" betyr Kundens ansatte, entreprenører og agenter som har tillatelse til å få tilgang til Software under Kundens abonnement; "KundeData" betyr alle data, innhold og informasjon som er levert av eller på vegne av Kunden eller dets Autoriserte Brukere til Software eller Leverandøren i forbindelse med Tjenestene; "Konfidensiell Informasjon" betyr enhver informasjon som avsløres av den ene parten til den andre som er merket konfidensiell eller som med rimelig grunn bør oppfattes som konfidensiell gitt dens natur og omstendelsene for avsløring; "GDPR" betyr Forordning (EU) 2016/679 (Generell Databeskyttelsesforordning), sammen med den irske Data Protection Act 2018 og eventuell implementerende eller supplerende nasjonal lovgivning; "Personopplysninger", "Controller", "Processor", "Behandling" og "Dataportrett" har betydningene som gis i GDPR; "Abonnementsperiode" betyr perioden der Kunden har gyldig abonnement på Software, som angitt i det gjeldende Bestillingsskjema; "Ikrafttredelsesdato" betyr datoen Kunden signerer eller på annen måte aksepterer et Order Form som inkorporerer denne Avtalen.
"Force Majeure-begivenhet" betyr enhver omstendighet utenfor den berørte parts rimelige kontroll, inkludert naturgitte hendelser, brann, flom, jordskjelv, storm, epidemier, pandemi, krig, terrorisme, sivil uro, myndigheters handlinger, feil i telekommunikasjonsnettverk fra tredjeparter, eller nektelse av tjeneste; "Intellektuell Eiendomsrett" betyr patenter, varemerker, tjenestemerker, registrerte design, søknader om noen av disse rettighetene, forretnings- og foretaksnavn, uregistrerte varemerker og tjenestemerker, uregistrerte design, opphavsrett, databasesrettigheter, rettigheter i dataprogramvare, rettigheter i oppfinnelser, rettigheter i Konfidensiell Informasjon, know-how og andre intellektuelle rettigheter, registrerte eller uregistrerte, og alle rettigheter eller former for beskyttelse av lignende natur eller med tilsvarende eller lignende virkning; "Dokumentasjon" betyr brukermanualer, tekniske spesifikasjoner og hjeltemateriale gjort tilgjengelig av BambooHR eller Leverandøren i forbindelse med Software; "Avgifter" betyr gebyrer som Kunden skal betale til Leverandøren som angitt i det gjeldende Bestillingsskjemaet; "Fornyelsesperiode" betyr enhver påfølgende periode etter den innledende Abonnementsperioden som Avtalen automatisk fornyes i samsvar med avsnitt 14.
2.Tjenester og Omfang
Leverandøren samtykker i å levere Tjenestene til Kunden som beskrevet i hvert Bestillingsskjema. Tjenestene kan inkludere: (a) konfigurasjon og implementering av Software for Kundens organisasjon; (b) migrering av eksisterende HR-data fra eldre systemer til Software; (c) opplæring av Kundens utpekte brukere i funksjonene og bruken av Software; (d) kontinuerlig hjelpetjeneste og teknisk støtte i de avtalte support-timer; (e) rådgivning og veiledning relatert til HR-prosesser og beste praksis; og (f) tilrettelegging av Kundens abonnement på Software under BambooHR's Customer Terms of Service.
Kunden erkjenner at: (i) Software eies og drives av BambooHR og leveres til Kunden under BambooHR's Customer Terms of Service, som Kunden godtar som en betingelse for tilgang til Software; (ii) Leverandøren fungerer som en autorisert implementerings- og supportpartner for BambooHR og ikke som en agent for BambooHR for formålene med noen representasjon eller garanti angående Software; (iii) BambooHR beholder ansvaret for driften, tilgjengeligheten og funksjonaliteten til Software-plattformen; og (iv) Leverandørens forpliktelser under denne Avtalen gjelder udelukkende Tjenestene den direkte leverer og omfatter ikke forpliktelser som uttrykkelig er Kundes under BambooHR under BambooHR Customer Terms of Service.
Leverandøren vil bruke rimelig faglig dyktighet og omhu i leveransen av Tjenestene og vil tildele personell med passende kvalifikasjoner og erfaring. Hvor et Arbeidsomfang (Statement of Work) avtales som del av et Bestillingsskjema, vil Leverandøren utføre det som beskrives der innenfor enhver tidsramme som er avtalt, forutsatt at Kunden gir rettidig samarbeid, tilgang og informasjon som rimelig kreves. Leverandøren forbeholder seg retten til å endre sammensetningen av sitt personell som tilknyttet Kundens konto fra tid til annen, forutsatt at erstatningspersonalet har tilsvarende ferdigheter og erfaring.
3.Order Forms and Statements of Work
Hvert Bestillingsskjema skal inkorporere denne Avtalen ved referanse og skal angi: (a) en beskrivelse av Tjenestene som skal leveres; (b) Abonnementsperioden; (c) antall Autoriserte Brukere; (d) Software-modulene som Kunden vil få tilgang til; (e) gjeldende Avgifter og betalingsplan; (f) eventuelle service-nivåforpliktelser som er spesifikke for det oppdraget; og (g) slike andre vilkår som partene skriftlig blir enige om. I tilfelle konflikt mellom denne Avtalen og et Bestillingsskjema, skal Bestillingsskjemaet gjelde i den grad det er uoverensstemmelse, med mindre Bestillingsskjemaet uttrykkelig tilsier noe annet.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Kunden kan be om flere Autoriserte Brukere eller Software-moduler når som helst ved skriftlig forespørsel til Leverandøren. Eventuelle tillegg vil være underlagt tillegg Avgifter til da gjeldende satser og vil tre i kraft fra datoen på skriftlig bekreftelse fra Leverandøren. Leverandøren kan introdusere nye tjenestetilbud fra tid til annen; disse vil gjøres tilgjengelig for Kunden under et separat Bestillingsskjema.
4.Avgifter og Betalingsvilkår
Kunden skal betale alle Avgifter i samsvar med betalingsplanen som er angitt i det gjeldende Bestillingsskjemaet. Med mindre annet er angitt i et Bestillingsskjema: (a) BambooHR Software-abonnementsgebyrer faktureres årlig på forskudd; (b) implementerings- og prosjektgebyrer faktureres som angitt i det relevante Arbeidsomfangsdokumentet, vanligvis ved avtalte prosjektmilepæler; (c) løpende support- og forvaltede tjenestebegyrer faktureres månedlig i forskudd; og (d) alle Avgifter er oppgitt eksklusiv merverdiavgift (VAT) eller annen gjeldende skatt, som vil bli lagt til på gjeldende sats.
Betaling forfaller innen tretti (30) dager etter fakturadato med mindre annet er avtalt skriftlig. Kunden skal foreta alle betalinger i euro (EUR) med mindre alternativ valuta er spesifisert i Bestillingsskjemaet. Når betalinger skjer i en annen valuta enn euro, bærer Kunden eventuelle valutaomregningskostnader. Leverandøren forbeholder seg retten til å endre prisene årlig med minst seksti (60) dagers skriftlig varsel til Kunden. Slikt endrede priser trer i kraft fra begynnelsen av neste Fornyelsesperiode eller, hvis avtalt i et Bestillingsskjema, fra en spesifisert dato.
Der et uomtvistet faktura forblir ubetalt etter forfallsdato, kan Leverandøren: (a) kreve renter på uteblitt beløp med 8% per år over ECBs basisrente, beregnet daglig fra forfallsdato til faktisk betaling; (b) suspendere Tjenestene og Kundens tilgang til Software (etter minst syv (7) dagers skriftlig varsel) inntil alle utestående beløp er betalt i sin helhet; og (c) kreve rimelige kostnader og utgifter som påløper ved innkreving av det forfalte beløpet. Kunden skal varsle Leverandøren skriftlig innen fjorten (14) dager etter mottak av en faktura hvis den bestrider noen del av den fakturaen, og beskrive i rimelig detalj grunnlaget for tvisten.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Kundeforpliktelser
Kunden skal: (a) gi Leverandøren full samarbeid, tilgang, informasjon og ressurser som rimelig kreves for at Leverandøren kan utføre Tjenestene; (b) sikre at dets Autoriserte Brukere overholder BambooHR's Customer Terms of Service og Leverandørens rimelige instruksjoner angående bruk av Software; (c) opprettholde konfidensialiteten til alle påloggingsopplysninger for Autoriserte Brukere og umiddelbart varsle Leverandøren ved kjent ukjent tilgang; (d) sikre at KundeData som sendes til Software er nøyaktig, fullstendig og ikke krenker rettighetene til noen tredjepart; (e) innhente og opprettholde alle lisenser, samtykker og tillatelser som påkreves i henhold til gjeldende lov i forbindelse med Kundens bruk av Tjenestene; og (f) overholde alle gjeldende lover og forskrifter i forbindelse med bruken av Tjenestene og Software.
Kunden skal ikke, og skal sikre at dets Autoriserte Brukere ikke gjør det: (a) få tilgang til Software utover grensesnittene som er gjort tilgjengelig av BambooHR eller Leverandøren; (b) reversere, dekompilere, disassemblere eller på annen måte forsøke å hente ut kildekoden til Software; (c) bruke Software til å lagre eller overføre ulovlig, krenkende, injurierende, skadelig eller upassende innhold; (d) introdusere virus, skadelig kode eller annen skadelig programvare i Software; (e) forsøke å omgå, deaktivere eller forstyrre noen av sikkerhetsfunksjonene i Software; (f) bruke Software til å bygge et konkurrerende produkt eller tjeneste; eller (g) videredistribuere, underlisensiere eller på annen måte kommersielt utnytte Software uten skriftlig forhåndssamtykke fra både Leverandøren og BambooHR.
Kunden utnevner en navngitt primærkontakt ("Kundens Prosjektleder") som skal fungere som Kundens eneste kontaktpunkt for alle saker som gjelder Tjenestene og som har myndighet til å gi instrukser og godkjenninger på vegne av Kunden. Kunden skal sikre at Kundens Prosjektleder er tilgjengelig og responsiv i normal arbeidstid for å lette rettidig levering av Tjenestene. Hvis Kunden ikke gir samarbeid eller godkjenninger innen rimelig tidsramme, kan Leverandøren justere avtalte tidsrammer og kan belaste for eventuelle tilknyttede ekstra kostnader, forutsatt skriftlig forhåndsvarsel.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Gitt vilkårene i denne Avtalen og rettidig betaling av alle gjeldende Avgifter, gir Leverandøren Kunden en begrenset, ikke-eksklusiv, ikke-overførbar, tilbakekallelig lisens til å bruke eventuelle Leverandør-/leveranser som gis til Kunden utelukkende for Kundens interne forretningsformål i løpet av Abonnementsperioden. Kunden skal ikke bruke slike materialer til andre formål eller dele dem med tredjeparter uten Leverandørens skriftlige forhåndssamtykke.
Kunden beholder alle Intellektuelle Eiendomsrettigheter i KundeData. Kunden gir Leverandøren og BambooHR en begrenset, ikke-eksklusiv, royalty-fri lisens til å få tilgang til, behandle og bruke KundeData kun i den grad det er nødvendig for å levere Tjenestene og Software. Verken Leverandøren eller BambooHR vil bruke KundeData til andre formål uten Kundens forhåndsskrevne samtykke, med unntak av at BambooHR kan bruke anonymiserte, aggregerte data fra Kundens bruk av Software for produktforbedring og benchmarking som beskrevet i BambooHR's Customer Terms of Service.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Hver part ("Mottaende Part") godtar å beholde all Konfidensiell Informasjon fra den andre parten ("Avslørende Part") i streng fortrolighet og å bruke slik Konfidensiell Informasjon kun til formålene med å oppfylle sine forpliktelser eller utøve sine rettigheter under denne Avtalen. Den Mottaende Part skal beskytte Avslørende Part sin Konfidensive Informasjon med minst den samme grad av omtanke som den bruker for å beskytte sin egen konfidensielle informasjon av lignende natur, og i ethvert tilfelle ikke mindre enn en rimelig grad av omhu.
Konfidensiell Informasjon inkluderer ikke informasjon som: (a) er eller blir offentlig tilgjengelig uten påviselig handling eller unnlatelse fra den Mottakende Part; (b) allerede var kjent for den Mottakende Part på avsløringsdatoen, som dokumentert av skriftlige opptegnelser som foreligger før avsløringen; (c) uavhengig utviklet av den Mottakende Part uten bruk av eller referanse til Avslørende Part sin Konfidensielle Informasjon; eller (d) avsløres til den Mottakende Part av en tredjepart som har rett til å gjøre slik avsløring uten begrensninger. Bevisbyrden for at et unntak gjelder hviler på den Mottakende Part.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Databeskyttelse og GDPR-etterlevelse
Hver part skal overholde all gjeldende databeskyttelseslovgivning i forhold til Personopplysninger behandlet i forbindelse med denne Avtalen. I den grad Leverandøren behandler Personopplysninger på vegne av Kunden i forbindelse med Tjenestene, er Kunden behandlingsansvarlig (Controller) og Leverandøren er databehandler (Processor) (eller, der BambooHR behandler slike data, fungerer BambooHR som under-behandler). Vilkårene i Leverandørens Databehandlingstillegg ("DPA"), tilgjengelig på bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, er innlemmet i denne Avtalen ved Referanse. Ved konflikt mellom DPA og denne Avtalen med hensyn til behandling av Personopplysninger, skal DPAen ha forrang.
Kunden garanterer og tilsier at: (a) det har et gyldig lovlig grunnlag for Behandling av Personopplysninger som overføres til Leverandøren og BambooHR; (b) det har gitt alle varsler og innhentet alle samtykker som kreves av gjeldende databeskyttelseslovgivning fra relevante Databehandlingssubjekter; (c) Personopplysningene som leveres til Leverandøren eller BambooHR er nøyaktige og oppdaterte; og (d) det har på plass passende tekniske og organisatoriske tiltak for å beskytte Personopplysninger i samsvar med GDPR. Kunden skal holde Leverandøren skadesløs mot eventuelle krav, bøter, straffer eller tap som oppstår som følge av Kundens manglende oppfyllelse av sine forpliktelser som Behandlingsansvarlig.
Leverandøren skal behandle Personopplysninger kun etter dokumenterte instruksjoner fra Kunden, som angitt i denne Avtalen og i det gjeldende Bestillingsskjema eller DPA. Leverandøren skal sikre at enhver person autorisert av Leverandøren til å behandle Personopplysninger er underlagt passende taushetsplikt. Leverandøren skal varsle Kunden uten unødig forsinkelse når det blir kjent om et Personopplysningsbrudd som berører Kundens data, og i alle tilfeller innen sekstiåtti (72) timer etter å ha blitt kjent, slik at Kunden kan oppfylle sine egne varslingplikter til relevant tilsynsmyndighet og berørte Data Subjects.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Tjenestenivåer og Support
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Kunden erkjenner at tilgjengeligheten og ytelsen til Software er regulert av BambooHR's Customer Terms of Service og tilknyttet tjenestenivåavtale, og at Leverandøren ikke har ansvar for nedetid, avbrudd eller redusert ytelse av Software som ligger utenfor Leverandørens rimelige kontroll. Leverandøren vil raskt eskalere til BambooHR eventuelle problemer som gjelder Software-plattformen selv og vil holde Kunden rimelig informert om fremdriften.
Leverandøren kan gjennomføre planlagt vedlikehold på enhver Leverandørstyrt infrastruktur eller verktøy utenfor normal arbeidstid. Leverandøren vil gi kunden minst 24 timers forhåndsvarsel om planlagt vedlikehold som sannsynligvis vil påvirke Kundens bruk av Tjenestene. Nødt vedlikehold for å adressere kritiske sikkerhetssårbarheter eller systemfeil kan utføres uten forhåndsvarsel, men Leverandøren skal varsle Kunden så snart det er rimelig mulig.
10.Representasjoner og Garantier
Leverandøren garanterer at: (a) den har full fullmakt og myndighet til å inngå denne Avtalen og oppfylle sine forpliktelser herunder; (b) Tjenestene vil bli utført med rimelig ferdighet, omhu og flid av passende kvalifisert personale; (c) Leverandøren vil overholde alle gjeldende lover og forskrifter i utførelsen av Tjenestene; (d) Leverandøren har og vil opprettholde alle nødvendige lisenser, autorisasjoner og sertifiseringer som kreves for å levere Tjenestene; og (e) Tjenestene og eventuelle materialer levert av Leverandøren til Kunden ikke vil krenke Rettighetene til noen tredjepart.
Kunden garanterer at: (a) den har full myndighet til å inngå denne Avtalen; (b) den har rett til å levere KundeData til Leverandøren og BambooHR; (c) bruken av Tjenestene og Software vil være i samsvar med alle gjeldende lover og forskrifter; og (d) all informasjon gitt til Leverandøren i forbindelse med denne Avtalen er nøyaktig og fullstendig i alle vesentlige henseender.
BORTSETT FRA UTTRYKKELIG ANGITT I DENNE AVTALEN, LEVERES TJENESTENE PÅ EN "AS IS"-BASIS. I DEN STØRSTE GRAD DET ER LOVLIG, FRITAR LEVERANDØREN ALLE GARANTIER, VILKÅR OG FORTOLKNINGER, ENTEN UTTRYKT, UNDERFORSTÅTT, LOVFESTET ELLER PÅ ANNET VIS, inkludert, MEN ikke begrenset til, eventuelle underforståtte garantier om salgbarhet, egnethet til et bestemt formål, ikke-krenkelse eller tilfredsstillende kvalitet. LEVERANDØREN GARANTERER IKKE AT TJENESTENE VIL VÆRE UAVBRUTTE ELLER FEILFRIE. KUNDEN ERKLærer at PROGRAMVARET DRIVES AV BAMBOOHR, OG AT LEVERANDØREN IKKE GIR NOEN REPRESENTASJONER ELLER GARANTIER PÅ VEGNE AV BAMBOOHR.
11.Indemnification
Leverandøren skal skadesløse, forsvare og holde Kunden skadesløs mot og mot tredjeparts krav, saker, tap, skader, kostnader og utgifter (inkludert rimelige juridiske honorarer) som oppstår som følge av: (a) enhver krenkelse av tredjeparts Rettigheter i Intellektuell Eiendom ved Tjenestene (unntatt Software); (b) Leverandørens brudd på sine taushetspliktige forpliktelser under denne Avtalen; eller (c) Leverandørens forsett eller grov uaktsomhet. Denne godtgjørelsen er betinget av at Kunden raskt skriftlig underretter Leverandøren om ethvert slik krav, gir Leverandøren enerett til forsvar og oppgjør av kravet, og gir Leverandøren rimelig samarbeid og bistand.
Kunden skal skadesløse, forsvare og holde Leverandøren og BambooHR skadesløse mot og mot ethvert tredjeparts krav, saker, tap, skader, kostnader og utgifter (inkludert rimelige juridiske honorarer) som oppstår som følge av: (a) Kundens brudd på denne Avtalen eller BambooHR's Customer Terms of Service; (b) Kundens bruk av Tjenestene eller Software i strid med gjeldende lovgivning; (c) ethvert krav fra en Databehandlingssubjekt eller tilsynsmyndighet som oppstår på grunn av Kundens manglende overholdelse av sine forpliktelser som Behandlingsansvarlig; (d) KundeData som krenker Rettighetene i Intellektuell Eiendom eller andre rettigheter til tredjepart; eller (e) Kundens forsett eller grov uaktsomhet.
En part som søker erstatning ("Den erstatningspliktige Part") skal: (a)gi erstatningspliktige part rask skriftlig varsel om relevant krav; (b) gi erstatningspliktige part enerett til forsvar og oppgjør av det aktuelle kravet (med forbehold om Den erstatningspliktige Parts rett til å godkjenne ethvert oppgjør som pålegger ansvar eller negativt påvirker Den erstatningspliktige Part); og (c) gi erstatningspliktige part all rimelig samarbeid og bistand. Unnlatelse av å etterkomme varslingskravene i denne klausulen skal ikke frigi den erstatningspliktige Part fra sine forpliktelser, med mindre erstatningspliktige Part blir vesentlig skadelidende av slik unnlatelse.
12.Ansvarsbegrensning
INGEN TILFELD I DENNE AVTALEN SKAL BEGGE PARTERS ANSVAR BEGRENSES ELLER UTESTANGES FOR: (A) DØD ELLER PERSONSKADE FORÅRSaket av UAKTSOMHET; (B) UIKTLIG HOVEDFORBRUD ELLER URETTF REMIS; (C) ENHVER ANSVAR SOM IKKE KAN UTESTES ELLER BEGRENSES I HENHOLD TIL GJELDENDE LOVGIVNING; ELLER (D) EN HVER FORPLIKTELSE TIL Å BETALE AVGIFTER ELLER ANDRE BELØP SKYLDIGE UNDER DENNE AVTALEN.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Force majeure
Intet av partene skal være i brudd på denne Avtalen eller ansvarlig for noen forsinkelse eller manglende oppfyllelse av sine forpliktelser i den utstrekning slik forsinkelse eller unnlatelse oppstår som følge av en Force Majeure-begivenhet, forutsatt at: (a) den berørte parten skriftlig varsler den andre parten så snart som praktisk mulig om arten og omfanget av Force Majeure-begivenheten; (b) den berørte parten bruker rimelige anstrengelser for å redusere virkningene av Force Majeure-begivenheten og for å gjenoppta ytelse så snart som rimelig mulig; og (c) Force Majeure-begivenheten ikke var forutsebar på tidspunktet for inngåelsen av denne Avtalen.
Hvis en Force Majeure-begivenhet vedvarer i mer enn seksti (60) påfølgende dager, kan en av partene kansellere den berørte Order Form eller, hvis Force Majeure-begivenheten påvirker hele Tjenestene, denne Avtalen, ved å gi minst fjorten (14) dagers skriftlig varsel til den annen part. I slike tilfeller skal ingen av partene ha noe ansvar overfor den andre som følge av en slik oppsigelse, bortsett fra at Kunden skal betale for Tjenester som er riktig utført før Force Majeure-begivenheten. Forpliktelser om betaling som allerede har forfalt, påvirkes ikke av Force Majeure.
14.Periode og Oppsigelse
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Hvilken som helst av partene kan umiddelbart si opp denne Avtalen og enhver eller alle Bestillingsskjemaer ved skriftlig varsel dersom: (a) den andre parten begår et vesentlig brudd på denne Avtalen og, hvis bruddet kan rettelig rettes opp, ikke retter opp bruddet innen tretti (30) dager etter å ha mottatt skriftlig varsel som spesifiserer bruddet og krever rettelse; (b) den andre parten blir insolvent, gjør oppgjør eller avtale med sine kreditorer, får en mottaker, sakkyndig eller administrator oppnevnt, blir likvidert (annet enn i forbindelse med en solvent rekonstruksjon eller fusjon), eller opphører å drive virksomhet; eller (c) den andre parten gjennomgår en endring i kontroll, hvor parten som søker oppsigelse rimelig mener kontrollendringen er vesentlig ugunstig for dens interesser.
Leverandøren kan suspendere Tjenestene (inkludert Kundens tilgang til Softwaren) umiddelbart uten ansvar der: (a) Kunden ikke betaler et uomtvistet beløp som forfaller innen syv (7) dager etter en skriftlig betalingsoppfordring etter utløpet av betalingsperioden i klausul 4; (b) Kunden er i vesentlig mislighold av BambooHR's Kundevilkår for Tjenesten; (c) Leverandøren er pålagt å gjøre det av BambooHR; eller (d) Leverandøren med rimelig grunn antar at kontinuerlig levering av Tjenestene utgjør en vesentlig juridisk eller sikkerhetsrisiko. Leverandøren vil gi Kunden forhåndsvarsel om enhver planlagt suspensjon der det er trygt og mulig å gjøre det.
Oppsigelse av denne avtalen eller enhver Bestillingsskjema av en hvilken som helst grunn skal ikke påvirke: (a) eventuelle rettigheter eller rettsmidler som hver av partene har opparbeidet før oppsigelsen; (b) Kundens forpliktelse til å betale Gebyr for Tjenester som er korrekt levert før datoen for oppsigelse; eller (c) enhver bestemmelse i denne avtalen som er uttrykket eller av natur ment å overleve oppsigelsen. Ved oppsigelse trer alle lisensene som er gitt til Kunden i henhold til denne Avtalen umiddelbart i kraft.
15.Etter-oppIskytteplikter
Ved utløp eller oppsigelse av denne Avtalen av en hvilken som helst grunn: (a) skal Kunden umiddelbart opphøre all bruk av Tjenestene og Programvaren; (b) hver part skal, på den andres skriftlige anmodning, raskt returnere eller sikkert destruere all Konfidensiell Informasjon til den andre parten i dens besittelse; og (c) Kunden skal betale alle utestående Gebyr innen fjorten (14) dager fra oppsigelsesdatoen.
Etter oppsigelse av Kundens abonnement på Programvaren, styrer BambooHR's Kundevilkår for Tjenesten perioden Kunden kan eksportere sine Kundedata fra Programvaren. Leverandøren vil gi rimelig bistand til Kunden i eksport av Kundedata, forutsatt at eventuelle gjeldende Gebyr for slik bistand blir avtalt på forhånd. Kunden er alene ansvarlig for å sikre at den har fullført nødvendig eksport av Kundedata før utløpet av den relevante perioden i henhold til BambooHR's Kundevilkår for Tjenesten.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Gjeldende lovgivning og tvisteløsning
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Generelle bestemmelser
Denne Avtalen, sammen med alle Bestillingsskjemaer og innarbeidede dokumenter (inkludert DPA, BambooHR's Kundevilkår for Tjenesten og eventuelle gjeldende Arbeidsveiledninger), utgjør hele avtalen mellom partene knyttet til dens gjenstand og erstatter alle tidligere avtaler, erklæringer, garantier, forhandlinger og forståelser, enten muntlig eller skriftlig. Hver part erkjenner at den ikke har stolt på noen representasjon, garanti, eller forpliktelse gitt av den andre parten som ikke er nedfelt i denne Avtalen. Innholdet i denne klausulen begrenser eller utelukker ikke ansvaret for bedragersk misrepresentasjon.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Hverken partene kan tildele, overføre, belaste eller på annen måte disposere over noen av sine rettigheter eller forpliktelser i henhold til denne Avtalen uten forutgående skriftlig samtykke fra den andre parten, unntatt at: (a) Leverandøren kan tildele denne Avtalen til ethvert tilknyttet selskap eller til enhver etterfølger til hele eller vesentlig all av sin virksomhet eller eiendeler knyttet til Tjenestene; og (b) BambooHR kan håndheve sine rettigheter under enhver klausul i denne Avtalen som er til fordel for den som tredjepart i samsvar med Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (såfremt det gjelder i Irland). Ethvert forsøk på tildeling i strid med denne klausulen skal være ugyldig.
Alle varsel i henhold til denne Avtalen skal være skriftlige og anses som riktig gitt når: (a) levert personlig til mottakeren; (b) sendt med forhåndsbetalt første klasse post eller rekommandert levering til adressen angitt i det gjeldende Bestillingsskjema; eller (c) sendt på e-post til e-postadressen angitt i det gjeldende Bestillingsskjema, med bekreftelse av mottak fra mottakeren. Varsler sendt med post anses som mottatt tre (3) arbeidsdager etter innsending; varsler sendt per e-post anses mottatt på tidspunktet for overføring, forutsatt at avsender ikke mottar varsel om leveringsfeil. Hver part skal straks varsle den andre skriftlig om enhver endring i sine kontaktopplysninger.
Leverandøren kan underutclientsere utførelsen av enhver del av Tjenestene til en tredjepart uten Kundens forhåndssamtykke, forutsatt at: (a) Leverandøren forblir ansvarlig for handlinger og unnlatelser fra eventuelle underleverandører som om de var Leverandørens egne; (b) underleverandøren er underlagt forpliktelser som er tilsvarende de som pålegges Leverandøren etter denne Avtalen; og (c) Leverandøren varsler Kunden om enhver underleverandør som engasjeres for å utføre en vesentlig del av Tjenestene. Leverandøren skal ikke engasjere en underleverandør som er en direkte konkurrent av Kunden, hvis Leverandøren har blitt gjort oppmerksom på slik konkurransesituasjon skriftlig.
Denne Avtalen oppretter ikke et partnerskap, fellesforetak, ansettelses- eller agentforhold mellom partene. Ingen av partene har myndighet til å binde den andre parten på noen måte. Leverandørens forhold til Kunden er som en uavhengig kontraktsarbeider. Hver part er ansvarlig for sine egne skattemessige forhold og for bemanningskostnadene til sitt eget personale.
Leverandøren kan oppdatere denne Avtalen fra tid til annen. Leverandøren vil gi Kunden minst seksti (60) dagers skriftlig varsel om vesentlige endringer i denne Avtalen. Kundens fortsatte bruk av Tjenestene etter virkedatoen for eventuelle oppdaterte Avtaler utgjør aksept av endringene. Hvis Kunden protesterer mot noen endringer, kan den avslutte det berørte Bestillingsskjemaet med minst tretti (30) dagers skriftlig varsel, forutsatt at slik varsel gis før endringene trer i kraft. For tydelighetens skyld kan Leverandøren oppdatere BambooHR's Kundevilkår for Tjenesten og DPA i samsvar med vilkårene i disse dokumentene.
