1.Definitions
In deze Master Services Agreement (deze "Overeenkomst"), hebben de volgende termen de hieronder vermelde betekenissen: "Provider" betekent Grouper Technology Limited, een vennootschap naar Iers recht met registratienummer 123456 en met statutaire zetel op [Registered Address], Ierland; "Customer" betekent de juridische entiteit geïdentificeerd in de toepasselijke Order Form die deze Overeenkomst heeft aanvaard; "BambooHR" betekent BambooHR LLC, een in Utah gevestigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en eigenaar van de Software; "Software" betekent het BambooHR HR-informatiesysteem en alle bijbehorende software-as-a-service modules die door BambooHR beschikbaar zijn gesteld; "Services" betekenen de implementatie-, configuratie-, training-, ondersteuning- en adviesdiensten die door de Provider aan de Customer worden geleverd, samen met de facilitering van de toegang van de Customer tot de Software onder de BambooHR Customer Terms of Service; "Order Form" betekent een schriftelijke bestelling of work statement die door beide partijen is ondertekend en waarin de specifieke Services, kosten en abonnementsdetails zijn uiteengezet; "Authorised Users" betekent de werknemers, aannemers en agentschappen van de Customer die toegang hebben tot de Software onder het abonnement van de Customer; "Customer Data" betekent alle data, inhoud en informatie die door of namens de Customer of haar Authorised Users aan de Software of aan de Provider in verband met de Services is ingediend; "Confidential Information" betekent alle informatie die door de ene partij aan de andere partij wordt bekendgemaakt en die als vertrouwelijk is gemarkeerd of die naar redelijkheid als vertrouwelijk moet worden beschouwd gelet op haar aard en de omstandigheden van bekendmaking; "GDPR" betekent Verordening (EU) 2016/679 (Algemene Verordening Gegevensbescherming), tezamen met de Irish Data Protection Act 2018 en eventuele uitvoerende of aanvullende nationale wetgeving; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing", en "Data Subject" hebben de betekenissen zoals vermeld in de GDPR; "Subscription Term" betekent de periode waarin de Customer een geldige abonnement op de Software heeft, zoals vermeld in de toepasselijke Order Form; "Effective Date" betekent de datum waarop de Customer een Order Form ondertekent of op een andere wijze accepteert die deze Overeenkomst omvat.
"Force Majeure Event" betekent elke omstandigheid buiten deredelijke controle van de getroffen partij, inclusief natuurkundige gebeurtenissen, brand, overstroming, aardbeving, storm, epidemie, pandemie, oorlog, terrorisme, civiel onrust, handelen van overheidsautoriteiten, uitval van telecommunicatienetwerken van derden, of denial of service-aanvallen; "Intellectual Property Rights" betekent octrooien, handelsmerken, dienstmerken, geregistreerde ontwerpen, aanvragen voor die rechten, handels- en bedrijfsnamen, niet-geregistreerde handelsmerken en dienstmerken, niet-geregistreerde ontwerpen, auteursrechten, databankrechten, rechten op computersoftware, rechten op uitvindingen, rechten in Vertrouwelijke Informatie, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten, ongeacht of ze geregistreerd zijn of niet, en alle rechten of vormen van bescherming van soortgelijke aard of met gelijkwaardige of soortgelijke werking; "Documentation" betekent handleidingen voor gebruikers, technische specificaties en hulpdocumenten die beschikbaar worden gesteld door BambooHR of de Provider in verband met de Software; "Fees" betekent de kosten die de Customer aan de Provider verschuldigd is zoals uiteengezet in de toepasselijke Order Form; "Renewal Term" betekent elke opeenvolgende periode na de initiële Subscription Term waarin de Overeenkomst automatisch wordt verlengd overeenkomstig clausule 14.
2.Diensten en Reikwijdte
De Provider stemt ermee in de Services aan de Customer te leveren zoals beschreven in elke Order Form. De Services kunnen omvatten: (a) het configureren en implementeren van de Software voor de organisatie van de Customer; (b) het migreren van bestaande HR-gegevens uit legacy-systemen naar de Software; (c) het trainen van de aangewezen gebruikers van de Customer in de functies en mogelijkheden van de Software; (d) het bieden van voortdurende helpdesk- en technische ondersteuning tijdens de afgesproken ondersteuningstijden; (e) advies- en adviesdiensten met betrekking tot HR-processen en best practices; en (f) het faciliteren van de abonnee van de Customer op de Software onder de Customer Terms of Service van BambooHR.
De Customer erkent dat: (i) de Software eigendom en in beheer is van BambooHR en aan de Customer wordt geleverd onder de Customer Terms of Service van BambooHR, welke de Customer accepteert als voorwaarde voor toegang tot de Software; (ii) de Provider optreedt als gemachtigde implementatie- en ondersteuningspartner van BambooHR en niet als vertegenwoordiger van BambooHR voor doeleinden van enige verklaring of garantie met betrekking tot de Software; (iii) BambooHR behoudt de enige verantwoordelijkheid voor de werking, beschikbaarheid en functionaliteit van het Software-platform; en (iv) de verplichtingen van de Provider onder deze Overeenkomst uitsluitend betrekking hebben op de Services die zij rechtstreeks levert en niet uitbreiden naar verplichtingen die uitdrukkelijk die van BambooHR onder de BambooHR Customer Terms of Service zijn.
De Provider zal redelijke vakkundigheid en zorg toepassen bij het leveren van de Services en zal personeel toewijzen met de juiste kwalificaties en ervaring. Waar een Statement of Work als onderdeel van een Order Form wordt overeengekomen, zal de Provider het daarin beschreven werk uitvoeren binnen de afgesproken termijnen, onder voorwaarde dat de Customer tijdige medewerking, toegang en informatie verstrekt zoals redelijk vereist. De Provider behoudt zich het recht voor de samenstelling van het personeel dat aan de Customer's account is toegewezen van tijd tot tijd te wijzigen, mits vervangend personeel over gelijke vaardigheden en ervaring beschikt.
3.Order Forms and Statements of Work
Elke Order Form moet deze Overeenkomst bij verwijzing opnemen en moet specificeren: (a) een beschrijving van de te leveren Services; (b) de Subscription Term; (c) het aantal Authorised Users; (d) de Software-modules waartoe de Customer toegang zal hebben; (e) de toepasselijke Fees en betalingsschema; (f) eventuele service level commitments die specifiek zijn voor die opdracht; en (g) overige voorwaarden die de partijen schriftelijk overeenkomen. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Overeenkomst en een Order Form, heeft de Order Form voorrang tot aan de mate van inconsistente elementen, tenzij de Order Form uitdrukkelijk anders aangeeft.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
De Customer kan op elk moment extra Authorised Users of Software-modules aanvragen bij een schriftelijk verzoek aan de Provider. Dergelijke toevoegingen zijn onderworpen aan aanvullende Fees tegen de dan geldende tarieven en treden in werking vanaf de datum van schriftelijke bevestiging door de Provider. De Provider kan van tijd tot tijd nieuwe Service-aanbiedingen introduceren; deze zullen beschikbaar worden gesteld aan de Customer onder een aparte Order Form.
4.Frahsen en Betalingsvoorwaarden
De Customer betaalt alle Fees in overeenstemming met het betalingsschema zoals uiteengezet in de toepasselijke Order Form. Tenzij anders vermeld in een Order Form: (a) BambooHR Software-abonnementsrechten worden jaarlijks vooruit gefactureerd; (b) implementatie- en projectkosten worden gefactureerd zoals uiteengezet in de relevante Statement of Work, meestal bij afgesproken projectmijlpalen; (c) doorlopende support- en managed service-kosten worden maandelijks vooruit gefactureerd; en (d) alle Fees worden exclusief btw of andere toepasselijke belastingen weergegeven, welke tegen het van toepassing zijnde tarief worden toegevoegd.
Betaling is verschuldigd binnen dertig (30) dagen na de datum van de factuur, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De Customer doet alle betalingen in euro (EUR) tenzij in de Order Form een alternatieve valuta is gespecificeerd. Waar betalingen in een andere valuta dan euro worden gedaan, draagt de Customer de kosten voor valutaconversie. De Provider behoudt zich het recht voor jaarlijks zijn prijzen aan te passen met minimaal zestig (60) dagen schriftelijke kennisgeving aan de Customer. Dergelijke aangepaste prijzen treden in werking bij aanvang van de volgende Renewal Term of, indien in een Order Form overeengekomen, vanaf een gespecificeerde datum.
Wanneer een onbetwiste factuur niet is betaald na de vervaldatum, kan de Provider: (a) rente heffen over het openstaande bedrag tegen een tarief van 8% per jaar boven de basisrente van de Europese Centrale Bank, berekend op dagelijkse basis vanaf de vervaldatum tot betaling; (b) de Services en de toegang van de Customer tot de Software opschorten (na niet minder dan zeven (7) dagen schriftelijke kennisgeving) totdat alle openstaande bedragen volledig zijn betaald; en (c) redelijke kosten en uitgaven vorderen die zijn gemaakt bij het incasseren van het openstaande bedrag. De Customer zal de Provider schriftelijk binnen veertien (14) dagen na ontvangst van een factuur schriftelijk op de hoogte stellen als zij het ene element van die factuur betwist, met nadere specificatie van de basis voor de betwisting.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Verplichtingen van de Customer
De Customer zal: (a) de Provider alle medewerking, toegang, informatie en middelen verstrekken die redelijkerwijs nodig zijn zodat de Provider de Services kan uitvoeren; (b) zorgen dat haar Authorised Users voldoen aan de Customer Terms of Service van BambooHR en aan de redelijke instructies van de Provider met betrekking tot het gebruik van de Software; (c) de vertrouwelijkheid bewaren van alle inloggegevens van de Authorised User-accounts en de Provider onmiddellijk op de hoogte brengen bij bekendwording van onbevoegde toegang; (d) zorgen dat Customer Data die aan de Software wordt verzonden nauwkeurig, volledig is en geen rechten van derden schendt; (e) alle vereiste licenties, toestemmingen en autorisaties verkrijgen en handhaven volgens de toepasselijke wetgeving in verband met het gebruik van de Services door de Customer; en (f) voldoen aan alle toepasselijke wetten en regels in verband met het gebruik van de Services en de Software.
De Customer zal niet, en zal ervoor zorgen dat haar Authorised Users niet: (a) toegang hebben tot de Software anders dan via de interfaces die door BambooHR of de Provider worden aangeboden; (b) de Software reverse engineeren, decompileren, disassembleren of anders proberen de broncode van de Software af te leiden; (c) de Software gebruiken om ongeoorloofde, inbreuk makende, lasterlijke, schadelijke of aanstootgevende inhoud op te slaan of te verzenden; (d) een virus, kwaadaardige code of andere schadelijke software in de Software introduceren; (e) proberen beveiligingsfuncties van de Software te omzeilen, uit te schakelen of ermee te interfereren; (f) de Software gebruiken om een concurrerend product of dienst te bouwen; of (g) de Software wederverkopen, onderlicenties verstrekken of anderszins commercieel exploiteren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van zowel de Provider als BambooHR.
De Customer wijst een aangewezen primaire contactpersoon aan (de "Customer Project Manager") die als het enkel aanspreekpunt van de Customer zal fungeren voor alle zaken met betrekking tot de Services en die bevoegdheid heeft om namens de Customer instructies en goedkeuringen te geven. De Customer zal ervoor zorgen dat de Customer Project Manager beschikbaar en responsief is tijdens reguliere kantooruren om tijdige levering van de Services te faciliteren. Als de Customer geen medewerking of goedkeuringen binnen een redelijke termijn kan verstrekken, kan de Provider de afgesproken termijnen aanpassen en kosten aanrekenen voor eventuele extra kosten die hieruit voortvloeien, onder voorbehoud van voorafgaande schriftelijke kennisgeving.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Onder voorbehoud van de bepalingen van deze Overeenkomst en tijdige betaling van alle toepasselijke Fees, verleent de Provider de Customer een beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepelijke licentie om enige door de Provider gemaakte leveringsmaterialen, configuratiedocumenten en trainingsmaterialen die aan de Customer zijn verstrekt uitsluitend te gebruiken voor de interne bedrijfsdoeleinden van de Customer gedurende de Subscription Term. De Customer zal dergelijke materialen niet voor andere doeleinden gebruiken of delen met derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Provider.
De Customer behoudt alle intellectuele eigendomsrechten in de Customer Data. De Customer verleent de Provider en BambooHR een beperkte, niet-exclusieve, royalty-vrije licentie om de Customer Data te raadplegen, te verwerken en te gebruiken uitsluitend voor zover nodig om de Services en de Software te leveren. Noch de Provider, noch BambooHR zullen de Customer Data voor enig ander doel gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Customer, behalve dat BambooHR geanonimiseerde, geaggregeerde gegevens mag gebruiken uit de activiteiten van de Customer met de Software voor productverbetering en benchmarking doeleinden zoals beschreven in de Customer Terms of Service van BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Elke partij (de "Ontvangende Partij") stemt ermee in alle Vertrouwelijke Informatie van de andere partij (de "Openbarende Partij") strikt geheim te bewaren en dergelijke Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te gebruiken voor de doeleinden van het uitvoeren van haar verplichtingen of het uitoefenen van haar rechten onder deze Overeenkomst. De Ontvangende Partij zal de Vertrouwelijke Informatie van de Openbarende Partij beschermen met niet minder zorgvuldigheid dan zij aanwendt om haar eigen vertrouwelijke informatie van een soortgelijke aard te beschermen, en in elk geval met ten minste een redelijke mate van zorg.
Vertrouwelijke Informatie omvat niet informatie die: (a) publiek beschikbaar wordt door geen daad of nalatigheid van de Ontvangende Partij; (b) bij kennis van de Ontvangende Partij ten tijde van bekendmaking bekend was, zoals aangetoond door schriftelijke documenten die dateren van vóór de bekendmaking; (c) onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvangende Partij zonder gebruik van of verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de Openbarende Partij; of (d) aan de Ontvangende Partij wordt bekendgemaakt door een derde partij die het recht heeft dergelijke bekendmaking zonder restrictie te maken. De bewijslast dat een uitzondering van toepassing is, ligt bij de Ontvangende Partij.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Data Protection en GDPR-Compliance
Elke partij voldoet aan alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming met betrekking tot de Persoonsgegevens die in verband met deze Overeenkomst worden verwerkt. Voor zover de Leverancier Persoonsgegevens namens de Klant in verband met de Diensten verwerkt, is de Klant de Verantwoordelijke en is de Leverancier de Verwerker (of, waar BambooHR dergelijke gegevens verwerkt, BambooHR treedt op als sub-Verwerker). De voorwaarden van de Verwerkingsovereenkomst voor Gegevens ("DPA"), beschikbaar op bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, zijn bij deze Overeenkomst overgenomen door verwijzing. In geval van enig conflict tussen de DPA en deze Overeenkomst met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens, heeft de DPA voorrang.
De Klant garandeert en verklaart dat: (a) hij over een geldige rechtmatige basis beschikt voor de Verwerking van Persoonsgegevens die aan de Leverancier zijn overgedragen en BambooHR; (b) hij alle kennisgevingen heeft verstrekt en alle toestemming vereist door toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming van de relevante Gegevenssubjecten heeft verkregen; (c) de Persoonsgegevens die aan de Leverancier of BambooHR zijn verstrekt, correct zijn en actueel worden gehouden; en (d) hij passende technische en organisatorische maatregelen heeft getroffen om Persoonsgegevens te beschermen in overeenstemming met de GDPR. De Klant zal de Leverancier vrijwaren en ontheffen van elke claim, boete, sanctie of verlies die voortkomt uit het niet nakomen van diens verplichtingen als Verantwoordelijke.
De Leverancier verwerkt Persoonsgegevens uitsluitend op schriftelijke instructies van de Klant, zoals uiteengezet in deze Overeenkomst en de daaraan verbonden Order Form of DPA. De Leverancier zorgt ervoor dat ieder door de Leverancier gemachtigd persoon om Persoonsgegevens te verwerken onderworpen is aan passende geheimhouding. De Leverancier zal de Klant onverwijld op de hoogte brengen bij bekendwording van een Persoonsgegevensinbreuk die de gegevens van de Klant raakt, en in ieder geval binnen seventy-two (72) uur na bekendwording, zodat de Klant aan zijn eigen meldingsplicht bij de relevante toezichthoudende autoriteit en betrokken Gegevenssubjecten kan voldoen.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Service Levels en Ondersteuning
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
De Klant erkent dat de beschikbaarheid en prestaties van de Software onderhevig zijn aan de Klantvoorwaarden van Dienstverlening van BambooHR en de bijbehorende service level agreement, en dat de Leverancier geen aansprakelijkheid aanvaart voor uitval, onderbreking of verminderde prestaties van de Software die buiten de redelijke controle van de Leverancier liggen. De Leverancier zal eventuele issues die betrekking hebben op het Software-platform zelf snel escaleren naar BambooHR en de Klant redelijkerwijs op de hoogte houden van de voortgang.
De Leverancier mag geplande onderhoudswerkzaamheden aan infrastructuur of gereedschappen die door de Leverancier worden beheerd buiten normale kantooruren uitvoeren. De Leverancier zal de Klant minstens vierentwintig (24) uur vooraf op de hoogte brengen van het geplande onderhoud dat redelijkerwijs waarschijnlijk de Gebruik van de Diensten door de Klant zal beïnvloeden. Noodonderhoud dat nodig is om kritieke beveiligingsgevoeligheden of systeemanomalieën aan te pakken, kan zonder voorafgaande kennisgeving worden uitgevoerd, maar de Leverancier zal de Klant zo snel mogelijk inlichten.
10.Verweer en Garanties
De Leverancier garandeert dat: (a) hij volledige bevoegdheid heeft om deze Overeenkomst aan te gaan en zijn verplichtingen hieruit na te komen; (b) de Diensten zullen worden uitgevoerd met redelijke bekwaamheid, zorg en ijver door geschikt gekwalificeerd personeel; (c) de Leverancier zal voldoen aan alle toepasselijke wetten en regelgeving bij de uitvoering van de Diensten; (d) de Leverancier houdt en zal alle nodige licenties, autorisaties en certificeringen bezitten die vereist zijn om de Diensten te leveren; en (e) de Diensten en eventueel door de Leverancier aan de Klant verstrekte materialen zullen geen inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden.
De Klant garandeert dat: (a) hij volledige bevoegdheid heeft om deze Overeenkomst aan te gaan; (b) hij het recht heeft om de Klantgegevens aan de Leverancier en BambooHR te verstrekken; (c) zijn gebruik van de Diensten en de Software zal voldoen aan alle toepasselijke wetten en regelgeving; en (d) alle aan de Leverancier in verband met deze Overeenkomst verstrekte informatie nauwkeurig en volledig is in alle belangrijke opzichten.
BEHALVE WAAR UITDRUKKELIJK VERZEKERD IN DEZE OVERLEG, WORDEN DE DIENSTEN OP 'AS IS' BASIS GELEVERD. VOOR DE VOLLEDIGHEID VAN DE DOOR APPLICABELE WETGEVING TOEGESTANE REikwijdte, WORDEN ALLE GARANTIES, VOORWAARDEN EN REPRESENTATIES, ONDERMEKEND MAAR NIET BEPERKT TOT VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN CERTAINT DOEL, NIET-INBREUK OF TEVREDENDE KWALITEIT, UITGESLOTEN. DE LEVERANCIER GARANDEERT NIET DAT DE DIENSTEN ONonder broken zullen zijn of foutloos zullen functioneren. DE KLANT ERKENNEN DAT DE SOFTWARE WORDT GEZET DOOR BAMBOOHR, EN DAT DELEVERANCIER GEEN VERKLARINGEN OF GARANTIES AANBIEDT NAMENS BAMBOOHR.
11.Indemnification
De Leverancier vrijwaart, verdedigt en houdt de Klant schadeloos tegen en jegens elke vordering van derden, procedures, verliezen, schade, kosten en uitgaven (inclusief redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit: (a) elke inbreuk door de Diensten (met uitsluiting van de Software) op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij; (b) de schending door de Leverancier van zijn vertrouwelijkheidsverplichtingen onder deze Overeenkomst; of (c) het opzetmatige wangedrag of grove nalatigheid van de Leverancier. Deze vrijwaring is afhankelijk van de Klant die de Leverancier onverwijld schriftelijk op de hoogte stelt van een dergelijke claim, de Leverancier volledige controle geeft over de verdediging en schikking van de claim, en redelijke medewerking en bijstand aan de Leverancier verleent.
De Klant vrijwaart, verdedigt en houdt de Leverancier en BambooHR schadeloos tegen en jegens elke vordering van derden, procedures, verliezen, schade, kosten en uitgaven (inclusief redelijke juridische kosten) die voortvloeien uit: (a) de schending door de Klant van deze Overeenkomst of de Klantvoorwaarden van dienstverlening van BambooHR; (b) het gebruik door de Klant van de Diensten of de Software in strijd met toepasselijke wetgeving; (c) een vordering van een Gegevenssubject of toezichthoudende autoriteit voortvloeiend uit het niet nakomen door de Klant van zijn verplichtingen als Verantwoordelijke; (d) de Klant Gegevens die de Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten van derden schenden; of (e) het opzetmatige wangedrag of grove nalatigheid van de Klant.
Een partij die aanspraak maakt op vrijwaring (de "Vrijgestelde Partij") dient: (a) de vrijwarende partij onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen van de relevante klacht; (b) de vrijwarende partij de enige controle geven over de verdediging en schikking van een dergelijke klacht (onder voorbehoud van het recht van de Vrijgestelde Partij om elke schikking die aansprakelijkheid oplegt aan of nadelig is voor de Vrijgestelde Partij te goedkeuren); en (c) de vrijwarende partij alle redelijke medewerking en bijstand verlenen. Het niet voldoen aan de meldingsvereisten in deze clausule ontslaat de vrijwarende partij niet van haar verplichtingen, tenzij de vrijwarende partij wezenlijk benadeeld wordt door die nalatigheid.
12.Beperking van Aansprakelijkheid
NILLEE IN DEZE OVEREENKOMST BEPERKT OF UITGESLOTEN HOEVEEL AANSPRAKELIJKHEID VAN BEIDE PARTIJEN VOOR: (A) DODELIJKHEID OF LICHAMELIJKLETJESDOOD DOOR NALEGGELIJD; (B) FRAUDE OF FRAUDULEUZE MISLEIDING; (C) ENIGE AANSPRAKELIJKHEID DIE NIET WORDT UITGESLOTEN OF BEPERKT VOLGENS TOEPASSELIJKE WET; OF (D) ENIGE VERPLICHTING OM KOSTEN OF ANDERE BEDRAGEN VERDIENT EN BETALEN ONDER DEZE OVEREENKOMST.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Overmacht
Niet beide partijen schenden deze Overeenkomst of zijn aansprakelijk voor vertraging of het niet nakomen van hun verplichtingen voor zover zulke vertraging of niet-naleving voortvloeit uit een Overmacht-gebeurtenis, op voorwaarde dat: (a) de betroffene partij de andere partij zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stelt van de aard en omvang van de Overmacht-gebeurtenis; (b) de betroffene partij redelijke inspanningen doet om de effecten van de Overmacht-gebeurtenis te beperken en om de uitvoering zo snel mogelijk te hervatten; en (c) de Overmacht-gebeurtenis niet voorzien was ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst.
Als een Overmacht-gebeurtenis langer dan zestig (60) opeenvolgende dagen aanhoudt, kan elke partij de betreffende Order Form beëindigen of, indien de Overmacht-gebeurtenis de gehele Diensten beïnvloedt, deze Overeenkomst door schriftelijke kennisgeving van ten minste veertien (14) dagen beëindigen. In een dergelijk geval zijn geen van beide partijen jegens de ander aansprakelijk voor de beëindiging, behalve dat de Klant betaalt voor Diensten die correct zijn uitgevoerd vóór de Overmacht-gebeurtenis. Verplichtingen tot betalingen die reeds verschuldigd zijn, worden door Overmacht niet beïnvloed.
14.Duur en Beëindiging
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Elke partij kan deze Overeenkomst en enige of alle Order Forms onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving indien: (a) de andere partij een wezenlijke schending van deze Overeenkomst begaat en (indien de schending verholpen kan worden) nalaat die schending te verhelpen binnen dertig (30) dagen nadat schriftelijke kennisgeving met vermelding van de schending en vereiste verhelpmogelijkheid is ontvangen; (b) de andere partij insolvent wordt, een samenstelling of regeling met haar crediteuren aangaat, een bewindvoerder, inspecteur of administrator wordt aangesteld, wordt ontbonden (anders dan voor het doel van een solvante reconstructie of fusie), of het bedrijf stopzet; of (c) de andere partij een wijziging in zeggenschap ondergaat, waarbij de partij die beëindiging zoekt redelijkerwijs meent dat de wijziging in zeggenschap materieel nadelig is voor haar belangen.
De Leverancier kan de Diensten (inclusief de toegang van de Klant tot de Software) onmiddellijk zonder aansprakelijkheid opschorten indien: (a) de Klant een undisputed bedrag dat verschuldigd is binnen zeven (7) dagen na een schriftelijke betalingsverzoek na afloop van de betalingsperiode genoemd in clausule 4 niet voldoet; (b) de Klant wezenlijk in gebreke is met BambooHR's Klantvoorwaarden voor Gebruik; (c) de Leverancier hiertoe verplicht is door BambooHR; of (d) de Leverancier redelijkerwijs gelooft dat voortgezette levering van de Diensten een materieel juridisch of beveiligingsrisico creëert. De Leverancier zal de Klant vooraf informeren over elke geplande opschorting waar mogelijk veilig en uitvoerbaar is.
Beëindiging van deze Overeenkomst of enige Orderformulier om welke reden dan ook heeft geen invloed op: (a) rechten of rechtsmiddelen van beide partijen die vóór beëindiging zijn ontstaan; (b) de verplichting van de Klant om Vergoedingen voor Diensten correct geleverd vóór de datum van beëindiging te betalen; of (c) enige bepalingen van deze Overeenkomst die uitdrukkelijk zijn bedoeld of van aard blijven te bestaan na beëindiging. Bij beëindiging vervallen onmiddellijk alle aan de Klant verleende licenties onder deze Overeenkomst.
15.Post-Beëindigingsverplichtingen
Bij verval of beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook: (a) zal de Klant onmiddellijk elk gebruik van de Diensten en de Software staken; (b) elke partij zal, op schriftelijk verzoek van de andere partij, onverwijld alle Vertrouwelijke Informatie van de andere partij in zijn/haar bezit teruggeven of veilig vernietigen; en (c) de Klant zal alle openstaande Vergoedingen betalen binnen veertien (14) dagen na de beëindigingsdatum.
Na beëindiging van de Klantabonnement op de Software, beheersen BambooHR's Klantvoorwaarden voor Gebruik de periode waarbinnen de Klant zijn Klantgegevens uit de Software kan exporteren. De Leverancier zal redelijke ondersteuning bieden bij het exporteren van Klantgegevens aan de Klant, onder voorbehoud van vooraf overeengekomen toepasselijke Vergoedingen voor die ondersteuning. De Klant is uitsluitend verantwoordelijk voor ervoor te zorgen dat hij alle vereiste exports van Klantgegevens heeft voltooid vóór het verstrijken van de relevante periode krachtens BambooHR's Klantvoorwaarden voor Gebruik.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Algemene Bepalingen
Deze Overeenkomst, samen met alle Order Forms en opgenomen documenten (waaronder de DPA, BambooHR's Klantvoorwaarden voor Gebruik, en eventuele toepasselijke Statements of Work), vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten, vertegenwoordigingen, waarborgen, onderhandelingen en afspraken, mondeling of schriftelijk. Elke partij erkent dat zij niet heeft vertrouwd op enige vertegenwoordiging, garantie of verplichting van de andere partij die niet in deze Overeenkomst is opgenomen. Niets in deze clausule beperkt of sluit aansprakelijkheid uit voor frauduleuze vertegenwoordiging.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Geen van beide partijen mag zijn/haar rechten of verplichtingen onder deze Overeenkomst toewijzen, overdragen, belasten of anderszins vervreemden zonder vooraf schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve dat: (a) de Leverancier deze Overeenkomst kan toewijzen aan een gelieerde partij of aan een rechtsopvolger van al zijn bedrijfsactiviteiten of activa die betrekking hebben op de Diensten; en (b) BambooHR zijn rechten onder enige bepaling van deze Overeenkomst ten voordele van als derde partij bedoelde rechten afdwingen in overeenstemming met de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (zoals van toepassing in Ierland). Elke poging tot toewijzing in strijd met deze clausule is vernietigbaar.
Alle kennisgevingen onder deze Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden en worden geacht geldig te zijn gegeven wanneer: (a) persoonlijk bij de ontvanger bezorgd; (b) per vooraf gefrankeerde eerste klas post of aangetekende post verstuurd naar het adres vermeld in het toepasselijke Order Form; of (c) per e-mail verzonden naar het in het toepasselijke Order Form gespecificeerde e-mailadres, met ontvangstbevestiging door de ontvanger. Kennisgevingen per post worden geacht drie (3) werkdagen na verzending te zijn ontvangen; kennisgevingen per e-mail worden geacht ontvangen op het moment van verzending, mits de afzender geen melding van leveringsfalen ontvangt. Elke partij zal de ander zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte brengen van wijzigingen in zijn contactgegevens.
De Leverancier kan de uitvoering van een deel van de Diensten uitbesteden aan een derde zonder voorafgaande toestemming van de Klant, mits: (a) de Leverancier verantwoordelijk blijft voor de handelingen en nalatigheden van elke onderaannemer alsof deze van de Leverancier zelf zijn; (b) de onderaannemer verplichtingen heeft die gelijkwaardig zijn aan die welke aan de Leverancier onder deze Overeenkomst zijn opgelegd; en (c) de Leverancier de Klant informeert over elke onderaannemer die is ingeschakeld om een materieel onderdeel van de Diensten uit te voeren. De Leverancier zal geen onderaannemer inschakelen die een directe concurrent van de Klant is, indien de Leverancier van zo'n concurrentiepositie schriftelijk op de hoogte is gebracht.
Deze Overeenkomst creëert geen partnerschap, joint venture, arbeidsverhouding of agentuurovereenkomst tussen de partijen. Geen van beide partijen heeft bevoegdheid de andere partij op enigerlei wijze te binden. De relatie van de Leverancier met de Klant is die van een onafhankelijke contractant. Elke partij is verantwoordelijk voor zijn eigen fiscale aangelegenheden en voor de werkgeverskosten van zijn eigen personeel.
De Leverancier kan deze Overeenkomst af en toe bijwerken. De Leverancier zal de Klant ten minste zestig (60) dagen schriftelijk op de hoogte brengen van materiële wijzigingen in deze Overeenkomst. Voortgezette gebruik van de Diensten door de Klant vanaf de ingangsdatum van enige bijgewerkte Overeenkomst vormt aanvaarding van de wijzigingen. Indien de Klant bezwaar heeft tegen wijzigingen, kan hij de betreffende Order Form beëindigen met niet minder dan dertig (30) dagen schriftelijke kennisgeving, mits die kennisgeving is gegeven voordat de wijzigingen ingaan. Voor de duidelijkheid, kan de Leverancier de BambooHR’s Klantvoorwaarden voor Gebruik en de DPA bijwerken in overeenstemming met de termen van die documenten.
