1.Definitions
Tässä Master Services Agreementissa ("Sopimus"), seuraavat termit ovat alla määriteltyine merkityksineen: "Toimittaja" tarkoittaa Grouper Technology Limited -yhtiötä, Irlannissa rekisteröityä yhtiö, yhtiön rekisteröity osoite on [Rekisteröity osoite], Irlannissa; "Asiakas" tarkoittaa siinä sovellettavassa tilauslomakkeessa identifioitua oikeushenkilöä, joka on hyväksynyt tämän Sopimuksen; "BambooHR" tarkoittaa BambooHR LLC:tä, Utahin osavaltion rajoitetun vastuun yhtiötä ja ohjelmiston omistajaa; "Ohjelmisto" tarkoittaa BambooHR:n ihmisresurssitietojärjestelmää ja kaikkia jaksoittaisia ohjelmistopalvelu moduuleja, joita BambooHR tarjoaa; "Palvelut" tarkoittavat Toimittajan Asiakkaalle tarjoamia käyttöönotto-, konfigurointi-, koulutus-, tuki- ja neuvontapalveluita yhdessä Asiakkaan ohjelmiston käyttöoikeuden helpottamisen kanssa BambooHR Asiakkaan Palveluehdot -palveluilla; "Tilauslomake" tarkoittaa kirjallista tilausta tai työnäytettä, jonka molemmat osapuolet ovat allekirjoittaneet ja joka määrittelee tarkat Palvelut, palkkiot ja tilausyksityiskohdat; "Sallitut käyttäjät" tarkoittavat Asiakkaan työntekijöitä, alihankkijoita ja toimihenkilöitä, joilla on lupa käyttää Ohjelmistoa Asiakkaan tilauksen perusteella; "Asiakastiedot" tarkoittavat kaiken Asiakkaan tai sen sallittujen käyttäjien hallinnoiman datan, sisällön ja tiedon Ohjelmistoon tai Toimittajaan Palvelujen yhteydessä lähetettynä; "Salassapidettävä tieto" tarkoittaa mitä tahansa tietoa, jonka toinen osapuoli paljastaa ja joka merkitään salassapidettäväksi tai jota luonteensa ja paljastamisen olosuhteet huomioiden tulisi kohtuudella pitää salassa; "GDPR" tarkoittaa Euroopan unionin yleisen tietosuoja-asetuksen (EU) 2016/679 sekä Irlannin tietosuojalakia 2018 ja mahdollisia voimaansaattavia tai täydentäviä kansallisia säännöksiä; "Henkilötiedot", "Toteuttaja", "Käsittelijä", "Käsittely" ja "Tietojen rekisteröity" ovat GDPR määritelmiä; "Tilikausi" tarkoittaa ajanjaksoa, jonka aikana Asiakkaalla on voimassa oleva ohjelmiston tilaus, kuten sovellettavassa tilauslomakkeessa on määritelty; "Voimaantulopäivä" tarkoittaa päivää, jolloin Asiakas allekirjoittaa tai muuten hyväksyy tämän Sopimukseen sisältyvän Tilauslomakkeen.
"Force Majeure" tarkoittaa mitä tahansa tilannetta, jota osapuolen kohtuullinen hallinta ei pysty estämään, mukaan lukien toimeentulon tilapäistekijät, tulipalo, vedenpaisumus, maanjäristys, myrsky, puhkeava epidemia, pandemia, sota, terrorismi, sisäinen rauhattomuus, viranomaisten toimet, kolmansien osapuolten tietoliikenneverkkojen epäonnistuminen tai palvelun esteitä koskevat hyökkäykset; "Intellektuaalioikeudet" tarkoittavat patenteja, tavaramerkkejä, palvelumerkkejä, rekisteröityjä malleja, hakemuksia näihin oikeuksiin, tavaramerkkejä ja liiketoiminnan nimiä koskevat oikeudet, rekisteröimättömiä ja rekisteröimättömiä malleja sekä piirteitä, tekijänoikeuksia, tietokantojen oikeuksia, ohjelmistojen oikeuksia, keksintöjen oikeuksia, salassapidettävää tietoa koskevia oikeuksia sekä muuta samanlaista suojaa tai vastaavaa suojaa; "Dokumentaatio" tarkoittaa käyttäjämääriä, teknisiä spesifikaatioita ja Ohjelmistoa koskevia apumateriaaleja, jotka BambooHR tai Toimittaja on tarjonnut Ohjelmiston yhteydessä; "Maksut" tarkoittavat Asiakkaan Toimittajalle maksamia maksuja, jotka on määritelty sovellettavassa Tilauslomakkeessa; "Uudistamiskausi" tarkoittaa mitä tahansa peräkkäistä ajanjaksoa alkuperäisen Tilauksen keston jälkeen, jolloin Sopimus uusitaan automaattisesti kohdan 14 mukaisesti.
2.Palvelut ja Laajuus
Toimittaja sitoutuu tarjoamaan Asiakkaalle Palvelut kuten jokaisessa Tilauslomakkeessa kuvataan. Palveluihin voi sisältyä: (a) Ohjelmiston konfigurointi ja käyttöönotto Asiakkaan organisaatiolle; (b) vanhojen HR-tietojen siirtäminen perinteisistä järjestelmistä Ohjelmistoon; (c) Asiakkaan nimeämille käyttäjille koulutuksen Ohjelmiston ominaisuuksista ja toiminnallisuudesta; (d) jatkuva tuki ja tekninen tuki sovittujen tukiaikojen aikana; (e) HR-prosessien ja parhaita käytäntöjä koskevat neuvontapalvelut; ja (f) Asiakkaan tilauksen helpottaminen Ohjelmistoon BambooHR-yrityksen Asiakkaan Palveluehtojen alaisuudessa.
Asiakas vahvistaa, että: (i) Ohjelmisto on BambooHR omistuksessa ja että sitä tarjotaan Asiakkaalle BambooHR-yhtiön Asiakkaan Palveluehtojen mukaisesti, jonka Asiakas hyväksyy käyttää pääsyyn Ohjelmistoon; (ii) Toimittaja toimii valtuutettuna käyttöönoton ja tuen kumppanina BambooHR eikä ole BambooHR edustaja ohjelmiston mitään edustuksen tai takuun tarkoituksiin; (iii) BambooHR vastaa yksin ohjelmistopilven operoinnista, saatavuudesta ja toiminnallisuudesta; ja (iv) Toimittajan velvoitteet tässä Sopimuksessa koskevat ainoastaan Palveluita, joita se suoraan tarjoaa, eivätkä ulotu BambooHR velvoitteisiin tämän Sopimuksen BambooHR Asiakkaan Palveluehtojen alaisuudessa.
Toimittaja käyttää kohtuullista ammattitaitoa ja huolellisuutta Palvelujen toimittamisessa ja nimeää henkilöstöä, jolla on asianmukaiset pätevyydet ja kokemus. Mikäli työsuoritus/kokonaisuuden sovitaan tilauslomakkeeseen sisältyväksi, Toimittaja suorittaa kyseisen työn annetun aikataulun puitteissa, edellyttäen että Asiakas antaa ajoissa yhteistyötä, pääsyn ja tiedot siinä määrin kuin kohtuullisesti vaaditaan. Toimittaja pidättää oikeuden muuttaa sen asiakkaalle osoitetun henkilöstön koostumusta aika-ajoin, kuitenkin niin, että korvaavan henkilöstön on oltava vastaavanlainen taitotasoltaan ja kokemukseltaan.
3.Order Forms and Statements of Work
Jokainen Tilauslomake sisällyttää tämän Sopimuksen viitteellisesti ja määrittelee: (a) Palveluiden kuvauksen; (b) Tilauskauden; (c) Sallitut Käyttäjien lukumäärä; (d) Ohjelmistomoduulit, joihin Asiakas saa pääsyn; (e) sovellettavat Maksut ja maksuaikataulu; (f) kyseiseen toimeksiantoon liittyvät palvelutasositoumukset; ja (g) muut sivut, joista osapuolet ovat kirjoitetulla sopimuksella samaa mieltä. Mikäli tämän Sopimuksen ja Tilauslomakkeen välillä on ristiriita, Tilauslomake on haltuunotettava ristiriidan verran, ellei Tilauslomake nimenomaisesti toisin määrää.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Asiakas voi pyytää lisä-Sallitut Käyttäjät tai ohjelmistomoduulit milloin tahansa kirjallisella pyynnöllä Toimittajalle. Tällaiset lisäykset ovat lisämaksullisia ajantasaisilla hinnoilla ja tulevat voimaan Toimittajan kirjallisen vahvistuksen päivämäärästä lukien. Toimittaja voi ajoittain ottaa käyttöön uusia Palvelutarjouksia; nämä tarjotaan Asiakkaalle erillisen Tilauslomakkeen kautta.
4.Maksut ja Maksuperusteet
Asiakas maksaa kaikki Maksut sovellettavan Tilauslomakkeen mukaista maksuaikataulua noudattaen. Ellei Tilauslomakkeessa toisin määrätä: (a) BambooHR Ohjelmiston tilausmaksut laskutetaan vuodeksi kerrallaan etukäteen; (b) käyttöönotto- ja projektimaksut laskutetaan senhetäisittäin sovitun työnaikataulun mukaan; (c) jatkuvat tuki- ja hallinnoidut palvelumaksut laskutetaan kuukausittain etukäteen; ja (d) kaikki Maksut ovat arvonlisäveron (ALV) tai muiden sovellettavien verojen ulkopuolella, jotka lisätään voimassa olevaa verokantaa vastaavasti.
Maksu erääntyy kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päivämäärästä, ellet toisin ole kirjallisesti sovittu. Asiakas suorittaa kaikki maksut euroina (EUR) ellei Tilauslomakkeessa ole toisin määritelty vaihtoehtoinen valuutta. Mikäli maksut suoritetaan eurojen lisäksi toisessa valuutassa, Asiakas kantaa valuuttamuuntamisesta aiheutuvat kulut. Toimittaja pidättää oikeuden muuttaa hinnoitteluaan joka vuosi enintään kuusikymmentä (60) päivän kirjallisen ilmoituksen kera Asiakkaalle. Tällainen muutettu hinnoittelu tulee voimaan seuraavan Uudistamiskauden alusta tai jos Tilauslomakkeessa on toisin sovittu, määrätyn päivämäärän alusta.
Jos jokin kiistaton lasku jää maksamatta due date jälkeen, Toimittaja voi: (a) periä viivästyskorkoa korkokannalla 8% vuodessa eurooppalaisen keskuspankin peruskorkoa korkeampana, laskun eräpäivästä alkaen, päivittäin laskettuna; (b) keskeyttää Palvelut ja Asiakkaan pääsyn Ohjelmistoon (ainakin seitsemän (7) päivän kirjallisen ilmoituksen jälkeen) kunnes kaikki erääntyneet summat on maksettu täysimääräisesti; ja (c) periä kohtuulliset perintäkustannukset ja -kulut. Asiakas ilmoittaa kirjallisesti Toimittajalle neljätoista (14) päivän kuluessa laskun vastaanottamisesta, jos se kiistää minkä tahansa tuon laskun osan, perusteellisesti kuvaillen kiistan syyt.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Asiakkaan Velvollisuudet
Asikasn velvollisuudet: (a) tarjota Toimittajalle kaikki yhteistyö, pääsy, tiedot ja resurssit, jotka kohtuudella ovat tarpeen Toimittajan Palveluiden suorittamiseksi; (b) varmistaa, että sen Sallutetut Käyttäjät noudattavat BambooHR-yhtiön Asiakkaan Palveluehtoja sekä Toimittajan kohtuullisia ohjeita Ohjelmiston käytöstä; (c) ylläpitää kaikkien Sallittujen käyttäjätilien tunnistetietojen luottamuksellisuutta ja ilmoittaa Toimittajalle välittömästi minkä tahansa luvattoman pääsyn ilmetessä; (d) varmistaa, että Ohjelmistoon lähetetyt Asiakastiedot ovat oikeat, täydelliset ja eivät loukkaa kolmannen osapuolen oikeuksia; (e) hankkia ja ylläpitää kaikki sovellettavan lain vaatimat lisenssit, suostumukset ja oikeudet Palveluiden käyttöä varten; ja (f) noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä Palveluiden ja Ohjelmiston käytössä.
Asiakas ei saa eikä hänen Sallutetut Käyttäjät saa tehdä: (a) Ohjelmiston käyttämistä muista kuin BambooHR tai Toimittajan tarjoamilta käyttöliittymiltä; (b) kääntää, purkaa, dekompiloida tai muulla tavoin yrittää lukea ohjelmiston lähdekoodia; (c) käyttää Ohjelmistoa laittoman, tinkiöitävän, herjaavan, haitallisen tai vastenmielisen sisällön tallentamiseen tai siirtämiseen; (d) lisätä ohjelmistoon virus- tai haittaohjelmia; (e) pyrkiä kiertämään, poiskytkemään tai häiritsemään Ohjelmiston turvallisuusominaisuuksia; (f) käyttää Ohjelmistoa kilpailevan tuotteen tai palvelun rakentamiseen; tai (g) jälleenmyydä, alilisensoida tai muuten kaupallisesti hyödyntää Ohjelmistoa ilman sekä Toimittajan että BambooHR:n etukäteen kirjallista suostumusta.
Asiakas nimeää pääyhteyshenkilön ("Asiakaspalaverin projektipäällikkö"), joka toimii Asiakkaan ainoana yhteyshenkilönä Palveluihin liittyvissä asioissa ja jolla on valtuudet antaa ohjeita ja hyväksymiä Asiakkaan puolesta. Asiakas varmistaa, että projektipäällikkö on käytettävissä ja reagoi normaaleina aukioloaikoina, jotta Palvelut voidaan toimittaa ajoissa. Mikäli Asiakas ei anna yhteistyötä tai hyväksyntöjä kohtuullisessa ajassa, Toimittaja voi muuttaa sovittuja aikatauluja ja periä koituvia lisäkustannuksia, edellyttäen että kirjallinen etukäteisilmoitus on annettu.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Tämän Sopimuksen ehtojen ja kaikkien sovellettavien Maksujen oikeellisuuden nojalla Toimittaja myöntää Asiakkaalle rajoitetun, ei-yksinoikeudellisen, siirtokelvottoman, lopetettavissa olevan lisenssin käyttää Toimittajan luomia toimituksia, konfigurointiasiakirjoja ja koulutusmateriaaleja, joita Asiakas saa ainoastaan Asiakkaan sisäisiin liiketoimintatarkoituksiin Tilikauden aikana. Asiakas ei saa käyttää tällaista materiaalia muuhun tarkoitukseen eikä jakaa sitä kolmelle osapuolelle ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
Asiakas säilyttää kaikki Asiakastietojen Liiketoimintatiedot -oikeudet. Asiakas myöntää Toimittajalle ja BambooHR rajoitetun, ei-yksinoikeudellisen, rojaltivapaa lisenssin pääsyyn, käsittelyyn ja käyttämiseen Asiakastietoja vain sen verran kuin on välttämätöntä Palveluiden ja Ohjelmiston tarjoamiseksi. Ei-Toimittaja eikä BambooHR käytä Asiakastietoja muuhun tarkoitukseen ilman Asiakkaan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, paitsi että BambooHR voi käyttää nimettömäksi aggregoitua dataa, joka on johdettu Asiakkaan Ohjelmiston käytöstä tuotekehitystä ja vertailutarkoituksiin kuten BambooHR-n Asiakkaan Palveluehdoissa on kuvattu.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Jokainen osapuoli ("Vastaanottava Osapuoli") sitoutuu pitämään toisen osapuolen ("Paljastava Osapuoli") kaiken Salassapidettävän Tiedon tiukasti luottamuksellisena ja käyttämään sitä vain velvollisuuksiensa suorittamiseen tai oikeuksiensa käyttämiseen tämän Sopimuksen puitteissa. Vastaanottava Osapuoli suojaa Paljastavan Osapuolen Salassapidettävää Tietoa samaa vähintään samanlaista huolellisuutta käyttäen kuin mitä se käyttää omien vastaavien luottamuksellisten tietojensa suojaamiseen, ja joka tapauksessa ei vähempää kuin kohtuullista huolellisuutta.
Salassapidettömä tieto ei sisällä tietoa, joka: (a) on julkisesti saatavilla vastapuolen toimesta riippumatta siitä, miten se on julkistettu; (b) oli Vastaanottavan Osapuolen tiedossa paljastuksen yhteydessä todisteellisesti kirjallisilla asiakirjoilla ennen paljastusta; (c) on Vastaanottajan itsenäisesti kehittämää ilman Paljastavan Osapuolen Salassapidettävän Tiedon käyttöä tai viittausta siihen; tai (d) on paljastettu Vastaanottavalle Osapuolelle kolmannen osapuolen toimesta, jolla on oikeus tehdä such disclosure ilman rajoituksia. Todistamisen taakka todistuksesta, että poikkeus pätee, kuuluu Vastaanottavalle Osapuolelle.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Tietosuoja ja GDPR -yhteensopivuus
Jokainen osapuoli noudattaa tämän Sopimukseen liittyvän Henkilötietojen käsittelyyn sovellettavaa tietosuojalainsäädäntöä. Sillä, mihin määrin Tarjoaja käsittelee Henkilötietoja asiakkaan lukuun Palvelujen yhteydessä, Asiakas on Rekisteröijä ja Tarjoaja on Käsittelijä (tai, kun BambooHR käsittelee tällaisia tietoja, BambooHR toimii alikäsittelijänä). Tarjoajan Tietojenkäsittelyt lisääjä ("DPA"), joka on saatavilla osoitteessa bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, sisällytetään tähän Sopimukseen viitteessä. Jos DPA ja tämä Sopimus ovat ristiriidassa Henkilötietojen käsittelyn suhteen, DPA on etusijalla.
Asiakas takaa ja edustaa, että: (a) sillä on voimassa oleva laillinen peruste Henkilötietojen käsittelyyn, joka siirretään Tarjoajalle ja BambooHR; (b) sillä on annettu kaikki ilmoitukset ja saatu kaikki sovellettavasta tietosuojalainsäädännöstä johtuvat suostumukset asianomaisilta Rekisteröidyiltä; (c) Tarjoajalle tai BambooHR annetut Henkilötiedot ovat oikein ja ajan tasalla; ja (d) sillä on asianmukaiset tekniset ja organisatoriset toimenpiteet Henkilötietojen suojaamiseksi kyseisen GDPR mukaisesti. Asiakas korvaa Tarjoajan ja pitää sen vahingoittumattomana mahdollisista vaateista, sakkoista, seuraamuksista tai menetyksistä, jotka johtuvat Asiakkaan velvoitteiden noudattamatta jätöstä Rekisteröijänä.
Tarjoaja käsittelee Henkilötietoja ainoastaan Asiakkaan asiakirjoitettujen ohjeiden mukaisesti tässä Sopimuksessa sekä soveltuvassa Tilauslomakkeessa tai DPA:ssa. Tarjoaja varmistaa, että kuka tahansa Tarjoajan henkilöstöön kuuluva Tietojen käsittelystä vastaava on kyseisten tietojen käsittelyn yksityisyydenhoitovaatimusten alainen. Tarjoaja ilmoittaa Asiakkaalle viipymättä sellaisesta Henkilötietojen vuotos-tapauksesta, joka vaikuttaa Asiakkaan tietoihin, ja joka tapauksessa seitsemänkymmentäkahdeksan (72) tunnin kuluessa, jotta Asiakas voi täyttää omat ilmoitusvelvoitteensa asianomaiselle valvontaviranomaiselle ja vaikutuksille alttiiksi tulleille Rekisteröidyille.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Palvelutasot ja tuki
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Asiakas tunnistaa, että Ohjelmiston saatavuus ja suorituskyky on määrätty BambooHR:n Asiakaskäyttöehdoilla ja siihen liittyvällä palvelun tason sopimuksella, ja että Tarjoajalla ei ole vastuuta ohjelmiston mahdollisista seisokeista, häiriöistä tai heikentyneestä suorituskyvystä, joka on Tarjoajan kohtuullisen kontrollin ulkopuolella. Tarjoaja eskaloituu nopeasti BambooHR kaikista ohjelmistopohjaiseen alustan ongelmista ja pitää Asiakkaan ajan tasalla etenemisestä kohtuullisesti.
Tarjoaja voi tehdä suunniteltua huoltoa mihin tahansa Tarjoajan hallinnoimaan infrastruktuuriin tai työkaluihin normaalin työaikojen ulkopuolella. Tarjoaja antaa Asiakkaalle vähintään kaksikymmentäneljä (24) tunnin etukäteen ilmoituksen kaikesta suunnitellusta huollosta, joka todennäköisesti vaikuttaa Asiakkaan palvelujen käyttöön. Hätahuolto, joka on välttämätön kriittisten turvallisuusongelmien tai järjestelmävikojen korjaamiseksi, voidaan tehdä ilman ennakkoilmoitusta, mutta Tarjoaja ilmoittaa Asiakkaalle niin pian kuin kohtuudella määräysten mukaan.
10.Väitteet ja takuulauseet
Tarjoaja takaa, että: (a) sillä on täysi valta ja oikeus tehdä tämä Sopimus ja suorittaa siihen liittyvät velvoitteet; (b) Palvelut suoritetaan kohtuullisella taidolla, huolella ja dilaudialla asianmukaisesti pätevöityneen henkilöstön toimesta; (c) Tarjoaja noudattaa kaikkia soveltuvia lakeja ja säädöksiä Palvelujen suorittamisen yhteydessä; (d) Tarjoajalla on ja säilyttää kaikki tarvittavat lisenssit, valtuutukset ja sertifikaatit Palvelujen toimittamiseen; ja (e) Palvelut ja kaikki Tarjoajan Asiakkaalle toimittamat materiaalit eivät loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia.
Asiakas takaa, että: (a) sillä on täysi valta ja oikeus aloittaa tämä Sopimus; (b) sillä on oikeus antaa Asiakastiedot Tarjoajalle ja BambooHR; (c) Palvelujen ja Ohjelmiston käyttö noudattaa kaikkia soveltuvia lakeja ja säädöksiä; ja (d) kaikki tässä Sopimuksessa Tarjoajalle annettu tieto on oikeaa ja olennaisesti täydellistä.
SOVITTUA MITÄÄN SOKA, PALVELUT TIEDOSTETTUNA OVAT "Ollaan kuten ovat" -periaatteella. SOVELLETUN LAIN SALLIMISSA, TARJOAJA EI TAKAA MITÄÄN TAKUITA, OLETETTUJA TAI ILMOITETTUJA, MUKAAN LUETTUNA MYYNTIKELPOISUUDEN, TARKOITUKSEN SOPIVUUDEN, ESIPÄÄTEISEN OIKEUDEN TAI MUIDEN ILMOITETTUJEN TAKUITEN VARALLE, MAHDOLLISESTI ILMAISTUJA TAI LAIN MUKAISESTI. TARJOAJA EITA TOTEUTU, ETTÄ PALVELUT OVAT SAARNA TAI VIRHEETTÖMIÄ. ASIAKAS TIEDOSTAA, että OHJELMISTO TOIMITETAAN BAMBOOHR:n TOIMINNAN ALTA, JA ETTÄ TARJOAJA EI ANNA EDUSTUKSIA TAI TAKUITA VIIKKEENÄ BAMBOOHR:N puolesta.
11.Indemnification
Tarjoaja korvaa, puolustaa ja pitää Asiakkaan vahingoittumattomana kolmannen osapuolen vaateiden, menettelyjen, menetyksien, vahinkojen, kustannusten ja menojen (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut) seuraavista syistä: (a) Palvelujen (Ohjelmistoa lukuun ottamatta) kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksien loukkaus; (b) Tarjoajan tämän Sopimuksen salassapitosääntöjen rikkominen; tai (c) Tarjoajan tahallinen väärinkohtelu tai törkeä huolimattomuus. Tämä vastuuvastuu edellyttää Asiakkaan välittömästi kirjallisesti ilmoittavan tällaisesta vaateesta, jotta Tarjoajalla on yksinomainen hallinta puolustuksessa ja ratkaisemisessa, sekä kohtuullinen yhteistyö ja avustus Tarjoajalle.
Asiakas korvaa, puolustaa ja pitää Tarjoajan ja BambooHR vahingoittumattomina kolmansien osapuolten vaateista, menettelyistä, menetyksistä, vahingoista, kustannuksista ja menoista (mukaan lukien kohtuulliset oikeudenkäyntikulut), jotka johtuvat: (a) Asiakkaan tämän Sopimuksen tai BambooHR:n Asiakkaan Käyttökohde Ehdot -sopimuksen rikkomisesta; (b) Asiakkaan Palvelujen tai Ohjelmiston käyttö lainvastaisesti; (c) Rekisteröidyn tieto- tai valvontaviranomaisen vaatimus Asiakkaan rekisteröijänä olemisen velvoitteiden noudattamatta jättämisestä; (d) Asiakas Tiedot loukkaavat jonkin kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia tai muita oikeuksia; tai (e) Asiakkaan tahallinen väärinkohtelu tai törkeä huolimattomuus.
Vastuuvakuutusta hakeva osapuoli ("Vastuuvakuutettu" tai "Vastuuvastuussa oleva" osapuoli) vahvistaa: (a) antaa välittömästi kirjallisen ilmoituksen asianomaisesta vaateesta vastuuvakuutetulle; (b) antaa vastuuvakuutetulle yksinomaisen hallinnan puolustuksessa ja sovittelussa kyseistä vaateetta koskien (lukuun ottamatta Vastuuvakuutetun oikeutta hyväksyä sellainen sovitteluratkaisu, joka asettaa vastuuttavan velan Vastuuvakuutetulle tai muuten haittaa sitä); ja (c) antaa vastuuvakutetulle kaikki kohtuulliset yhteistyö- ja avustustoimet. Tämän kappaleen ilmoitusvaatimusten noudattamatta jättäminen ei vapauta vastuuvakuutettua sen velvoitteista, ellei vastuuvakuutetulla ole olennaisesti haittaa siitä laiminlyönnistä.
12.Rajoitettu vastuu
MITÄÄN TÄSSÄ SOPIMUKSESSA EI RajoITA TAI OLE EHDOTTOMAN SELVITETTYÄ OSAPUOLTEN VASTUUTA: (A) KUOLEMAAN TAI HENKILÖVAURIOON, SELLISESSÄ, JOHTUEN HOITAMATTOMASTA HUOLELLISUUS; (B) PETOKSEN TAI PETOLLISEN VUONNON TAI HARHAUTUKSEN; (C) KAIKKI VASTUUT, JOTKA EIVÄT VOI OLLA RAJOITETTU TAI KESKEYTETTY HANKKIESSA LAIN SALLIMALLA TAVALLA; TAI (D) VASTUUT MAKSUJEN TAI MUIDEN TÄYTETTÄVÄKSI SOVITTUAN TÄMÄN SOPIMUKSEN MUKAISESTI.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Voimaantulo
Kumpikaan osapuolista ei ole sopimuksen vastainen sekä vastuussa minkään määrän viivästymisestä tai suoritusvelvoitteiden laiminlyönnistä, jos viivästyminen tai laiminlyönti johtuu Force Majeure -tapahtumasta, edellyttäen että: (a) vaikutettu osapuoli ilmoittaa kirjallisesti toiselle osapuolelle mahdollisimman pikaisesti force majeure -tapahtuman luonteen ja laajuus; (b) vaikutettu osapuoli käyttää kohtuullisia toimia force majeure -vaikutusten lieventämiseksi ja suorituskyvyn palauttamiseksi mahdollisimman pian; ja (c) force majeure -tapahtuma ei ollut ennustettavissa tämän Sopimuksen solmimisen hetkellä.
Jos Force Majeure -tapahtuma jatkuu yli kuudenkymmenen (60) peräkkäisen päivän, kumpikin osapuoli voi purkaa vaikutusvaltaisen Tilauslomakkeen tai, jos Force Majeure -tapahtuma vaikuttaa Palvelujen koko kokonaisuuteen, tämän Sopimuksen, antamalla toiselle osapuolelle vähintään neljätoista (14) päivän kirjallinen ilmoitus. Tällaisessa tapauksessa kummallakaan osapuolella ei ole velvollisuutta toista kohtaan sopimuksen päättymisen johdosta, lukuun ottamatta, että Asiakas maksaa Palveluista, jotka on asianmukaisesti hoidettu ennen Force Majeure -tapahtumaa. Maksettavien erien, jotka ovat jo eräpäivänä, maksut eivät ole Force Majeuresin vaikutuksen alaisia.
14.Kesto ja Irtisanominen
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Kumpikin osapuoli voi irtisanoa tämän Sopimuksen ja minkä tahansa tai kaikki Tilauslomakkeet välittömästi kirjallisella ilmoituksella, jos: (a) toinen osapuoli rikkoo olennaisesti tätä Sopimusta ja (missä rikkomus on korjattavissa) epäonnistuu korjaamaan rikkomuksen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa rikkomusta koskevasta kirjallisesta ilmoituksesta sekä vaatimuksesta korjauksesta; (b) toinen osapuoli tulee velkat homeistaan, ratkaisuin tai järjestelyin velkojien kanssa, saa vastaanottajan, tarkastajan tai hallinnon nimittämisen, joudutaan purkamaan (ei tarkoituksena varmistaa maksujärjestelyn palauttaminen tai sulautuminen) tai lopettaa liiketoiminta; tai (c) toisessa osapuolessa tapahtuu omistussuhteen muutos, jolloin irtisanomistaan hakeva osapuoli kohtuullisesti uskoo omistussuhteen muutoksen olevan olennaisesti haitallinen sen etujen kannalta.
Toimittaja voi asettaa Palvelut tilapäisesti keskeytykseen (mukaan lukien Asiakkaan pääsy Ohjelmistoon) välittömästi, ilman vastuuta, seuraavissa tapauksissa: (a) Asiakas ei maksa kieltämättä sellaista erää seitsemän (7) päivän kuluessa kirjallisen maksupyyntöä seuraavan maksujakson päättymisestä kohdassa 4 asetettujen ehtojen perusteella; (b) Asiakas on olennaisesti rikkonut BambooHR Asiakaspalvelujen käyttöehtoja; (c) Toimittajan on tehtävä suchion BambooHR; tai (d) Toimittaja kohtuullisesti uskoo, että palvelujen jatkuva tarjoaminen aiheuttaa olennaisen oikeudellisen tai turvallisuusriskin. Toimittaja antaa Asiakkaalle ennakkoilmoituksen suunnitellusta keskeyttämisestä aina, kun se on turvallista ja käytännöllistä tehdä.
Tämän Sopimuksen tai minkä tahansa Tilauslomakkeen purkaminen millä tahansa perusteella ei vaikuta: (a) kummankaan osapuolen oikeuksiin tai oikeussuojakeinoihin, jotka ovat syntyneet ennen päättymistä; (b) Asiakkaan velvoitteeseen maksaa Palveluista suoritetut Maksut ennen päättymispäivää; tai (c) tämän Sopimuksen minkä tahansa säännöksen, joka on ilmeisesti tai luonteeltaan tarkoitettu säilymään päättymisen jälkeen. Kun päättyminen tapahtuu, kaikki tämän Sopimuksen perusteella Asiakkaalle myönnetyt lisenssit raukeavat välittömästi.
15.Päättymisen jälkiset velvoitteet
Tämän Sopimuksen päätyttyä tai päättymisen jälkeen riippumatta syystä: (a) Asiakkaan on välittömästi lopetettava kaikkien Palvelujen ja Ohjelmiston käyttö; (b) kumpikin osapuoli palauttaa tai tuhoaa nopeasti toisen osapuolen kaikkien luottamuksellisten tietojen omistuksessaan olevan kopion sen kohteena olevan kirjallisen pyynnön mukaan; ja (c) Asiakas maksaa kaikki erääntyneet Maksut päättymispäivästä lukien neljätoista (14) päivää.
Asiakkaan tilauksen lopettamisen jälkeen Ohjelmiston osalta BambooHR Asiakasyrityksen Asiakaspalvelusäännöt ohjaavat sitä ajanjaksoa, jolloin Asiakas voi viedä Asiakas-tietonsa Ohjelmistosta. Toimittaja antaa kohtuullista apua Asiakkaalle Asiakas-tietojen vientiin, edellyttäen, että tällaisen avun maksut sovitaan etukäteen. Asiakas on yksin vastuussa siitä, että sen on suorittanut vaaditut Asiakas-tiedot vientinsä ennen siihen liittyvän ajanjakson päättymistä BambooHR Asiakaspalveluehdoissa.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Sääntelyyn liittyvät lait ja riitojen ratkaisu
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Yleiset säännökset
Tämä Sopimus, yhdessä kaikkien Tilauksia koskevien lomakkeiden ja sisältyvien asiakirjojen (mukaan lukien DPA, BambooHR Asiakaspalvelun Käyttöehdot ja mahdolliset Työn toimeksiantoselosteet) kanssa, muodostaa osapuoltenvälisen koko sopimuksen tämän aiheen suhteen ja syrjäyttää kaikki aiemmat sopimukset, edustukset, takuut, neuvottelut sekä ymmärrykset, suullisesti tai kirjallisesti. Kumpikin osapuoli tunnistaa, ettei se ole luottanut mihinkään toisen osapuolen esittämään väitteeseen, takuuseen tai sitoumukseen, joka ei ole tässä Sopimuksessa esitetty. Mikään tässä kohdassa ei rajoita tai poista vastuuta petollisesta harhaanjohtavasta esittämisestä.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää, luovuttaa, ladata tai muuten luovuttaa sen oikeuksiaan tai velvoitteitaan tämän Sopimuksen nojalla ilman toisen osapuolen etukäteen kirjallista suostumusta, paitsi että: (a) Toimittaja voi siirtää tämän Sopimuksen mille tahansa tytäryhtiölleen tai koko liiketoimintaansa tai omaisuuttaan koskevalle suurimmalle osalleen palveluihin liittyen; ja (b) BambooHR voi panna täytäntöön oikeutensa tämän Sopimuksen ehdoista, jotka on tarkoitettu sen hyväksi kolmannen osapuolen asemaan, kontraktien kolmansien osapuolten oikeuksista vuonna 1999 (riippuen Irlannin sovellettavasta laista). Kaikki tässäkohdassa olevan vastoin määräämää yritelty siirto on mitätöity.
Tämän Sopimuksen kaikki huomautukset on tehtävä kirjallisesti ja ne katsotaan asianmukaisesti annetuksi, kun: (a) ne toimitetaan vastaanottajalle kädellä; (b) ne lähetetään etukäteen maksetulla ensiluokkainen postitse tai seurattuna toimituksena sovellettuun Tilauslomakkeeseen merkitylle osoitteelle; tai (c) ne lähetetään sähköpostitse sovellettuun Tilauslomakkeeseen merkitylle sähköpostiosoitteelle vastaanottajan kuittauksella. Postitse lähetetyt huomautukset katsotaan saapuneiksi kolmen (3) työpäivän kuluttua lähettämisestä; sähköpostitse lähetetyt huomautukset katsotaan vastaanotetuksi lähetysaikana, jos lähettäjä ei saa toimitusvirheilmoitusta. Kumpikin osapuoli ilmoittaa toiselle kirjallisesti viipymättä yhteystietojensa muutoksista.
Toimittaja voi alihankkia Palvelujen minkä tahansa osan suorittamisen kolmannelle osapuolelle ilman Asiakkaan aiempaa suostumusta, kunhan: (a) Toimittaja vastaa edelleen alihankkijan teoista ja laiminlyönneistä kuin ne olisivat Toimittajan omia; (b) alihankkija on velvollisuuksiltaan samanlaisia kuin Toimittajaan kohdistuvat tässä Sopimuksessa olevat velvoitteet; ja (c) Toimittaja ilmoittaa Asiakkaalle käytäntönä millainen alihankkija on suoritettavaan olennaiseen osioon liittyvä. Toimittaja ei saa käyttää alihankkijaa, joka on asiakkaan suora kilpailija, jos tällainen kilpailusuhde on kirjallisesti tullut ilmi.
Tämä Sopimus ei luo kumppanuutta, yhteistä yritystä, työsuhdetta eikä agentuurisuhdetta osapuolten välille. Kumpikaan osapuolista ei voi sitoa toista osapuolta millään tavalla. Toimittajan ja Asiakkaan välinen suhde on itsenäinen urakoitsija. Kumpikin osapuoli vastaa omista veroasioistaan sekä omien henkilöstöjensä palkkakustannuksista.
Toimittaja voi päivittää tämän Sopimuksen ajoittain. Toimittaja antaa Asiakkaalle vähintään kuuskymmentä (60) päivää kirjallista ilmoitusta mahdollisista olennaisista muutoksista tähän Sopimukseen. Asiakkaan Palvelun jatkuva käyttö voimaantulopäivänä uusinnan jälkeen hyväksyy muutokset. Jos Asiakas vastustaa muutoksia, se voi irtisanoa kyseisen Tilauslomakkeen enintään kolmenkymmentä (30) päivän kirjallisella ilmoituksella, kunhan tällainen ilmoitus annetaan ennen muutosten voimaantuloa. Sille on epäselvyyden välttämiseksi todettava, että Toimittaja voi päivittää BambooHR Asiakaspalvelumaksun Käyttöehdot sekä DPA näiden asiakirjojen ehtojen mukaisesti.
