1.Definitions
Neste Acordo-Quadro de Prestação de Serviços (o "Acordo"), os termos seguintes têm os significados abaixo indicados: "Provider" significa Grouper Technology Limited, uma empresa incorporada na Irlanda (nº da empresa 123456) cuja sede está em [Registered Address], Irlanda; "Customer" significa a entidade jurídica identificada no Formulário de Encomenda aplicável que aceitou este Acordo; "BambooHR" significa BambooHR LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada de Utah e proprietária do Software; "Software" significa o sistema de informação de recursos humanos BambooHR e todos os módulos de software como serviço associados disponibilizados pela BambooHR; "Services" significa os serviços de implementação, configuração, formação, suporte e consultoria fornecidos pelo Provider ao Customer, juntamente com a facilitação do acesso do Customer ao Software nos termos de serviço de Cliente do BambooHR; "Order Form" significa uma encomenda escrita ou declaração de trabalho executada por ambas as partes definindo os Serviços específicos, taxas e detalhes de subscrição; "Authorised Users" significa os empregados, contratados e agentes do Customer autorizados a aceder ao Software sob a subscrição do Customer; "Customer Data" significa todo o dado, conteúdo e informação submetidos pelo Customer ou em seu nome aos Software ou ao Provider no contexto dos Serviços; "Confidential Information" significa qualquer informação divulgada por uma parte à outra que seja marcada como confidencial ou que deva, de forma razoável, ser considerada confidencial dada a sua natureza e as circunstâncias da divulgação; "GDPR" significa o Regulamento (UE) 2016/679 (Regulamento Geral de Proteção de Dados), juntamente com a Lei irlandesa de Proteção de Dados de 2018 e quaisquer legislação nacional de implementação ou complementar; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing" e "Data Subject" têm os significados dados no GDPR; "Subscription Term" significa o período durante o qual o Customer possui uma subscrição válida ao Software, conforme indicado no Formulário de Encomenda aplicável; "Effective Date" significa a data em que o Customer assina ou aceita de outra forma um Formulário de Encomenda que incorpore este Acordo.
"Force Majeure Event" significa qualquer circunstância além do controlo razoável da parte afetada incluindo atos de Deus, incêndio, inundação, sismo, tempestade, epidemia, pandemia, guerra, terrorismo, agitação civil, ações de autoridades governamentais, falha de redes de telecomunicações de terceiros ou ataques de negação de serviço; "Intellectual Property Rights" significa patentes, marcas, marcas de serviço, designs registados, aplicações para qualquer desses direitos, nomes comerciais, marcas não registadas e marcas de serviço, designs não registados, direitos de autor, direitos de bases de dados, direitos em software de computador, direitos em invenções, direitos em Informações Confidenciais, know-how e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, registados ou não, e todos os direitos ou formas de proteção de natureza semelhante ou com efeito equivalente; "Documentation" significa quaisquer guias do utilizador, especificações técnicas e materiais de ajuda disponibilizados pela BambooHR ou pelo Provider em relação ao Software; "Fees" significa as taxas pagas pelo Customer ao Provider, conforme estabelecido no Formulário de Encomenda aplicável; "Renewal Term" significa qualquer período seguinte ao Subscription Term inicial para o qual o Acordo renova automaticamente de acordo com a cláusula 14.
2.Serviços e Alcance
O Provider concorda em fornecer os Serviços ao Customer conforme descrito em cada Formulário de Encomenda. Os Serviços podem incluir: (a) configurar e implementar o Software para a organização do Customer; (b) migrar dados de RH existentes de sistemas legados para o Software; (c) treinar os utilizadores designados do Customer nas funcionalidades do Software; (d) fornecer suporte de helpdesk e suporte técnico contínuo durante as horas de apoio acordadas; (e) serviços de consultoria e assessoria relacionados com processos de RH e melhores práticas; (f) facilitar a subscrição do Customer ao Software ao abrigo dos Termos de Serviço do Cliente do BambooHR.
O Customer reconhece que: (i) o Software é propriedade e é operado pela BambooHR e é fornecido ao Customer sujeito aos Termos de Serviço do Cliente da BambooHR, que o Customer concorda em aceitar como condição de acesso ao Software; (ii) o Provider atua como parceiro autorizado de implementação e apoio da BambooHR e não como agente da BambooHR para efeitos de qualquer representação ou garantia relativamente ao Software; (iii) a BambooHR mantém a responsabilidade exclusiva pela operação, disponibilidade e funcionalidade da plataforma de Software; e (iv) as obrigações do Provider ao abrigo deste Acordo relacionam-se exclusivamente com os Serviços que forneça diretamente e não se estendem a obrigações que sejam expressamente da BambooHR ao abrigo do BambooHR Termos de Serviço do Cliente.
O Provider utilizará a devida perícia e cuidado na prestação dos Serviços e atribuirá pessoal com as qualificações e experiência apropriadas. Quando um Declaração de Trabalho for acordada como parte de um Formulário de Encomenda, o Provider executará o trabalho nele descrito dentro de quaisquer prazos acordados, sujeita à cooperação, acesso e informação fornecidos pelo Customer de forma atempada, conforme razoavelmente requerido. O Provider reserva-se o direito de modificar a composição do seu pessoal atribuído à conta do Customer de tempos a tempos, desde que o pessoal de substituição possua competências e experiência equivalentes.
3.Order Forms and Statements of Work
Cada Formulário de Encomenda incorporará este Acordo por referência e especificará: (a) uma descrição dos Serviços a prestar; (b) o Subscription Term; (c) o número de Authorised Users; (d) os módulos do Software aos quais o Customer terá acesso; (e) as taxas aplicáveis e o cronograma de pagamento; (f) quaisquer compromissos de nível de serviço específicos para esse envolvimento; e (g) outros termos que as partes acordem por escrito. Em caso de conflito entre este Acordo e um Formulário de Encomenda, o Formulário de Encomenda prevalecerá na medida da inconsistência, a menos que o Formulário de Encomenda declare expressamente o contrário.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
O Customer pode solicitar utilizadores autorizados adicionais ou módulos de Software a qualquer momento por pedido escrito ao Provider. Qualquer adição estará sujeita a taxas adicionais nas tarifas correntes e entrará em vigor a partir da data de confirmação por escrito pelo Provider. O Provider pode introduzir novas ofertas de Serviço de tempos a tempos; estas serão disponibilizadas ao Customer sob um Formulário de Encomenda separado.
4.Taxas e Termos de Pagamento
O Customer deverá pagar todas as Fees de acordo com o cronograma de pagamento estabelecido no Formulário de Encomenda aplicável. Salvo indicação em contrário no Formulário de Encomenda: (a) as taxas de subscrição de Software BambooHR são faturadas anualmente adiantadas; (b) as taxas de implementação e projeto são faturadas conforme o Specifc Statement of Work relevante, tipicamente em marcos de projeto acordados; (c) as taxas de suporte contínuo e de serviço gerido são faturadas mensalmente adiantadas; e (d) todas as Fees são indicadas sem imposto sobre o valor acrescentado (VAT) ou outros impostos aplicáveis, que serão adicionados à taxa vigente.
O pagamento vence dentro de trinta (30) dias a contar da data da fatura, salvo acordo em contrário por escrito. O Customer efetuará todos os pagamentos em euros (EUR) salvo indicação de outra moeda no Formulário de Encomenda. Quando os pagamentos sejam efetuados noutra moeda que não o Euro, o Customer suporta quaisquer custos de conversão de moeda. O Provider reserva-se o direito de alterar os seus preços anualmente com aviso escrito ao Customer com pelo menos sessenta (60) dias. Tais preços alterados entram em vigor no início do próximo Renewal Term ou, quando acordado num Formulário de Encomenda, a partir de uma data especificada.
Sempre que qualquer fatura não disputada permanecer por pagar após a data de vencimento, o Provider poderá: (a) cobrar juros sobre o montante em atraso à taxa de 8% ao ano acima da taxa base do Banco Central Europeu, calculados diariamente desde a data de vencimento até ao pagamento efetivo; (b) suspender os Serviços e o acesso do Customer ao Software (após notificação escrita com pelo menos sete (7) dias) até que todos os montantes em atraso sejam pagos na íntegra; e (c) recuperar custos e despesas razoáveis incorridos na cobrança do montante em atraso. O Customer deverá notificar o Provider por escrito no prazo de quatorze (14) dias a contar do recebimento de uma fatura se contestar qualquer elemento dessa fatura, descrevendo de forma razoavelmente detalhada a base da disputa.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Obrigações do Cliente
O Customer deverá: (a) fornecer ao Provider toda a cooperação, acesso, informação e recursos razoavelmente necessários para que o Provider possa realizar os Serviços; (b) assegurar que os seus Authorised Users cumpram os Termos de Serviço do Cliente do BambooHR e as instruções razoáveis do Provider relativas ao uso do Software; (c) manter a confidencialidade de todas as credenciais de conta dos Authorised User e notificar o Provider de imediato ao tomar conhecimento de qualquer acesso não autorizado; (d) assegurar que os Customer Data submetidos ao Software sejam precisos, completos e não violem direitos de terceiros; (e) obter e manter todas as licenças, consentimentos e autorizações exigidas pela legislação aplicável em relação ao uso dos Serviços pelo Customer; e (f) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis no que diz respeito ao seu uso dos Serviços e do Software.
O Customer não deverá, e deverá assegurar que os seus Authorised Users não o façam: (a) aceder ao Software de outra forma que não através das interfaces disponibilizadas pela BambooHR ou pelo Provider; (b) realizar engenharia reversa, descompilar, desassemblar ou de outra forma tentar derivar o código-fonte do Software; (c) usar o Software para armazenar ou transmitir qualquer conteúdo ilegal, infrator, difamatório, nocivo ou inaceitável; (d) introduzir qualquer vírus, código malicioso ou outro software nocivo no Software; (e) tentar contornar, desativar ou interferir com quaisquer recursos de segurança do Software; (f) usar o Software para construir um produto ou serviço concorrente; ou (g) revender, sublicenciar ou explorar comercialmente o Software sem o consentimento prévio por escrito de ambos o Provider e da BambooHR.
O Customer nomeia um contacto principal (o "Customer Project Manager") que atuará como o único ponto de contacto do Customer para todas as questões relacionadas com os Serviços e terá autoridade para fornecer instruções e aprovações em nome do Customer. O Customer deverá assegurar que o Customer Project Manager esteja disponível e responsivo durante o horário comercial normal para facilitar a entrega atempada dos Serviços. Quando o Customer falhar em fornecer cooperação ou aprovações dentro de um prazo razoável, o Provider pode ajustar os prazos acordados e pode cobrar quaisquer custos adicionais resultantes, sujeito a notificação prévia por escrito.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Sujeito aos termos deste Acordo e ao pagamento atempado de todas as taxas aplicáveis, o Provider concede ao Customer uma licença limitada, não exclusiva, não transferível e revogável para usar quaisquer entregáveis criados pelo Provider, documentos de configuração e materiais de formação fornecidos ao Customer unicamente para os fins comerciais internos do Customer durante o Subscription Term. O Customer não deverá utilizar tais materiais para qualquer outro fim nem partilhá-los com terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Provider.
O Customer mantém todos os Intellectual Property Rights sobre os Customer Data. O Customer concede ao Provider e à BambooHR uma licença limitada, não exclusiva, sem royalties para aceder, processar e usar os Customer Data na medida estritamente necessária para fornecer os Serviços e o Software. Nem o Provider nem a BambooHR irão usar os Customer Data para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito do Customer, excepto que a BambooHR pode usar dados anonimizados e agregados derivados do uso do Software pelo Customer para fins de melhoria de produto e benchmarking conforme descrito nos Termos de Serviço do Cliente da BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Cada parte (a "Receiving Party") concorda em manter toda a Informação Confidencial da outra parte (a "Disclosing Party") em estrita confidencialidade e a usar tais Informações Confidenciais apenas para os propósitos de cumprir as suas obrigações ou exercer os seus direitos ao abrigo deste Acordo. A Receiving Party deverá proteger as Informações Confidenciais da Disclosing Party com pelo menos o mesmo grau de cuidado que usa para proteger as suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante, e em qualquer caso não menos do que um nível razoável de cuidado.
Informação Confidencial não inclui informações que: (a) se tornem publicamente acessíveis sem ato ou omissão da Receiving Party; (b) já eram conhecidas pela Receiving Party no momento da divulgação, conforme comprovado por registos escritos anteriores à divulgação; (c) sejam desenvolvidas independentemente pela Receiving Party sem uso ou referência às Informações Confidenciais da Disclosing Party; ou (d) sejam divulgadas à Receiving Party por terceiros que tenham o direito de fazer tal divulgação sem restrições. O ónus de provar que uma exceção se aplica incumbe à Receiving Party.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Proteção de Dados e Conformidade com GDPR
Cada parte deve cumprir toda a legislação de proteção de dados aplicável relativamente aos Dados Pessoais processados em relação a este Acordo. Na medida em que o Provider processa Dados Pessoais em nome do Customer no contexto dos Serviços, o Customer é o Controlador e o Provider é o Processador (ou, quando a BambooHR processa tais dados, a BambooHR atua como sub-Processador). Os termos do ADDENDUM DE PROCESSAMENTO DE DADOS do Provider ("DPA"), disponível em bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, estão incorporados a este Acordo por referência. No caso de qualquer conflito entre o DPA e este Acordo no que diz respeito ao processamento de Dados Pessoais, o DPA prevalecerá.
O Customer garante e declara que: (a) possui base legal válida para o Processing de Dados Pessoais transferidos para o Provider e BambooHR; (b) forneceu todos os avisos e obteve todos os consentimentos exigidos pela legislação aplicável de proteção de dados dos Data Subjects relevantes; (c) os Dados Pessoais fornecidos ao Provider ou à BambooHR são precisos e mantidos atualizados; e (d) possui as medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger Dados Pessoais de acordo com a GDPR. O Customer indemnizará e manterá o Provider indene contra quaisquer reclamações, multas, penalidades ou perdas resultantes do incumprimento de suas obrigações como Controlador.
O Provider processará Dados Pessoais apenas com base em instruções documentadas do Customer, conforme estabelecido neste Acordo e no Formulário de Encomenda aplicável ou DPA. O Provider assegurará que qualquer pessoa autorizada pelo Provider a processar Dados Pessoais esteja sujeita a obrigações de confidencialidade apropriadas. O Provider notificar o Customer sem demora injustificada ao tomar conhecimento de uma violação de Dados Pessoais que afete os dados do Customer, e em qualquer caso dentro de setenta e dois (72) horas após tomar conhecimento, para permitir que o Customer cumpra as suas próprias obrigações de notificação junto da autoridade de supervisão relevante e dos Data Subjects afetados.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Níveis de Serviço e Suporte
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
O Customer reconhece que a disponibilidade e o desempenho do Software são regidos pelos Termos de Serviço do Cliente da BambooHR e pelo acordo de nível de serviço associado, e que o Provider não tem responsabilidade por qualquer indisponibilidade, falha ou desempenho degradado do Software que esteja fora do controlo razoável do Provider. O Provider escalará prontamente para a BambooHR quaisquer questões que se relacionem com a própria plataforma de Software e manterá o Customer razoavelmente informado sobre o progresso.
O Provider pode realizar manutenção agendada em qualquer infraestrutura ou ferramentas geridas pelo Provider fora do horário comercial normal. O Provider fornecerá ao Customer pelo menos vinte e quatro (24) horas de antecedência de qualquer manutenção planificada que seja razoavelmente susceptível de afetar o uso dos Serviços pelo Customer. Manutenção de emergência necessária para resolver vulnerabilidades críticas de segurança ou falhas do sistema pode ser realizada sem aviso prévio, mas o Provider deverá notificar o Customer o mais rapidamente possível.
10.Representações e Garantias
O Provider garante que: (a) tem pleno poder e autoridade para celebrar este Acordo e cumprir as suas obrigações nele contidas; (b) os Serviços serão realizados com perícia, cuidado e diligência razoáveis por pessoal adequadamente qualificado; (c) o Provider cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis na execução dos Serviços; (d) o Provider detém e manterá todas as licenças, autorizações e certificações necessárias para oferecer os Serviços; e (e) os Serviços e qualquer material fornecido pelo Provider ao Customer não violarão os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros.
O Customer garante que: (a) possui plenos poderes e autoridade para celebrar este Acordo; (b) tem direito de fornecer os Customer Data ao Provider e BambooHR; (c) o uso dos Serviços e do Software cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis; e (d) todas as informações fornecidas ao Provider em relação a este Acordo são precisas e completas em todos os aspetos relevantes.
EXCEPTO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE ACORDO, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "TAL COMO SÃO". NA MAIOR ABRANGÊNCIA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, O PROVIDER EXCLUI TODAS AS GARANTIAS, CONDIÇÕES E REPRESENTAÇÕES, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU OUTRAS, INCLUINDO MAS NÃO LIMITADO A QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM PARTICULAR, NÃO INFRACÇÃO OU QUALIDADE SATISFATÓRIA. O PROVIDER NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS OU LIVRES DE ERROS. O Customer RECONHECE QUE O SOFTWARE É OPERADO PELA BAMBOOHR, E QUE O PROVIDER NÃO FAZ QUAISQUER REPRESENTAÇÕES OU GARANTIAS EM NOME DA BAMBOOHR.
11.Indemnification
O Provider indemnizará, defenderá e manterá o Customer indene de quaisquer reclamações de terceiros, processos, perdas, danos, custos e encargos (incluindo honorários legais razoáveis) decorrentes de: (a) qualquer infração dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros pelos Serviços (excluindo o Software); (b) violação por parte do Provider das suas obrigações de confidencialidade ao abrigo deste Acordo; ou (c) conduta dolosa ou negligência grave por parte do Provider. Esta indemnização está condicionada ao Customer notificar prontamente por escrito o Provider de qualquer reclamação, conferindo ao Provider controle exclusivo sobre a defesa e o acordo da reclamação, e fornecendo cooperação e assistência razoáveis.
O Customer indemnizará, defenderá e manterá indene o Provider e a BambooHR de quaisquer reclamações, processos, perdas, danos, custos e despesas (incluindo honorários legais razoáveis) decorrentes de: (a) violação pelo Customer deste Acordo ou dos Termos de Serviço do Cliente da BambooHR; (b) uso dos Serviços ou do Software pelo Customer em violação da lei aplicável; (c) qualquer reclamação por um Data Subject ou autoridade de supervisão resultante do incumprimento das obrigações do Customer como Controlador; (d) os Customer Data infringirem os Direitos de Propriedade Intelectual ou outros direitos de terceiros; ou (e) conduta dolosa ou negligência grave do Customer.
Uma parte que busque indemnização (a "Indemnified Party") deverá: (a) notificar prontamente por escrito a outra parte sobre a reclamação relevante; (b) conceder à parte indemnizadora o controlo exclusivo da defesa e do acordo da reclamação (sujeita ao direito da Indemnified Party de aprovar qualquer acordo que imponha responsabilidade à Indemnified Party ou a afete de forma adversa); e (c) fornecer à parte indemnizadora toda a cooperação e assistência razoáveis. O não cumprimento dos requisitos de notificação nesta cláusula não isenta a parte indemnizadora das suas obrigações, excepto na medida em que a parte indemnizadora seja prejudicada materialmente por tal falha.
12.Limitação de Responsabilidade
NADA NESTE ACORDO LIMITARÁ OU EXCLUIRÁ A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES POR: (A) MORTE OU FERIMENTO PESSOAL CAUSADO POR NEGLIGÊNCIA; (B) FRAUDE OU FALSA DECLARAÇÃO FRAUDULENTA; (C) QUALQUER RESPONSABILIDADE QUE NÃO PODE SER EXCLUÍDA OU LIMITADA AO ABRIGO DA LEI APLICÁVEL; OU (D) QUALQUER OBRIGAÇÃO DE PAGAR TAXAS OU OUTROS MONTANTES DEVIDOS E PAGÁVEIS AO ABRIGO DE ESTE ACORDO.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Força Maior
Nenhuma das partes estará in perpetuam brecha de este Acordo ou liable por qualquer atraso ou falha em cumprir as suas obrigações na medida em que tal atraso ou falha decorra de um Force Majeure Event, desde que: (a) a parte afetada notifique a outra parte por escrito assim que razoavelmente praticável da natureza e extensão do Force Majeure Event; (b) a parte afetada utilize esforços razoáveis para mitigar os efeitos do Force Majeure Event e para retomar o desempenho assim que razoavelmente praticável; e (c) o Force Majeure Event não fosse previsível no momento da celebração deste Acordo.
Se um Force Majeure Event durar mais de sessenta (60) dias consecutivos, qualquer das partes pode terminar o Formulário de Encomenda afetado ou, quando o Force Majeure Event afetar a totalidade dos Serviços, este Acordo, mediante aviso por escrito não inferior a catorze (14) dias à outra parte. Nessa situação, nenhuma das partes terá qualquer responsabilidade para com a outra decorrente de tal Terminação, exceto que o Customer pagará pelos Serviços devidamente executados antes do Force Majeure. Obrigações de efetuar pagamentos que já venceram não são afectadas por Force Majeur.
14.Prazo e Rescisão
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Qualquer uma das partes pode terminar este Acordo e quaisquer ou todos os Formulários de Encomenda imediatamente mediante notificação escrita se: (a) a outra parte comete uma violação material deste Acordo e (quando a violação for suscetível de remediação) não remediar essa violação no prazo de trinta (30) dias a contar do recebimento de notificação escrita que especifica a violação e exige a sua reparação; (b) a outra parte fica insolvente, faz qualquer composição ou acordo com os seus credores, tem um comissário, examinador ou administrador nomeado, é liquidada (exceto para fins de reconstrução solvente ou fusão) ou cessa a atividade; ou (c) a outra parte sofre uma mudança de controlo, onde a parte que pretende rescindir razoavelmente acredita que a mudança de controlo é materialmente desfavorável aos seus interesses.
O Provedor pode suspender os Serviços (incluindo o acesso do Cliente ao Software) de imediato, sem responsabilização, quando: (a) o Cliente não pagar qualquer valor não contestado devido dentro de sete (7) dias a partir de uma notificação escrita de pagamento após o vencimento do período de pagamento previsto na cláusula 4; (b) o Cliente incorre em violação material dos BambooHR's Customer Terms of Service; (c) o Provedor é obrigado a fazê-lo por BambooHR; ou (d) o Provedor, de forma razoável, acredita que a continuidade da prestação dos Serviços cria um risco jurídico ou de segurança material. O Provedor oferecerá ao Cliente aviso prévio de qualquer suspensão planejada sempre que seja seguro e praticável fazê-lo.
A Terminação deste Acordo ou de qualquer Formulário de Pedido por qualquer motivo não afetará: (a) quaisquer direitos ou remédios de qualquer uma das partes acumulados antes da terminação; (b) a obrigação do Cliente de pagar Honorários pelos Serviços devidamente prestados até a data de rescisão; ou (c) quaisquer disposições deste Acordo que sejam expressas ou por sua natureza destinadas a sobreviver à rescisão. Após a rescisão, todas as licenças concedidas ao Cliente sob este Acordo cessarão imediatamente.
15.Obrigações Pós-Terminação
Após a expiração ou rescisão deste Acordo por qualquer motivo: (a) o Cliente deverá cessar imediatamente todo o uso dos Serviços e do Software; (b) cada parte, a pedido por escrito da outra, devolverá prontamente ou destruirá com segurança todas as Informações Confidenciais da outra parte na sua posse; e (c) o Cliente pagará todas as Honorários em aberto no prazo de catorze (14) dias a contar da data de rescisão.
Na sequência da rescisão da assinatura do Cliente ao Software, os Termos de Serviço do Cliente do BambooHR regem o período durante o qual o Cliente pode exportar os seus Dados de Cliente do Software. O Provedor fornecerá assistência razoável ao Cliente para exportar Dados de Cliente, sujeita a quaisquer Honorários aplicáveis por tal assistência acordados previamente. O Cliente é o único responsável por assegurar que concluiu qualquer exportação obrigatória de Dados de Cliente antes do vencimento do período relevante nos Termos de Serviço do Cliente do BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Lei Aplicável e Resolução de Litígios
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Disposições Gerais
Este Acordo, juntamente com todos os Formulários de Pedido e documentos incorporados (incluindo o DPA, os Termos de Serviço do Cliente do BambooHR e quaisquer Declarações de Trabalho aplicáveis), constitui o acordo integral entre as partes relativo ao seu objeto e substitui todos os acordos, declarações, garantias, negociações e entendimentos anteriores, quer orais ou por escrito. Cada parte reconhece que não se apoiou em qualquer declaração, garantia ou compromisso dado pela outra parte que não esteja previsto neste Acordo. Nada neste cláusula limita ou exclui a responsabilidade por alegação falsa.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Nenhuma das partes pode ceder, transferir, cobrar ou dispositionar de qualquer outra forma os seus direitos ou obrigações sob este Acordo sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto que: (a) o Provedor pode ceder este Acordo a qualquer afiliada ou a qualquer sucessor de todos ou de substancialmente todos os seus negócios ou ativos relacionados com os Serviços; e (b) BambooHR pode fazer cumprir os seus direitos sob qualquer cláusula deste Acordo destinada ao seu benefício como terceira parte, de acordo com o Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (conforme aplicável na Irlanda). Qualquer cessão tentada em violação desta cláusula será nula.
Todas as notificações ao abrigo deste Acordo deverão ser por escrito e considerar-se-ão devidamente efetuadas quando: (a) entregues pessoalmente ao destinatário; (b) enviadas por correio simples pré-pagos ou por carta registada para o endereço indicado no Formulário de Pedido aplicável; ou (c) enviadas por e-mail para o endereço de e-mail indicado no Formulário de Pedido aplicável, com protocolo de confirmação de leitura pelo destinatário. Notificações enviadas por correio entender-se-ão recebidas três (3) dias úteis após o envio; notificações enviadas por e-mail entender-se-ão recebidas no momento da transmissão, desde que o remetente não receba uma notificação de falha de entrega. Cada parte deverá notificar prontamente a outra, por escrito, de qualquer alteração aos seus dados de contacto.
O Provedor pode subcontratar a execução de qualquer parte dos Serviços a um terceiro sem o consentimento prévio do Cliente, desde que: (a) o Provedor permaneça responsável pelos atos e omissões de qualquer subcontratado como se fossem do Provedor; (b) o subcontratado esteja sujeito a obrigações equivalentes às impostas ao Provedor sob este Acordo; e (c) o Provedor notifique o Cliente de qualquer subcontratado contratado para realizar parte material dos Serviços. O Provedor não contratará um subcontratado que seja concorrente direto do Cliente, onde o Provedor tenha sido informado dessa relação de concorrência por escrito.
Este Acordo não cria uma parceria, empresa conjunta, relação de emprego ou de agência entre as partes. Nenhuma das partes tem autoridade para vincular a outra de qualquer forma. A relação do Provedor com o Cliente é a de um contratado independente. Cada parte é responsável pelos seus próprios assuntos fiscais e pelos custos de emprego do seu próprio pessoal.
O Provedor pode atualizar este Acordo de tempos a tempos. O Provedor dará ao Cliente pelo menos sessenta (60) dias de aviso por escrito de quaisquer alterações materiais a este Acordo. A continuação do uso dos Serviços pelo Cliente a partir da data efetiva de qualquer Acordo atualizado constitui aceitação das alterações. Se o Cliente se opor a quaisquer alterações, poderá terminar o Formulário de Pedido afetado com um pré-aviso escrito de não menos de trinta (30) dias, desde que tal aviso seja dado antes de as alterações entrarem em vigor. Para evitar dúvidas, o Provedor pode atualizar os Termos de Serviço do Cliente do BambooHR e o DPA de acordo com os termos desses documentos.
