1.Definitions
Neste Acordo de Prestação de Serviços Mestre (o "Acordo"), os termos a seguir têm os significados abaixo: "Provider" significa Grouper Technology Limited, uma empresa incorporada na Irlanda (número da empresa 123456) cuja sede registrada fica em [Registered Address], Irlanda; "Customer" significa a entidade jurídica identificada no Formulário de Pedido aplicável que aceitou este Acordo; "BambooHR" significa BambooHR LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada de Utah e proprietária do Software; "Software" significa o BambooHR sistema de informação de recursos humanos e todos os módulos de software como serviço associados disponibilizados pela BambooHR; "Services" significa a implementação, configuração, treinamento, suporte e serviços de consultoria fornecidos pelo Provider ao Customer, juntamente com a facilitação do acesso do Customer ao Software sob os BambooHR Termos de Serviço do Cliente; "Order Form" significa um pedido por escrito ou declaração de trabalho executada por ambas as partes descrevendo os Serviços específicos, taxas e detalhes da assinatura; "Authorised Users" significa os funcionários, contratados e agentes do Customer autorizados a acessar o Software sob a assinatura do Customer; "Customer Data" significa todos os dados, conteúdo e informações enviados pelo Customer ou em nome de seus Authorized Users para o Software ou o Provider em relação aos Serviços; "Confidential Information" significa qualquer informação divulgada por uma parte à outra que seja marcada como confidencial ou que deva razoavelmente ser considerada confidencial dada a sua natureza e as circunstâncias da divulgação; "GDPR" significa Regulamento (UE) 2016/679 (Regulamento Geral de Proteção de Dados), juntamente com a Lei Irlandesa de Proteção de Dados de 2018 e qualquer legislação nacional de implementação ou suplementar; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing" e "Data Subject" têm os significados dados no GDPR; "Subscription Term" significa o período durante o qual o Customer possui uma assinatura válida do Software, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável; "Effective Date" significa a data em que o Customer assina ou de outra forma aceita um Formulário de Pedido que incorpora este Acordo.
"Force Majeure Event" significa qualquer circunstância além do controle razoável da parte afetada, incluindo atos de Deus, incêndio, inundação, terremoto, tempestade, epidemia, pandemia, guerra, terrorismo, agitação civil, ação de autoridades governamentais, falha de redes de telecomunicações de terceiros ou ataques de negação de serviço; "Intellectual Property Rights" significa patentes, marcas registradas, marcas de serviço, designs registrados, aplicações para quaisquer desses direitos, nomes comerciais e de negócios, marcas comerciais não registradas e marcas de serviço não registradas, designs não registrados, direitos autorais, direitos de bases de dados, direitos sobre software de computador, direitos sobre invenções, direitos sobre Informações Confidenciais, know-how e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, sejam registrados ou não, e todos os direitos ou formas de proteção de natureza semelhante ou com efeito equivalente ou semelhante; "Documentation" significa quaisquer guias do usuário, especificações técnicas e materiais de ajuda disponibilizados pela BambooHR ou pelo Provider em relação ao Software; "Fees" significa as cobranças devidas pelo Customer ao Provider conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável; "Renewal Term" significa qualquer período sucessivo após o Termo de Assinatura inicial para o qual o Acordo se renova automaticamente, de acordo com a cláusula 14.
2.Serviços e Escopo
O Provider concorda em fornecer os Serviços ao Customer conforme descrito em cada Formulário de Pedido. Os Serviços podem incluir: (a) configurar e implementar o Software para a organização do Customer; (b) migrar dados de RH existentes de sistemas legados para o Software; (c) treinar os usuários designados do Customer nas funcionalidades do Software; (d) fornecer suporte contínuo de helpdesk e suporte técnico durante as horas de suporte acordadas; (e) serviços de consultoria e assessoria relacionados a processos de RH e melhores práticas; e (f) facilitar a assinatura do Customer para o Software sob os Termos de Serviço do Cliente da BambooHR.
O Customer reconhece que: (i) o Software é de propriedade e operado pela BambooHR e é fornecido ao Customer sujeito aos Termos de Serviço do Cliente da BambooHR, aos quais o Customer concorda em aceitar como condição de acesso ao Software; (ii) o Provider atua como parceiro autorizado de implementação e suporte da BambooHR e não como agente da BambooHR para fins de qualquer representação ou garantia referente ao Software; (iii) a BambooHR mantém a exclusiva responsabilidade pela operação, disponibilidade e funcionalidade da plataforma de Software; e (iv) as obrigações do Provider sob este Acordo referem-se unicamente aos Serviços que ele fornece diretamente e não se estendem a obrigações que sejam expressamente da BambooHR sob os BambooHR Termos de Serviço do Cliente.
O Provider fará uso de habilidade e cuidado razonáveis ao entregar os Serviços e designará pessoal com qualificações e experiência apropriadas. Quando um Declaração de Trabalho for acordada como parte de um Formulário de Pedido, o Provider executará o trabalho nele descrito dentro de quaisquer prazos acordados, sujeita à cooperação, acesso e informação oportunos fornecidos pelo Customer conforme razoavelmente exigido. O Provider reserva-se o direito de modificar a composição de seu pessoal designado à conta do Customer de tempos em tempos, desde que qualquer substituição de pessoal possua habilidades e experiência equivalentes.
3.Order Forms and Statements of Work
Cada Formulário de Pedido deverá incorporar este Acordo por referência e especificar: (a) uma descrição dos Serviços a serem fornecidos; (b) o Termo de Assinatura; (c) o número de Authorized Users; (d) os módulos de Software aos quais o Customer terá acesso; (e) as Taxas aplicáveis e o cronograma de pagamento; (f) quaisquer compromissos de nível de serviço específicos para esse engajamento; e (g) quaisquer outras cláusulas conforme acordado por escrito entre as partes. Em caso de conflito entre este Acordo e um Formulário de Pedido, este último prevalecerá na medida da inconsistência, a menos que o Formulário de Pedido declare expressamente o contrário.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
O Customer pode solicitar usuários autorizados adicionais ou módulos de Software a qualquer momento mediante solicitação por escrito ao Provider. Quaisquer such adições estarão sujeitas a Taxas adicionais nas tarifas vigentes e entrarão em vigor a partir da data de confirmação por escrito pelo Provider. O Provider pode introduzir novas ofertas de Serviço de tempos em tempos; estas serão disponibilizadas ao Customer sob um Formulário de Pedido separado.
4.Honorários e Condições de Pagamento
O Customer pagará todas as Taxas de acordo com o cronograma de pagamento estabelecido no Formulário de Pedido aplicável. Salvo indicação em contrário em um Formulário de Pedido: (a) as taxas de assinatura do Software BambooHR são faturadas anualmente antecipadamente; (b) as taxas de implementação e projeto são faturadas conforme estabelecido no Statement of Work relevante, tipicamente em marcos de projeto acordados; (c) as taxas de suporte contínuo e serviço gerenciado são faturadas mensalmente antecipadamente; e (d) todas as Taxas são indicadas sem incluir o imposto sobre valor agregado (VAT) ou outros impostos aplicáveis, que serão adicionados à taxa vigente.
O pagamento é devido dentro de trinta (30) dias a partir da data da fatura, salvo acordo em contrário por escrito. O Customer deverá efetuar todos os pagamentos em euros (EUR) a menos que uma moeda alternativa seja especificada no Formulário de Pedido. Quando pagamentos forem feitos em moeda diferente do Euro, o Customer arcará com quaisquer custos de conversão de moeda. O Provider reserva o direito de alterar sua precificação anualmente com aviso por escrito não inferior a sessenta (60) dias ao Customer. Tal precificação alterada entrará em vigor no início do Próximo Termo de Renovação ou, quando acordado em um Formulário de Pedido, a partir de uma data especificada.
Quando qualquer fatura não disputada permanecer não paga após a data de vencimento, o Provider poderá: (a) cobrar juros sobre o valor em atraso à taxa de 8% ao ano acima da taxa base do Banco Central Europeu, calculados diariamente desde a data de vencimento até o pagamento efetivo; (b) suspender os Serviços e o acesso do Customer ao Software (após notificação por escrito com pelo menos sete (7) dias) até que todos os montantes em aberto sejam pagos integralmente; e (c) recuperar custos e despesas razoáveis incorridos na cobrança do valor em atraso. O Customer deverá notificar o Provider por escrito dentro de catorze (14) dias do recebimento de uma fatura se contestar qualquer elemento dessa fatura, descrevendo com detalhes razoáveis a base da contestação.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Obrigações do Cliente
O Customer deverá: (a) fornecer ao Provider toda a cooperação, acesso, informações e recursos razoavelmente exigidos para permitir que o Provider preste os Serviços; (b) garantir que seus Authorized Users cumpram os Termos de Serviço do Cliente da BambooHR e as instruções razoáveis do Provider quanto ao uso do Software; (c) manter a confidencialidade de todas as credenciais de conta de Authorized User e notificar o Provider imediatamente ao tomar conhecimento de qualquer acesso não autorizado; (d) assegurar que os Dados do Cliente submetidos ao Software sejam precisos, completos e não infrinjam os direitos de terceiros; (e) obter e manter todas as licenças, consentimentos e autorizações exigidas pela lei aplicável em relação ao uso dos Serviços pelo Customer; e (f) cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis em relação ao seu uso dos Serviços e do Software.
O Customer não deverá, e deverá assegurar que seus Authorized Users não façam: (a) acessar o Software de outra forma que não seja através das interfaces disponibilizadas pela BambooHR ou pelo Provider; (b) engenharia reversa, descompilar, desmontar ou de outra forma tentar derivar o código-fonte do Software; (c) usar o Software para armazenar ou transmitir qualquer conteúdo ilegal, infrator, difamatório, nocivo ou objetável; (d) introduzir qualquer vírus, código malicioso ou outro software nocivo no Software; (e) tentar contornar, desativar ou interferir com quaisquer recursos de segurança do Software; (f) usar o Software para construir um produto ou serviço concorrente; ou (g) revender, sublicenciar ou explorar comercialmente o Software sem o consentimento prévio por escrito de ambos, o Provider e a BambooHR.
O Customer designa um contato principal nomeado (o "Gerente de Projeto do Customer") que atuará como o único ponto de contato do Customer para todos os assuntos relacionados aos Serviços e terá autoridade para fornecer instruções e aprovações em nome do Customer. O Customer deverá assegurar que o Gerente de Projeto do Customer esteja disponível e seja responsivo durante o horário comercial normal para facilitar a entrega oportuna dos Serviços. Quando o Customer não fornecer cooperação ou aprovações dentro de um prazo razoável, o Provider poderá ajustar os prazos acordados e poderá cobrar quaisquer custos adicionais resultantes, sujeito a notificação prévia por escrito.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Sujeito aos termos deste Acordo e ao pagamento pontual de todas as Taxas aplicáveis, o Provider concede ao Customer uma licença limitada, não exclusiva, não transferível e revogável para usar quaisquer entregáveis criados pelo Provider, documentos de configuração e materiais de treinamento fornecidos ao Customer exclusivamente para fins comerciais internos do Customer durante o Termo da Assinatura. O Customer não deverá usar tais materiais para qualquer outra finalidade ou compartilhá-los com terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Provider.
O Customer mantém todos os Direitos de Propriedade Intelectual sobre os Dados do Customer. O Customer concede ao Provider e ao BambooHR uma licença limitada, não exclusiva e livre de royalties para acessar, processar e usar os Dados do Customer apenas na medida necessária para fornecer os Serviços e o Software. Nem o Provider nem a BambooHR usarão os Dados do Customer para qualquer outra finalidade sem o consentimento prévio por escrito do Customer, exceto que a BambooHR pode usar dados anonimizados e agregados derivados do uso do Software pelo Customer para melhoria de produto e benchmarking, conforme descrito nos Termos de Serviço do Cliente da BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Cada parte (a "Parte Receptora") concorda em manter sob confidencialidade estrita todas as Informações Confidenciais da outra parte (a "Parte Reveladora") e em usar tais Informações Confidenciais apenas para fins de cumprir suas obrigações ou exercer seus direitos sob este Acordo. A Parte Receptora deverá proteger as Informações Confidenciais da Parte Reveladora com não menos do que o mesmo grau de cuidado que usa para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza similar, e em qualquer caso não menos que um grau razoável de cuidado.
Informações Confidenciais não incluem informações que: (a) estejam ou se tornem publicamente disponíveis sem ato ou omissão da Parte Receptora; (b) já eram conhecidas pela Parte Receptora no momento da divulgação, conforme demonstrado por registros escritos que antecedem a divulgação; (c) sejam desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora sem uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte Reveladora; ou (d) sejam divulgadas à Parte Receptora por terceiros que possuem o direito de fazer tal divulgação sem restrição. O ônus de provar que uma exceção se aplica recai sobre a Parte Receptora.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Proteção de Dados e Conformidade com GDPR
Cada parte deverá cumprir toda a legislação de proteção de dados aplicável em relação aos Dados Pessoais processados em conexão com este Acordo. Na medida em que o Provider processe Dados Pessoais em nome do Customer em relação aos Serviços, o Customer é o Controlador e o Provider é o Processador (ou, quando BambooHR processa tais dados, BambooHR atua como sub-Processador). Os termos do Adendo de Processamento de Dados do Provider ("DPA"), disponível em bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, são incorporados a este Acordo por referência. Em caso de conflito entre o DPA e este Acordo no que diz respeito ao processamento de Dados Pessoais, o DPA prevalecerá.
O Customer garante e declara que: (a) tem base legítima válida para o Processamento de Dados Pessoais transferidos ao Provider e BambooHR; (b) forneceu todos os avisos e obteve todos os consentimentos exigidos pela legislação de proteção de dados aplicável dos Titulares de Dados relevantes; (c) os Dados Pessoais fornecidos ao Provider ou BambooHR são precisos e mantidos atualizados; e (d) possui medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger Dados Pessoais de acordo com o GDPR. O Customer indenizará e manterá o Provider isento de quaisquer reivindicações, multas, penalidades ou perdas decorrentes do não cumprimento de suas obrigações como Controlador.
O Provider processará Dados Pessoais apenas com instruções documentadas do Customer, conforme estabelecido neste Acordo e no Formulário de Pedido aplicável ou DPA. O Provider garantirá que qualquer pessoa autorizada pelo Provider a processar Dados Pessoais esteja sujeita a obrigações de confidencialidade apropriadas. O Provider deverá notificar o Customer sem atraso injustificado ao tomar conhecimento de uma violação de Dados Pessoais que afete os dados do Customer, e em qualquer caso dentro de setenta e duas (72) horas após tomar conhecimento, a fim de permitir que o Customer cumpra suas próprias obrigações de notificação à autoridade supervisora relevante e aos Titulares de Dados afetados.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Níveis de Serviço e Suporte
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
O Customer reconhece que a disponibilidade e o desempenho do Software são regidos pelos Termos de Serviço do Cliente da BambooHR e pelo acordo de nível de serviço associado, e que o Provider não tem responsabilidade por qualquer tempo de inatividade, interrupção ou desempenho degradado do Software que esteja fora do controle razoável do Provider. O Provider escalará prontamente para a BambooHR quaisquer questões que se relacionem à própria plataforma de Software e manterá o Customer razoavelmente informado sobre o progresso.
O Provider pode realizar manutenção programada em qualquer infraestrutura ou ferramentas gerenciadas pelo Provider fora do horário comercial normal. O Provider dará ao Customer pelo menos vinte e quatro (24) horas de antecedência de qualquer manutenção planejada que seja razoavelmente provável afetar o uso dos Serviços pelo Customer. Manutenção de emergência necessária para abordar vulnerabilidades de segurança críticas ou falhas do sistema pode ser realizada sem aviso prévio, mas o Provider deverá notificar o Customer assim que practicável.
10.Declarações e Garantias
O Provider garante que: (a) tem pleno poder e autoridade para celebrar este Acordo e para cumprir suas obrigações nele; (b) os Serviços serão prestados com habilidade, cuidado e diligência razoáveis por pessoal adequadamente qualificado; (c) o Provider cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis na execução dos Serviços; (d) o Provider detém e manterá todas as licenças, autorizações e certificações necessárias para fornecer os Serviços; e (e) os Serviços e quaisquer materiais fornecidos pelo Provider ao Customer não infringirão os Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros.
O Customer garante que: (a) tem pleno poder e autoridade para celebrar este Acordo; (b) tem o direito de fornecer os Dados do Customer ao Provider e BambooHR; (c) o uso dos Serviços e do Software pelo Customer cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis; e (d) todas as informações fornecidas ao Provider em relação a este Acordo são precisas e completas em todos os aspectos relevantes.
EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE ACORDO, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM". NA MAIOR MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, O PROVIDER EXCLUI TODAS AS GARANTIAS, CONDIÇÕES E REPRESENTAÇÕES, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO A QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM OBJETIVO PARTICULAR, NÃO INFRACÇÃO OU QUALIDADE SATISFATÓRIA. O PROVIDER NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS OU LIVRES DE ERROS. O Customer reconhece que o Software é operado pela BAMBOOHR, E QUE O PROVIDER NÃO FAZ DECLARAÇÕES OU GARANTIAS EM NOME DA BAMBOOHR.
11.Indemnification
O Provider indenizará, defenderá e manterá indene o Customer de e contra quaisquer reivindicações, processos, perdas, danos, custos e despesas (incluindo honorários legais razoáveis) decorrentes de: (a) qualquer infração pelos Serviços (excluindo o Software) dos Direitos de Propriedade Intelectual de terceiros; (b) violação por parte do Provider de suas obrigações de confidencialidade nos termos deste Acordo; ou (c) má conduta intencional ou negligência grave do Provider. Esta indenização está condicionada à notificação pronta pelo Customer ao Provider por escrito de qualquer reivindicação, conferindo ao Provider controle exclusivo sobre a defesa e a composição da reivindicação, e fornecendo cooperação e assistência razoável ao Provider.
O Customer indenizará, defenderá e manterá indene o Provider e a BambooHR de e contra quaisquer reivindicações, processos, perdas, danos, custos e despesas (incluindo honorários legais razoáveis) decorrentes de: (a) violação pelo Customer deste Acordo ou dos Termos de Serviço do Cliente da BambooHR; (b) uso pelo Customer dos Serviços ou do Software em violação de lei aplicável; (c) qualquer reivindicação por Titular de Dados ou autoridade supervisora decorrente do não cumprimento pelo Customer de suas obrigações como Controlador; (d) os Dados do Customer infringindo os Direitos de Propriedade Intelectual ou outros direitos de qualquer terceiro; ou (e) má conduta intencional ou negligência grave do Customer.
Uma parte buscando indenização (a "Parte Indenizada") deverá: (a) fornecer à parte indenizadora notificação por escrito pronta sobre a reivindicação relevante; (b) dar à parte indenizadora controle exclusivo da defesa e da resolução de tal reivindicação (sujeito ao direito da Parte Indenizada de aprovar qualquer acordo que imponha responsabilidade ou afete negativamente a Parte Indenizada); e (c) fornecer à parte indenizadora toda cooperação e assistência razoáveis. O não cumprimento dos requisitos de aviso nesta cláusula não liberará a parte indenizadora de suas obrigações, exceto na medida em que a parte indenizadora seja prejudicada materialmente por tal falha.
12.Limitação de Responsabilidade
NADA NESTE ACORDO LIMITARÁ OU EXCLUIRÁ A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES PELA: (A) MORTE OU DANOS PESSOAIS CAUSADOS POR NEGLIGÊNCIA; (B) FRAUDE OU REPRESENTAÇÃO FALSA; (C) QUALQUER RESPONSABILIDADE QUE NÃO PODE SER EXCLUIDA OU LIMITADA SOB A LEI APLICÁVEL; OU (D) QUALQUER OBRIGAÇÃO DE PAGAR TAXAS OU OUTROS VALORES DEVIDOS E PAGÁVEIS SOB ESTE ACORDO.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Força Maior
Nenhuma das partes estará em violação deste Acordo ou responsável por qualquer atraso ou falha em cumprir suas obrigações na medida em que tal atraso ou falha decorra de um Evento de Força Maior, desde que: (a) a parte afetada notifique a outra por escrito o mais breve que for razoavelmente possível sobre a natureza e a extensão do Evento de Força Maior; (b) a parte afetada tome medidas razoáveis para mitigar os efeitos do Evento de Força Maior e para retomar o desempenho assim que razoavelmente possível; e (c) o Evento de Força Maior não era previsível no momento da celebração deste Acordo.
Se um Evento de Força Maior continuar por um período superior a sessenta (60) dias consecutivos, qualquer das partes pode rescindir o Formulário de Pedido afetado ou, quando o Evento de Força Maior afetar a totalidade dos Serviços, este Acordo, mediante notificação escrita a outra parte com pelo menos catorze (14) dias. Nesses casos, nenhuma das partes terá responsabilidade pela outra decorrente de tal rescisão, exceto que o Customer deverá pagar pelos Serviços devidamente executados antes do Evento de Força Maior. Obrigações de realizar pagamentos que já venceram não são afetadas pela Força Maior.
14.Duração e Rescisão
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Qualquer das partes pode rescindir este Acordo e qualquer ou todos os Formulários de Pedido imediatamente mediante Notificação por escrito se: (a) a outra parte comete uma violação material deste Acordo e (quando a violação for passível de remedy) não remedie essa violação dentro de trinta (30) dias após receber notificação por escrito especificando a violação e exigindo o seu remédio; (b) a outra parte torna-se insolvente, faz qualquer composição ou acordo com seus credores, tem um síndico, examinador ou administrador nomeado, é encerrada (exceto para fins de reconstrução solvente ou fusão) ou cessa de exercer atividades; ou (c) a outra parte sofre uma mudança de controle, quando a parte que busca rescindir acredita razoavelmente que a mudança de controle seja materialmente adversa aos seus interesses.
O Provedor pode suspender os Serviços (incluindo o acesso do Cliente ao Software) imediatamente, sem responsabilidade, nas seguintes situações: (a) o Cliente não paga qualquer valor incontroverso devido dentro de sete (7) dias após uma cobrança escrita após o vencimento do período de pagamento previsto na cláusula 4; (b) o Cliente comete violação material dos BambooHR's Termos de Serviço de Clientes; (c) o Provedor é obrigado a fazê-lo pelo BambooHR; ou (d) o Provedor, de forma razoável, acredita que a continuidade da prestação dos Serviços cria um risco jurídico ou de segurança material. O ProvedorInformará ao Cliente com antecedência sobre qualquer suspensão planejada sempre que seja seguro e viável fazê-lo.
A rescisão deste Acordo ou de qualquer Formulário de Pedido por qualquer motivo não afetará: (a) quaisquer direitos ou recursos de qualquer parte acumulados antes da rescisão; (b) a obrigação do Cliente de pagar as Taxas pelos Serviços devidamente prestados até a data da rescisão; ou (c) quaisquer disposições deste Acordo que sejam expressas ou cuja natureza tenha a intenção de sobreviver à rescisão. Em caso de rescisão, todas as licenças concedidas ao Cliente sob este Acordo cessarão imediatamente.
15.Obrigações Pós-Rescisão
Após a expiração ou rescisão deste Acordo por qualquer motivo: (a) o Cliente deverá cessar imediatamente todo uso dos Serviços e do Software; (b) cada parte, a pedido por escrito da outra, devolverá ou destruírá com segurança todas as Informações Confidenciais da outra parte em sua posse; e (c) o Cliente pagará todas as Taxas pendentes dentro de quatorze (14) dias da data de rescisão.
Após a rescisão da assinatura do Cliente ao Software, os Termos de Serviço do BambooHR regem o período durante o qual o Cliente pode exportar seus Dados do Cliente do Software. O Provedor fornecerá assistência razoável ao Cliente para exportar os Dados do Cliente, sujeita a quaisquer Taxas aplicáveis para essa assistência serem acordadas previamente. O Cliente é exclusivamente responsável por garantir que tenha concluído qualquer exportação exigida de Dados do Cliente antes do vencimento do período relevante sob os Termos de Serviço do BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Legislação Aplicável e Resolução de Controvérsias
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Disposições Gerais
Este Acordo, juntamente com todos os Formulários de Pedido e documentos incorporados (incluindo o DPA, os Termos de Serviço do Cliente do BambooHR e quaisquer Declarações de Trabalho aplicáveis), constitui o acordo integral entre as partes relativo ao seu objeto e substitui todos os acordos, representações, garantias, negociações e entendimentos anteriores, sejam eles orais ou escritos. Cada parte reconhece que não confiou em qualquer representação, garantia ou compromisso dado pela outra parte que não esteja previsto neste Acordo. Nada neste cláusula limita ou exclui responsabilidade por declarações fraudulentas.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Nenhuma das partes pode ceder, transferir, cobrar ou de outra forma dispor de quaisquer de seus direitos ou obrigações sob este Acordo sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto que: (a) o Provedor pode ceder este Acordo a qualquer afiliada ou a qualquer sucessor de todo ou substancialmente todo o seu negócio ou ativos relacionados aos Serviços; e (b) BambooHR pode fazer valer seus direitos sob qualquer cláusula deste Acordo destinada a seu benefício como terceiros, de acordo com a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 (conforme aplicável na Irlanda). Qualquer cessão tentada em violação desta cláusula será nula.
Todas as notificações sob este Acordo devem ser por escrito e serão consideradas devidamente entregues quando: (a) entregue pessoalmente ao destinatário; (b) enviada por correio comum com porte pago ou registrado para o endereço informado no Formulário de Pedido aplicável; ou (c) enviada por e-mail para o endereço de e-mail especificado no Formulário de Pedido aplicável, com confirmação de recebimento pelo destinatário. Notificações enviadas por correio serão consideradas recebidas três (3) dias úteis após o envio; notificações enviadas por e-mail serão consideradas recebidas no momento da transmissão, desde que o remetente não receba uma notificação de falha na entrega. Cada parte deverá notificar rapidamente a outra, por escrito, de qualquer alteração em seus detalhes de contato.
O Provedor pode subcontratar a execução de qualquer parte dos Serviços a terceiros, sem o consentimento prévio do Cliente, desde que: (a) o Provedor permaneça responsável pelos atos e omissões de qualquer subempreiteiro como se fossem do próprio Provedor; (b) o subempreiteiro esteja sujeito a obrigações equivalentes às impostas a o Provedor sob este Acordo; e (c) o Provedor notifique o Cliente sobre qualquer subcontratado contratado para realizar parte material dos Serviços. O Provedor não deverá contratar um subcontratado que seja concorrente direto do Cliente, quando o Provedor tiver conhecimento de tal relação concorrencial por escrito.
Este Acordo não cria uma sociedade, empreendimento conjunto, emprego ou relação de agência entre as partes. Nenhuma das partes tem autoridade para vincular a outra parte de qualquer forma. A relação do Provedor com o Cliente é de contratante independente. Cada parte é responsável por seus próprios assuntos fiscais e pelos custos de emprego de seu próprio pessoal.
O Provedor pode atualizar este Acordo de tempos em tempos. O Provedor concederá ao Cliente pelo menos sessenta (60) dias de antecedência por escrito de qualquer alteração material neste Acordo. O uso continuado dos Serviços pelo Cliente após a data efetiva de qualquer Acordo atualizado constitui aceitação das alterações. Se o Cliente se opor a quaisquer alterações, poderá rescindir o Formulário de Pedido afetado com aviso escrito de não menos de trinta (30) dias, desde que tal aviso seja dado antes que as alterações entrem em vigor. Para evitar dúvidas, o Provedor pode atualizar os Termos de Serviço do BambooHR e o DPA de acordo com os termos desses documentos.
