1.Definitions
W niniejszej Umowie o Świadczenie Usług (zwanej dalej «Umową») następujące terminy mają znaczenia podane poniżej: „Dostawca” oznacza Grouper Technology Limited, spółkę zarejestrowaną w Irlandii (numer spółki 123456) z siedzibą pod adresem [Registered Address], Ireland; „Klient” oznacza podmiot prawny wskazany w odpowiednim formularzu zamówienia, który zaakceptował niniejszą Umowę; „BambooHR” oznacza BambooHR LLC, Utah spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będącą właścicielem Oprogramowania; „Oprogramowanie” oznacza system informacji o zasobach ludzkich BambooHR oraz wszystkie moduły usług oprogramowania dostępne od BambooHR; „Usługi” oznaczają wdrożenie, konfigurację, szkolenie, wsparcie i usługi doradcze świadczone przez Dostawcę na rzecz Klienta, wraz z ułatwianiem dostępu Klienta do Oprogramowania na warunkach określonych przez BambooHR Warunki świadczenia usług Klienta; „Formularz zamówienia” oznacza pisemne zamówienie lub zakres prac zawierające szczegółowe Usługi, opłaty i szczegóły subskrypcji; „Upoważnieni Użytkownicy” oznaczają pracowników Klienta, podwykonawców i agentów upoważnionych do dostępu do Oprogramowania w ramach subskrypcji Klienta; „Dane Klienta” oznaczają wszystkie dane, treści i informacje przesłane przez Klienta lub w jego imieniu lub przez jego Upoważnionych Użytkowników do Oprogramowania lub Dostawcy w związku z Usługami; „Informacje poufne” oznaczają wszelkie informacje ujawnione przez jedną stronę drugiej, oznaczone jako poufne lub które ze względu na charakter i okoliczności ujawnienia powinny być uznane za poufne; „GDPR” oznacza Rozporządzenie (UE) 2016/679 (Ogólne rozporządzenie o ochronie danych), wraz z Irish Data Protection Act 2018 i wszelkimi wdrożającymi lub uzupełniającymi ustawami krajowymi; „Dane osobowe”, „administrator”, „procesor”, „Przetwarzanie” i „Administrator danych” mają znaczenia nadane w GDPR; „Okres subskrypcji” oznacza okres, w którym Klient ma ważną subskrypcję Oprogramowania, zgodnie z odpowiednim Formularzem zamówienia; „Data wejścia w życie” oznacza datę, w której Klient podpisuje lub w inny sposób akceptuje Formularz zamówienia włączający niniejszą Umowę.
«Zdarzenie siły wyższej» oznacza każdą okoliczność spoza uzasadnionej kontroli dotkniętej strony, w tym działanie siły natury, pożar, powódź, trzęsienie ziemi, burza, epidemia, pandemia, wojna, terroryzm, niepokoje społeczne, działanie organów rządowych, awaria sieci telekomunikacyjnych osób trzecich lub ataki odmowy usługi; «Prawa własności intelektualnej» oznaczają patenty, znaki towarowe, znaki usługowe, zarejestrowane wzory, zgłoszenia na takie prawa, nazwy handlowe i firmowe, niezarejestrowane znaki towarowe i znaki usługowe, niezarejestrowane wzory, prawa autorskie, prawa do baz danych, prawa do oprogramowania komputerowego, prawa do wynalazków, prawa do Informacji Poufnych, know-how i inne prawa własności intelektualnej, zarejestrowane lub niezarejestrowane, oraz wszelkie prawa lub formy ochrony o podobnym charakterze lub mające równoważny lub podobny efekt; «Dokumentacja» oznacza podręczniki użytkownika, specyfikacje techniczne i materiały pomocnicze udostępniane przez BambooHR lub Dostawcę w związku z Oprogramowaniem; «Opłaty» oznaczają opłaty należne Klientowi Dostawcy zgodnie z odpowiednim Formularzem zamówienia; «Okres odnowienia» oznacza każdy kolejny okres po początkowym Okresie subskrypcji, w którym Umowa automatycznie odnawia się zgodnie z klauzulą 14.
2.Usługi i zakres
Dostawca zobowiązuje się do świadczenia Usług na rzecz Klienta zgodnie z opisem w każdym Formularzu zamówienia. Usługi mogą obejmować: (a) konfigurację i wdrożenie Oprogramowania dla organizacji Klienta; (b) migrację istniejących danych HR z systemów legacy do Oprogramowania; (c) szkolenie wyznaczonych użytkowników Klienta w zakresie funkcji i możliwości Oprogramowania; (d) bieżące wsparcie helpdesk i wsparcie techniczne w uzgodnionych godzinach wsparcia; (e) usługi doradcze i doradztwo dotyczące procesów HR i najlepszych praktyk; (f) ułatwianie subskrypcji Klienta do Oprogramowania na podstawie Warunków świadczenia usług Klienta BambooHR.
Klient potwierdza, że: (i) Oprogramowanie jest własnością i jest prowadzone przez BambooHR i jest udostępniane Klientowi na warunkach Warunków świadczenia usług Klienta BambooHR, które Klient zgadza się akceptować jako warunek dostępu do Oprogramowania; (ii) Dostawca działa jako upoważniony partner w zakresie wdrożeń i wsparcia dla BambooHR a nie jako agent BambooHR w zakresie jakichkolwiek oświadczeń lub gwarancji dotyczących Oprogramowania; (iii) BambooHR ponosi wyłączną odpowiedzialność za działanie, dostępność i funkcjonalność platformy Oprogramowania; oraz (iv) obowiązki Dostawcy wynikające z niniejszej Umowy dotyczą wyłącznie Usług, które bezpośrednio świadczy, i nie obejmują zobowiązań, które są wyraźnie po stronie BambooHR na mocy Warunków świadczenia usług Klienta BambooHR.
Dostawca będzie świadczyć Usługi z użyciem rozsądnych umiejętności i staranności oraz powoła personel o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu. W przypadku gdy Zestaw prac (Statement of Work) zostanie uzgodniony w ramach Formularza zamówienia, Dostawca wykona prace opisane w nim w ramach ustalonych terminów, pod warunkiem że Klient zapewni terminową współpracę, dostęp i informacje wymagane w rozsądnym zakresie. Dostawca zastrzega sobie prawo do okresowych zmian składu personelu przypisanego do konta Klienta, pod warunkiem że zastępczy pracownicy będą posiadać równoważne umiejętności i doświadczenie.
3.Order Forms and Statements of Work
Każdy Formularz zamówienia będzie odwoływał się do niniejszej Umowy i będzie określał: (a) opis Usług do świadczenia; (b) Okres subskrypcji; (c) liczba Upoważnionych Użytkowników; (d) moduły Oprogramowania, do których Klient będzie mieć dostęp; (e) odpowiednie Opłaty i harmonogram płatności; (f) wszelkie zobowiązania dotyczące poziomu usług specyficzne dla danego zlecenia; oraz (g) inne warunki uzgodnione na piśmie. W przypadku sprzeczności między niniejszą Umową a Formularzem zamówienia, Formularz zamówienia ma pierwszeństwo w zakresie niespójności, chyba że Formularz zamówienia wyraźnie stwierdza inaczej.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Klient może w dowolnym momencie zażądać dodatkowych Upoważnionych Użytkowników lub modułów Oprogramowania poprzez pisemne zgłoszenie do Dostawcy. Wszelkie takie dodatki podlegają dodatkowym Opłatom według obowiązujących wówczas stawek i wejdą w życie od daty pisemnego potwierdzenia przez Dostawcę. Dostawca może wprowadzać nowe oferty usług od czasu do czasu; będą one udostępniane Klientowi na podstawie odrębnego Formularza zamówienia.
4.Opłaty i warunki płatności
Klient zapłaci wszystkie Opłaty zgodnie z harmonogramem płatności określonym w odpowiednim Formularzu zamówienia. Jeżeli w Formularzu zamówienia nie określono inaczej: (a) subskrypcje oprogramowania BambooHR będą fakturowane rocznie z góry; (b) opłaty za wdrożenie i projekt będą fakturowane zgodnie z odpowiednimi zakresami prac (Statement of Work), zwykle na uzgodnionych kamieniach milowych projektu; (c) bieżące wsparcie i opłaty za zarządzane usługi będą fakturowane miesięcznie z góry; oraz (d) wszystkie Opłaty podane są bez podatku od wartości dodanej (VAT) lub innych podatków, które będą doliczane według obowiązującej stawki.
Płatność należna w ciągu trzydziestu (30) dni od daty faktury, chyba że w piśmie ustalono inaczej. Klient dokonuje płatności w euro (EUR) chyba że w Formularzu zamówienia określono inną walutę. W przypadku płatności w innej walucie Klient ponosi koszty konwersji walut. Dostawca zastrzega sobie prawo do corocznej zmiany cen z co najmniej sześćdziesięciu (60) dni pisemnego powiadomienia Klienta. Zmienione ceny obowiązują od początku następnego Okresu odnowienia lub, jeśli ustalono w Formularzu zamówienia, od określonej daty.
W przypadku nierozstrzygniętych faktur pozostających niezapłaconych po terminie płatności, Dostawca może: (a) naliczyć odsetki od zaległej kwoty według stawki 8% rocznie powyżej bazowej stopy Europejskiego Banku Centralnego, liczonych na podstawie dnia dziennej od terminu płatności aż do faktycznej wypłaty; (b) zawiesić Usługi i dostęp Klienta do Oprogramowania (po co najmniej siedmiu (7) dniach pisemnego powiadomienia) do momentu całkowitej zapłaty zaległych kwot; oraz (c) odzyskać uzasadnione koszty i wydatki poniesione w związku z windykacją zaległej kwoty. Klient poinformuje Dostawcę na piśmie w ciągu czternastu (14) dni od otrzymania faktury, jeśli kwestionuje jakikolwiek element tej faktury, podając uzasadnione szczegóły podstawy sporu.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Obowiązki Klienta
Klient zobowiązuje się: (a) zapewnić Dostawcy całą niezbędną współpracę, dostęp, informacje i zasoby umożliwiające wykonanie Usług; (b) zapewnić, że Upoważnieni Użytkownicy przestrzegają Warunków świadczenia usług Klienta BambooHR i rozsądnych instrukcji Dostawcy dotyczących korzystania z Oprogramowania; (c) zachować poufność wszystkich danych logowania konta Upoważnionego Użytkownika i niezwłocznie powiadamiać Dostawcę o każdej nieautoryzowanej dostępie; (d) zapewnić, że Dane Klienta przekazywane do Oprogramowania są dokładne, kompletne i nie naruszają praw osób trzecich; (e) uzyskać i utrzymać wszystkie licencje, zgody i upoważnienia wymagane przez obowiązujące prawo w związku z korzystaniem przez Klienta z Usług; oraz (f) przestrzegać wszystkich obowiązujących praw i przepisów w związku z korzystaniem przez Klienta z Usług i Oprogramowania.
Klient nie będzie, ani nie będzie zapewniał, aby jego Upoważnieni Użytkownicy: (a) uzyskiwali dostęp do Oprogramowania wyłącznie za pośrednictwem interfejsów udostępnionych przez BambooHR lub Dostawcę; (b) odwrotnie inżynierować, dekompilować, dezasemblować lub w inny sposób próbować wyprowadzić kod źródłowy Oprogramowania; (c) używać Oprogramowania do przechowywania lub przesyłania treści niezgodnych z prawem, naruszających prawa, oszczerczych, szkodliwych lub kontrowersyjnych; (d) wprowadzać wirusy, złośliwe oprogramowanie lub inne szkodliwe narzędzia do Oprogramowania; (e) próbować obejść, wyłączyć lub ingerować w jakiekolwiek funkcje bezpieczeństwa Oprogramowania; (f) używać Oprogramowania do budowy produktu lub usługi będącej konkurencją; lub (g) odsprzedawać, udzielać sublicencji lub w inny sposób komercyjnie wykorzystywać Oprogramowanie bez uprzedniej pisemnej zgody obu stron Dostawcy i BambooHR.
Klient wyznacza nazwanego głównego kontaktowego („Kierownik Projektu Klienta”), który będzie jedynym punktem kontaktowym Klienta w sprawach dotyczących Usług i będzie miał uprawnienia do wydawania instrukcji i zatwierdzeń w imieniu Klienta. Klient zapewni, że Kierownik Projektu Klienta będzie dostępny i odpowie na zapytania w normalnych godzinach pracy, aby umożliwić terminowe świadczenie Usług. W przypadku gdy Klient nie zapewni współpracy lub zatwierdzeń w rozsądnym czasie, Dostawca może dostosować uzgodnione terminy i może obciążyć za dodatkowe koszty, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego powiadomienia.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy i terminowej płatności wszelkich Właściwych Opłat, Dostawca udziela Klientowi ograniczonej, niewyłącznej, nieprzenoszalnej, odwołalnej licencji na korzystanie z wszelkich dostarczonych przez Dostawcę materiałów, dokumentów konfiguracyjnych i materiałów szkoleniowych dostarczonych Klientowi wyłącznie do celów wewnętrznych Klienta w czasie Trwania Subskrypcji. Klient nie będzie wykorzystywać takich materiałów do żadnych innych celów ani udostępniać ich żadnej stronie trzeciej bez pisemnej zgody Dostawcy.
Klient zachowuje wszystkie Prawa Własności Intelektualnej do Danych Klienta. Klient udziela Dostawcy i BambooHR ograniczonej, niewyłącznej, bezpłatnej licencji na dostęp, przetwarzanie i używanie Danych Klienta wyłącznie w zakresie niezbędnym do świadczenia Usług i Oprogramowania. Ani Dostawca, ani BambooHR nie będą wykorzystywać Danych Klienta do innych celów bez uprzedniej pisemnej zgody Klienta, z wyjątkiem sytuacji, gdy BambooHR może wykorzystać zanonimizowane, zbiorcze dane pochodzące z korzystania przez Klienta z Oprogramowania do celów ulepszania produktu i porównywania wg Warunków świadczenia usług Klienta BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Każda ze stron („Strona otrzymująca”) zobowiązuje się do zachowania w ścisłej poufności wszystkich Informacji Poufnych drugiej strony („Strony ujawniającej”) i do używania takich Informacji Poufnych wyłącznie w celach wykonywania obowiązków lub korzystania z praw wynikających z niniejszej Umowy. Strona otrzymująca będzie chronić Informacje Poufne Strony ujawniającej na co najmniej taki sam poziom ostrożności, jaki stosuje do ochrony własnych poufnych informacji podobnego charakteru, a w każdym razie nie mniej niż rozsądną staranność.
Informacje Poufne nie obejmują informacji które: (a) są publicznie dostępne bez czynnego lub zaniechania Strony otrzymującej; (b) były już znane Stronie otrzymującej w momencie ujawnienia, potwierdzone pisemnymi zapisami przed ujawnieniem; (c) są niezależnie opracowane przez Stronę otrzymującą bez użycia lub odniesienia do Informacji Poufnych Strony ujawniającej; lub (d) zostały ujawnione Stronie otrzymującej przez stronę trzecią mającą prawo do takiego ujawnienia bez ograniczeń. Obciążenie ciężarem dowodu zastosowania wyjątku spoczywa na Stronie otrzymującej.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Ochrona Danych i Zgodność z GDPR
Każda strona będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych w odniesieniu do Danych Osobowych przetwarzanych w związku z niniejszą Umową. W zakresie w jakim Dostawca przetwarza Dane Osobowe w imieniu Klienta w związku z Usługami, Klient jest Administratorem, a Dostawca Procesorem (lub gdy BambooHR przetwarza takie dane, BambooHR działa jako podprocesor). Postanowienia Dodatku do przetwarzania danych (DPA) Dostawcy, dostępnego pod adresem bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, są włączone do niniejszej Umowy przez odniesienie. W przypadku jakiegokolwiek konfliktu między DPA a niniejszą Umową w odniesieniu do przetwarzania Danych Osobowych, DPA ma pierwszeństwo.
Gwarancje Klienta: (a) ma on ważną podstawę prawną do Przetwarzania Danych Osobowych przekazanych Dostawcy i BambooHR; (b) przekazał wszystkie powiadomienia i uzyskał wszystkie zgody wymagane przez obowiązujące przepisy ochrony danych od odpowiednich Osób, których dane dotyczą; (c) Dane Osobowe przekazane Dostawcy lub BambooHR są dokładne i aktualne; (d) ma wdrożone odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony Danych Osobowych zgodnie z GDPR. Klient zabezpiecza i zwalnia Dostawcę od odpowiedzialności za ewentualne roszczenia, grzywny, sankcje lub straty wynikające z niewykonania zobowiązań jako Administrator.
Dostawca będzie przetwarzać Dane Osobowe wyłącznie na podstawie udokumentowanych instrukcji Klienta, określonych w niniejszej Umowie oraz w odpowiednim Formularzu zamówienia lub DPA. Dostawca zapewni, że każda osoba upoważniona przez Dostawcę do przetwarzania Danych Osobowych będzie zobowiązana do zachowania odpowiednich obowiązków poufności. Dostawca niezwłocznie powiadomi Klienta po uzyskaniu informacji o naruszeniu ochrony danych dotyczących danych Klienta, a w każdym razie w ciągu 72 godzin od uzyskania, aby umożliwić Klientowi wypełnienie własnych obowiązków związanych z powiadomieniem odpowiedniemu organowi nadzorczemu i dotkniętym Osobom, których dane dotyczą.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Poziomy usług i wsparcie
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Klient potwierdza, że dostępność i wydajność Oprogramowania są regulowane przez Warunki świadczenia usług Klienta BambooHR i powiązaną umowę o poziomie usług, a Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za przestoje, awarie ani pogorszenie wydajności Oprogramowania poza rozsądną kontrolę Dostawcy. Dostawca niezwłocznie eskaluje do BambooHR wszelkie problemy związane z samą platformą Oprogramowania i będzie informować Klienta na bieżąco o postępach.
Dostawca może prowadzić zaplanowane prace konserwacyjne na każdej infrastrukturze lub narzędziach zarządzanych przez Dostawcę poza normalnymi godzinami pracy. Dostawca poinformuje Klienta z co najmniej dwudziestoma czterema (24) godzinami wyprzedzenia o planowanych pracach konserwacyjnych, które prawdopodobnie wpłyną na korzystanie przez Klienta z Usług. Prace konserwacyjne awaryjne niezbędne do naprawy krytycznych luk w zabezpieczeniach lub awarii systemu mogą być wykonane bez wyprzedzenia, lecz Dostawca niezwłocznie powiadomi Klienta, gdy będzie to praktycznie możliwe.
10.Oświadczenia i gwarancje
Dostawca gwarantuje, że: (a) ma pełne uprawnienia do zawarcia niniejszej Umowy i do wykonania swoich obowiązków wynikających z niej; (b) Usługi będą świadczone z zachowaniem rozsądnej umiejętności, staranności i należytej pilności przez odpowiednio wykwalifikowany personel; (c) Dostawca będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa w zakresie świadczenia Usług; (d) Dostawca posiada i będzie utrzymywał wszystkie niezbędne licencje, zezwolenia i certyfikacje potrzebne do świadczenia Usług; oraz (e) Usługi oraz wszelkie materiały dostarczone przez Dostawcę Klientowi nie będą naruszały praw własności intelektualnej osób trzecich.
Klient gwarantuje, że: (a) posiada pełne uprawnienia do zawarcia niniejszej Umowy; (b) ma prawo przekazać Dane Klienta Dostawcy i BambooHR; (c) korzystanie z Usług i Oprogramowania będzie zgodne z wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa; oraz (d) wszystkie informacje przekazane Dostawcy w związku z niniejszą Umową są dokładne i kompletne w istotnych kwestiach.
ZA WYJĄTKIEM WYRAŹNIE OKREŚLONYCH W NINIEJSZEJ UMOWIE, USŁUGI SĄ ŚWIADCZONE W TRYBIE “AS IS”. W NAJWIĘKSZYM ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWO DOSTAWCA WYŁĄCZA WSZYSTKIE GWARANCJE, WARUNKI I OŚWIADCZENIA, CZY TO WYRAŹNE, DOMNIEMANE, S ADE, CZY INACZEJ, W TYM MIEDZYCZNE GWARANCJE HANDLOWOŚCI, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU, NIEPRAWA, LUB ZADOWALAJĄCEJ JAKOŚCI. DOSTAWCA NIE GWARANTUJE PRZERW W DZIAŁANIU LUB BŁĘDÓW W OPROGRAMOWANIU. KLIENT PRZYZNAJE, ŻE Oprogramowanie jest UZYSKANE OD BAMBOOHR I ŻE DOSTAWCA NIE SKŁADA ŻADNYCH OŚWIADCZEŃ ANI GWARANCJI W IMIENIU BAMBOOHR.
11.Indemnification
Dostawca będzie bronić, chronić i zabezpieczać Klienta przed i przeciwko wszelkim roszczeniom osób trzecich, postępowaniom, stratom, szkodom, kosztom i wydatkom (w tym uzasadnionym kosztem prawnym) wynikającym z: (a) naruszenia przez Usługi (wyłączenia Oprogramowania) praw własności intelektualnej osób trzecich; (b) naruszenia przez Dostawcę jego obowiązków poufności wynikających z niniejszej Umowy; lub (c) umyślnego niewykonania lub rażącego zaniedbania Dostawcy. Niniejsza indemnizacja jest uzależniona od niezwłacznego pisemnego powiadomienia Dostawcy przez Klienta o jakimkolwiek roszczeniu, przyznania Dostawcy wyłącznej kontroli nad obroną i ugodą w sprawie oraz zapewnienia Dostawcy z rozsądną współpracą i pomocą.
Klient będzie bronić, chronić i zabezpieczać Dostawcę i BambooHR przed i przeciwko wszelkim roszczeniom stron trzecich, postępowaniom, stratom, szkodom, kosztom i wydatkom (w tym rozsądnym wynagrodzeniem prawnym) wynikającym z: (a) naruszenia przez Klienta niniejszej Umowy lub Warunków świadczenia usług Klienta BambooHR; (b) korzystania przez Klienta z Usług lub Oprogramowania z naruszeniem obowiązującego prawa; (c) jakiegokolwiek roszczenia Osoby, której dane dotyczą, lub organu nadzorczego wynikającego z niewykonania przez Klienta obowiązków jako Administratora; (d) Dane Klienta naruszające prawa własności intelektualnej lub innych praw jakiejkolwiek strony trzeciej; lub (e) umyślne działanie lub rażące niedbalstwo Klienta.
Strona domagająca się odszkodowania („Strona odszkodowana”) powinna: (a) niezwłocznie pisemnie powiadomić stronę zobowiązaną do odszkodowania o odpowiednim roszczeniu; (b) powierzyć wyłączną kontrolę nad obroną i ugodą w takich roszczeniach stronie zobowiązanej do odszkodowania (z zastrzeżeniem prawa Strony odszkodowanej do zatwierdzenia każdej ugody nakładającej odpowiedzialność lub negatywnie wpływającej na Stronę odszkodowaną); oraz (c) zapewnić stronie zobowiązanej do odszkodowania całą rozsądną współpracę i pomoc. Niespełnienie obowiązków powiadamiania w niniejszym klauzuli nie zwalnia stron od ich zobowiązań, chyba że strona zobowiązana do odszkodowania dozna istotnego uszczerbku w wyniku takiego niedopełnienia.
12.Ograniczenie odpowiedzialności
NIC W NINIEJSZEJ UMOWIE NIE OGRANICZA LUB WYŁĄCZA ODPOWIEDZIALNOŚCI KTOKOLWIEK ZE STRON ZA: (A) ŚMIERĆ LUB USZKODZENIE OSOBISTE W WYNIKU Z NIECZYNNOŚCI; (B) OSZUSTWO LUB WIZERUNKOWE WIELKIE WPROWADZENIE W BŁĄD; (C) JAKĄKOLWIEK ODPOWIEDZIALNOŚĆ, KTÓRĄ PRAWO OBOWIĄZUJĄCE NIE MOŻE WYKLUCZYĆ LUB OGRANICZYĆ; LUB (D) JAKIEKOLWIEK ZOBOWIĄZANIE DO PŁATY OPCJI LUB INNYCH KWOT DUE I PŁATNYCH NA PODSTawie TEJ UMOWY.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Siła wyższa
Żadna ze stron nie będzie w naruszeniu niniejszej Umowy ani odpowiedzialna za jakiekolwiek opóźnienie lub niewykonanie swoich zobowiązań w zakresie, w jakim takie opóźnienie lub niewykonanie wynika z Zdarzenia siły wyższej, pod warunkiem że: (a) dotknięta strona pisemnie powiadomi drugą stronę tak szybko, jak to rozsądnie możliwe, o naturze i zakresie Zdarzenia siły wyższej; (b) dotknięta strona podejmie rozsądne działania w celu złagodzenia skutków Zdarzenia siły wyższej i wznowienia wykonania jak najszybciej; (c) Zdarzenie siły wyższej nie było przewidywalne w momencie zawierania niniejszej Umowy.
Jeżeli Zdarzenie siły wyższej utrzymuje się przez okres ponad siedemdziesięciu (60) kolejnych dni, którakolwiek ze stron może wypowiedzieć dotknięty Formularz zamówienia lub, jeśli Zdarzenie siły wyższej dotyczy całości Usług, niniejszą Umowę, poprzez pisemne powiadomienie drugiej strony nie później niż czternaście (14) dni. W takim przypadku żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej strony z tytułu takiego wypowiedzenia, z zastrzeżeniem że Klient zapłaci za Usługi faktycznie wykonane przed Zdarzeniem siły wyższej. Obowiązki dotyczące zapłaty należności, które już stały się wymagalne, nie są dotknięte przez Zdarzenie siły wyższej.
14.Okres i rozwiązanie
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Którakolwiek ze stron może natychmiastowo rozwiązać niniejszą Umowę i dowolne lub wszystkie Formularze zamówienia na piśmie, jeśli: (a) druga strona dopuściła istotny naruszenie niniejszej Umowy i (jeśli naruszenie może być usunięte) nie naprawi tego naruszenia w ciągu trzydziestu (30) dni od otrzymania pisemnego powiadomienia określającego naruszenie i wymagającego jego naprawy; (b) druga strona stała się niewypłacalna, dokonała jakiejkolwiek kompozycji lub porozumienia z wierzycielami, została wyznaczona na niej osoba nadzoru, receptor, audytor lub administrator, została zlikwidowana (inną niż w celu pomyślnej rekonstrukcji lub połączenia) lub zaprzestała prowadzenia działalności; lub (c) druga strona przeszła zmianę kontroli, gdzie strona dążąca do rozwiązania uważa, że zmiana kontroli jest istotnie szkodliwa dla jej interesów.
Dostawca może natychmiast zawiesić Świadczenia (w tym dostęp Klienta do Oprogramowania) bez ponoszenia odpowiedzialności, gdy: (a) Klient nie uiści w terminie siedmiu (7) dni od pisemnego wezwania do zapłaty wszelkiej niekwestionowanej kwoty należnej po upływie okresu płatności określonego w klauzuli 4; (b) Klient narusza istotnie Postanowienia Obsługi Klienta BambooHR; (c) Dostawca jest zobowiązany to uczynić na mocy BambooHR; albo (d) Dostawca uzasadnionej wierzy, że kontynuowanie Świadczeń stanowi istotne ryzyko prawne lub bezpieczeństwa. Dostawca niezwłocznie powiadomi Klienta z wyprzedzeniem o planowanym zawieszeniu, o ile jest to bezpieczne i praktyczne.
Rozwiązanie niniejszej Umowy lub jakiejkolwiek Formy Zamówienia z jakiegokolwiek powodu nie wpływa na: (a) prawa lub środki ochrony którejkolwiek ze stron nabyte przed rozwiązaniem; (b) zobowiązanie Klienta do zapłaty Opłat za Usługi prawidłowo świadczone przed datą rozwiązania; ani (c) postanowienia niniejszej Umowy, które są wyrażone lub z natury mają przetrwać po rozwiązaniu. Po rozwiązaniu wszystkie licencje przyznane Klientowi na podstawie niniejszej Umowy natychmiast wygasają.
15.Obowiązki po zakończeniu umowy
W dniu wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy z jakiegokolwiek powodu: (a) Klient natychmiast zaprzestaje wszelkiego użycia Usług i Oprogramowania; (b) każda ze stron, na żądanie pisemne drugiej strony, niezwłocznie zwraca lub bezpiecznie niszczy wszystkie Informacje Poufne drugiej strony w jej posiadaniu; oraz (c) Klient zapłaci wszystkie zaległe Opłaty w ciągu czternastu (14) dni od daty rozwiązania.
Po zakończeniu subskrypcji Oprogramowania przez Klienta, Postanowienia Obsługi Klienta BambooHR regulują okres, w którym Klient może wyeksportować swoje Dane Klienta z Oprogramowania. Dostawca udzieli Klientowi rozsądnej pomocy w eksporcie Danych Klienta, z zastrzeżeniem uprzedniego uzgodnienia wszelkich odpowiednich Opłat za taką pomoc. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie, że dokonał wymaganego eksportu Danych Klienta przed upływem odpowiedniego okresu zgodnie z Postanowieniami Obsługi Klienta BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Postanowienia ogólne
Niniejsza Umowa, wraz ze wszystkimi Formularzami Zamówień i dołączonymi dokumentami (w tym DPA, Postanowieniami Obsługi Klienta BambooHR oraz wszelkimi obowiązującymi Oświadczeniami o Pracy), stanowi całość porozumienia stron dotyczącego przedmiotu umowy i zastępuje wszystkie wcześniejsze umowy, oświadczenia, gwarancje, negocjacje i ustalenia, ustne lub pisemne. Każda ze stron potwierdza, że nie opierała się na żadnym oświadczeniu, gwarancji ani zobowiązaniu drugiej strony, które nie zostało zawarte w niniejszej Umowie. Nic w niniejszym przepisie nie ogranicza ani nie wyklucza odpowiedzialności za wprowadzenie w błąd.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Żadna ze stron nie może cesjonować, przenosić, obciążać ani w inny sposób rozporządzać żadnymi prawami ani obowiązkami wynikającymi z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z wyjątkiem przypadków: (a) Dostawca może przenieść niniejszą Umowę na jakiekolwiek powiązane podmioty lub na następcę do całości lub zasadniczo całości swojej działalności lub aktywów związanych z Usługami; oraz (b) BambooHR może egzekwować swoje prawa wynikające z dowolnej klauzuli niniejszej Umowy, która ma na celu jego korzyść jako strona trzecia zgodnie z Ustawą o Umowach (Prawa Stron Trzecich) z 1999 r. (jak to ma zastosowanie w Irlandii). Jakakolwiek próba cesji wbrew temu przepisowi będzie nieważna.
Wszystkie zawiadomienia wynikające z niniejszej Umowy muszą być w formie pisemnej i będą uznawane za skutecznie doręczone, gdy: (a) zostaną doręczone osobiście odbiorcy; (b) zostaną wysłane za pośrednictwem przedpłaconej poczty pierwszej klasy lub przesyłki z potwierdzeniem odbioru na adres określony w odpowiednim Formularzu Zamówienia; lub (c) zostaną wysłane e-mailem na adres e-mail określony w odpowiednim Formularzu Zamówienia, z potwierdzeniem odbioru przez odbiorcę. Zawiadomienia wysłane pocztą będą uznane za doręczone trzy (3) dni robocze po nadaniu; zawiadomienia wysłane e-mailem będą uznane za doręczone w momencie nadania, pod warunkiem że nadawca nie otrzyma powiadomienia o niepowodzeniu doręczenia. Każda ze stron niezwłocznie powiadomi pisemnie drugą stronę o wszelkich zmianach swoich danych kontaktowych.
Dostawca może podwykonawać wykonanie dowolnej części Usług osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Klienta, pod warunkiem że: (a) Dostawca pozostaje odpowiedzialny za czyny i zaniechania podwykonawcy, tak jakby były czynami Dostawcy; (b) podwykonawca podlega obowiązkom równoważnym tym nałożonym na Dostawcę na mocy niniejszej Umowy; oraz (c) Dostawca powiadomi Klienta o każdym podwykonawcy zaangażowanym do wykonania istotnej części Usług. Dostawca nie będzie angażować podwykonawcy będącego bezpośrednim konkurentem Klienta, o ile Dostawca został o takiej konkurencyjnej relacji pisemnie poinformowany.
Niniejsza Umowa nie tworzy partnerstwa, wspólnego przedsięwzięcia, zatrudnienia ani relacji agenta między stronami. Żadna ze stron nie ma upoważnienia do wiązania drugiej strony w jakikolwiek sposób. Związek Dostawcy z Klientem stanowi niezależnego wykonawcę. Każda ze stron odpowiada za swoje własne sprawy podatkowe oraz koszty zatrudnienia swoich pracowników.
Dostawca może od czasu do czasu aktualizować niniejszą Umowę. Dostawca powiadomi Klienta na piśmie o co najmniej sześćdziesięciu (60) dni wcześniejszego powiadomienia o istotnych zmianach w niniejszej Umowie. Kontynuowanie korzystania z Usług przez Klienta po dacie wejścia w życie zaktualizowanej Umowy oznacza akceptację zmian. W przypadku sprzeciwu Klienta wobec jakichkolwiek zmian, może on rozwiązać odpowiednią Formę Zamówienia nie później niż 30 dni od pisemnego powiadomienia, pod warunkiem że powiadomienie to zostanie złożone przed wejściem zmian w życie. Dla jasności Dostawca może zaktualizować Postanowienia Obsługi Klienta BambooHR oraz DPA zgodnie z warunkami tych dokumentów.
