1.Definitions
本マスターサービス契約（以下「本契約」）において、以下の用語は次の意味を有します： 「Provider」はGrouper Technology Limited、アイルランドで登記された会社番号123456、登録オフィスは [Registered Address], Ireland を意味します；「Customer」は適用されるOrder Formに記載された法的実体で本契約を受諾した者を意味します；「BambooHR」は BambooHR LLC、ユタ州の有限責任会社でソフトウェアの所有者を意味します；「Software」はBambooHR人事情報システムおよびBambooHRが提供するすべてのSaaSモジュールを意味します；「Services」はProviderがCustomerに提供する導入、設定、トレーニング、サポート、コンサルティングサービスを意味し、BambooHRのCustomer Terms of Serviceに基づくソフトウェアへのアクセスの提供を含みます；「Order Form」は両当事者が署名した、特定のサービス、料金、購読の詳細を明記した書面による注文書または作業指示書を意味します；「Authorized Users」はCustomerの従業員、契約者、顧客の購読の下でソフトウェアにアクセスを許可された代理人を意味します；「Customer Data」はCustomerまたはそのAuthorized Usersがサービスに関連してソフトウェアまたはProviderに提出するすべてのデータ、コンテンツ、情報を意味します；「Confidential Information」は一方当事者が他方へ開示する機密としてタグ付けされた情報、または開示の性質と状況を考慮して機密とみなされるべき情報を意味します；「GDPR」はEU一般データ保護規則（Regulation (EU) 2016/679）と、アイルランド個人情報保護法2018および適用される補足的国内法を意味します；「Personal Data」「Controller」「Processor」「Processing」「Data Subject」は本契約内のGDPRに定義された意味を有します；「Subscription Term」は適用されるOrder Formに記載された、ソフトウェアの有効な購読期間を意味します；「Effective Date」はCustomerがこの契約を組み込んだOrder Formに署名またはそれにより受諾した日を意味します。
"Force Majeure Event" の意味は、当事者にとって合理的な支配を超える事象を含み、神の行為、火災、洪水、地震、嵐、流行、パンデミック、戦争、テロ、 civil unrest、政府機関の行動、第三者通信ネットワークの障害、またはサービス拒否攻撃を含むがこれらに限定されないことを意味します。"Intellectual Property Rights" の意味は、特許、商標、サービスマーク、登録意匠、これらの権利のいずれかの出願、商号・事業名、登録されていない商標およびサービスマーク、登録されていない意匠、著作権、データベース権、コンピュータソフトウェアの権利、発明の権利、機密情報の権利、ノウハウおよびその他の知的財産権を含む、登録済み・登録されていないかを問わず、同様の性質を有する、または同等・類似の効果を有するすべての権利または保護の形式を意味します。"Documentation" の意味は、BambooHR または提供者がソフトウェアに関連して提供するユーザーガイド、技術仕様、およびヘルプ素材を意味します。"Fees" の意味は、適用される注文請書に記載された通り、顧客が提供者に支払う料金を意味します。"Renewal Term" の意味は、契約が第14条に従って自動更新される初期のサブスクリプション期間に続く連続する期間を意味します。
2.サービスと範囲
提供者は、各注文書に記載されたとおり、顧客へサービスを提供することに同意します。サービスには以下が含まれる場合があります。 (a) 顧客組織のためのソフトウェアの設定と実装； (b) 既存のHRデータを旧システムからソフトウェアへ移行； (c) ソフトウェアの機能と機能性について顧客指定ユーザーのトレーニング； (d) 合意されたサポート時間内での継続的なヘルプデスクおよび技術サポートの提供； (e) 人事プロセスおよびベストプラクティスに関するコンサルティングおよび助言サービス； (f) BambooHR の顧客利用規約に基づくソフトウェアの顧客購読の円滑化を支援すること。
顧客は次のことを認識します。 (i) ソフトウェアは BambooHR により所有・運用され、顧客はソフトウェアへのアクセス条件として BambooHR の顧客利用規約に同意します。 (ii) 提供者は BambooHR の正規の実装・サポートパートナーとして機能し、ソフトウェアに関する表明または保証のための BambooHR の代理人ではありません。 (iii) BambooHR はソフトウェアプラットフォームの運用、可用性、機能性について sole responsibility を保持します。 (iv) 本契約における提供者の義務は、直接提供するサービスにのみ関連し、BambooHR の顧客利用規約に基づく義務で明示的に定められているものを除き、BambooHR の顧客利用規約にある義務には及びません。
提供者は、サービスを提供するにあたり適切な技能と注意を払い、適切な資格と経験を有する人員を割り当てます。注文書の一部として作業明細書（Statement of Work）が合意されている場合、提供者は書面で同意された期間内に当該作業を実施します。顧客は合理的に必要とされるタイミングで協力、アクセス、情報を提供するものとします。提供者は、顧客のアカウントに割り当てる人員の構成を随時変更する権利を有します。ただし、置換する人員は同等の技能と経験を有している必要があります。
3.Order Forms and Statements of Work
各注文書は本契約を参照に組み込み、次の事項を明記します。 (a) 提供されるサービスの概要； (b) サブスクリプション期間； (c) 認定ユーザー数； (d) 顧客がアクセスするソフトウェアモジュール； (e) 適用される料金と支払いスケジュール； (f) 当該契約に特有のサービスレベルの約束； (g) 書面で双方が合意するその他の条項。 本契約と注文書の間に矛盾が生じた場合、矛盾のある範囲で注文書が優先します。除非注文書に別途明示されている場合。
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
顧客は、書面による Provider への依頼により、追加の認定ユーザーまたはソフトウェアモジュールを随時要求することができます。これらの追加は、当時の最新料金で追加料金の対象となり、提供者による書面による確認日から有効となります。提供者は時折新しいサービス提供を導入する場合があり、これらは別個の注文書の下で顧客に提供されます。
4.料金と支払い条件
顧客は、適用される注文書に記載された支払いスケジュールに従い、すべての料金を支払うものとします。注文書に別段の定めがない限り、次のとおりとします。 (a) BambooHR のソフトウェア購読料金は前払いで年額請求されます； (b) 導入費用およびプロジェクト費用は該当する作業指示書に記載のとおり、通常は合意されたマイルストーンで請求されます； (c) 継続サポートおよびマネージドサービス費用は毎月前払いで請求されます； (d) すべての料金は付加価値税（VAT）またはその他の適用税を控除せずに記載され、適用税率で追加されます。
支払いは、請求日から30日以内に行われるものとします。顧客は、注文書に別段の定めがある場合を除き、すべての支払いをユーロ（EUR）で行うものとします。ユーロ以外の通貨で支払いを行う場合は、その通貨換算コストを顧客が負担します。提供者は、顧客への書面通知を最低60日以上の事前通知の上、価格を毎年改定する権利を留保します。改定後の料金は、次の更新 Term の開始時点から、または注文書で指定された日付から適用されます。
支払期日を過ぎても未払いの undisputed 請求書がある場合、提供者は次の措置をとることができます：（a）未払い金額に対して欧州中央銀行基準金利の上乗せとして年率8%の遅延利息を、 due date から実際の支払い日まで日割りで算出して請求すること；（b）すべての未払い金額が全額支払われるまで、サービスおよび顧客のソフトウェアへのアクセスを停止すること（7日以上の書面通知に従うこと）；および（c）遅延金の回収に要する合理的な費用を回収すること。顧客は、請求書を受領してから14日以内に、請求書のいかなる要素について争いがある場合には、争点の合理的な詳細を記して書面で提供者に通知しなければならない。
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.顧客の義務
顧客は次のとおりとする：（a）提供者がサービスを実行するために合理的に必要な協力、アクセス、情報、およびリソースを提供すること；（b）その承認済みユーザーが BambooHR の顧客利用規約およびソフトウェアの使用に関する提供者の合理的指示に従うことを確認すること；（c）すべての承認済みユーザーアカウントの資格情報の機密性を保持し、無許可アクセスに気づいた場合には直ちに提供者に通知すること；（d）ソフトウェアに提出される顧客データが正確・完全であり、第三者の権利を侵害しないことを確保すること；（e）サービスの利用に関連して適用法により必要とされるすべてのライセンス、同意、権限を取得・維持すること；および（f）サービスおよびソフトウェアの利用に関して適用法および規制を遵守すること。
顧客は以下を行わず、またその承認済みユーザーも以下を行わないことを確保する：（a） BambooHRまたは提供者によって提供されたインターフェースを通じてのみソフトウェアにアクセスすること；（b）ソフトウェアのソースコードをリバースエンジニアリング、デコンパイル、デスアセンブル、またはその他の方法で導出しようとすること；（c）ソフトウェアを使用して違法、侵害的、名誉毀損的、有害、または反感を招くコンテンツを保存または送信すること；（d）ソフトウェアにウイルス、悪意のあるコード、その他の有害なソフトウェアを導入すること；（e）ソフトウェアのセキュリティ機能を回避、無効化、または妨害しようとすること；（f）ソフトウェを用いて競合製品やサービスを構築すること；また（g）提供者および BambooHR の事前の書面同意なしにソフトウェアを再販、サブライセンス、またはその他商業的に活用すること。
顧客は、特定の主担当者（顧客プロジェクトマネージャー）を指名し、サービスに関するすべての連絡窓口として機能させ、顧客を代表して指示と承認を提供する権限を有するものとします。顧客は、顧客プロジェクトマネージャーが通常の業務時間中に利用可能で応答性が高いことを確保し、サービスの適時提供を促進します。顧客が協力または承認を合理的な期間内に提供しない場合、提供者は合意済みのスケジュールを調整し、事前の書面通知を条件に、発生する追加費用を請求することがあります。
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
本契約の条項およびすべての適用料金の timely 支払いを前提として、提供者は顧客に対し、顧客内部のビジネス目的のためにのみ、顧客に提供される提供者作成の成果物、設定文書、トレーニング資料を使用するための限定的・非独占的・譲渡不可・取り消し可能なライセンスを付与します。顧客はこれらの資料を他の目的で使用したり、第三者と共有したりしないものとし、提供者の事前の書面による同意を得なければなりません。
顧客は顧客データに関するすべての知的財産権を保有します。顧客は提供者および BambooHR に対して、サービスおよびソフトウェアを提供するために必要な範囲でのみ顧客データへアクセス、処理、使用する限定的・非独占的・ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。提供者および BambooHR は、顧客の事前の書面同意なしに顧客データを他の目的で使用することはなく、ただし BambooHR はソフトウェアの顧客の利用から派生した匿名化・集計データを、製品改善およびベンチマーク目的で BambooHR の顧客利用規約に記載のとおり使用することができるものとします。
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
各当事者（以下「受領当事者」）は、相手方の機密情報（以下「開示当事者」）を厳密に機密として保持し、本契約の義務を履行するためまたは権利を行使するためにのみ当該機密情報を使用します。受領当事者は、自己の同種の機密情報を保護するのと同等の注意を払って開示当事者の機密情報を保護し、いかなる場合にも合理的な注意を払って取り扱います。
機密情報には以下は含まれません：（a）受領当事者の行為または不作為によらず公に入手できる情報；（b）開示時点で受領当事者がすでに知られていたことを、開示前の書面記録によって証明できる情報；（c）開示当事者の機密情報を使用または参照せずに受領当事者が独自に開発した情報；（d）第三者が開示する権利を有して受領当事者に開示された情報。例外が適用されることを立証する負担は受領当事者にあります。
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.データ保護および GDPR コンプライアンス
本契約に関連して処理される個人データに関して適用されるデータ保護法の全てを遵守するものとします。サービスに関連して顧客の代わりに個人データを処理する範囲で、顧客はデータ管理者（Controller）であり、プロバイダーは処理者（Processor）です（または BambooHR がそのデータを処理する場合、BambooHR がサブ・プロセッサとして機能します）。プロバイダーのデータ処理付加契約（「DPA」）の条項は、bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement に記載されている通り、本契約に参照によって組み込まれます。DPAと本契約の間で個人データの処理に関して矛盾が生じた場合、DPAが優先します。
顧客は以下を保証・表明します：（a）プロバイダーへ移転された個人データの処理について有効な合法的根拠を有し、かつ BambooHR を含むこと；（b）適用されるデータ保護法に基づく全ての通知を受け、関連するデータ主体から必要な同意を取得していること；（c）プロバイダーへ提供する個人データまたは BambooHR が正確で最新であること；および（d）個人データを適切に保護するための適切な技術的・組織的対策を講じていること、及び GDPR に準拠すること。顧客は、データ管理者としての義務を怠ったことにより生じた請求、罰金、罰金、または損失についてプロバイダーを補償し、免責とします。
プロバイダーは、顧客の指示に基づく文書化された指示のもとでのみ個人データを処理し、適用される注文書またはDPAに従います。プロバイダーが個人データを処理する権限を有する者は、適切な機密保持義務を負うものとします。プロバイダーは、顧客データに影響を及ぼす個人データ漏洩を認識した時点で、遅滞なく顧客に通知し、いかなる場合でも知覚した時点から72時間以内に通知して、顧客が関連する監督当局および影響を受けるデータ主体への通知義務を果たせるようにします。
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.サービスレベルとサポート
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
顧客は、ソフトウェアの可用性とパフォーマンスがBambooHRの顧客利用規約および関連するサービスレベル合意に従うことを認識しており、プロバイダーは合理的な範囲を超えるダウンタイム、停止、またはパフォーマンス低下について責任を負わないものとします。プロバイダーは、ソフトウェアプラットフォーム自体に関連する問題をBambooHRへ迅速にエスカレーションし、顧客に進捗を合理的に通知します。
プロバイダーは、通常の営業時間外にプロバイダー管理インフラストラクチャまたはツールの予定メンテナンスを実施する場合があります。顧客のサービス利用に影響を及ぼす可能性が高い予定メンテナンスについて、少なくとも24時間前に顧客へ通知します。重大なセキュリティ脆弱性やシステム障害を対処するための緊急メンテナンスは事前通知なしで実施できる場合がありますが、合理的に可能な限り速やかに顧客へ通知します。
10.表明および保証
プロバイダーは以下を保証します：（a）本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する十分な権限と権力を有すること；（b）サービスは適切に資格を有する人員によって適切な技能、注意、誠実さをもって実行されること；（c）サービスの遂行に際して適用法規をすべて遵守すること；（d）サービスを提供するために必要なライセンス、権限、認証を保有・維持すること；および（e）サービスとプロバイダーから顧客へ提供される資料は、第三者の知的財産権を侵害しないこと。
顧客は以下を保証します：（a）本契約を締結する完全な権限を有すること；（b）顧客データをプロバイダーおよび BambooHR に提供する権利があること；（c）サービスおよびソフトウェアの使用がすべての適用法規に準拠すること；（d）本契約に関連してプロバイダーへ提供するすべての情報が実質的に正確かつ完全であること。
本契約に明示的に定める場合を除き、サービスは“現状のまま”提供されます。適用法が認める最大限の範囲で、プロバイダーは明示的、黙示的、法定、その他いかなる保証、条件、表明も除外します（商品性、特定目的への適合性、非侵害、満足のいく品質などの黙示的保証を含むがそれに限られません）。プロバイダーは、サービスが中断なしで稼働することやエラーがないことを保証しません。顧客は、ソフトウェアが BAMBOOHR によって運用されており、BAMBOOHR の名の下での表明または保証をプロバイダーが行わないことを認識します。
11.Indemnification
プロバイダーは、次の理由で生じる第三者の請求、手続、損失、損害、費用（合理的な弁護士費用を含む）から顧客を防御・補償・無害化します：（a）サービス（ソフトウェアを除く）が第三者の知的財産権を侵害した場合；（b）本契約に基づく機密保持義務の違反；または（c）プロバイダーの故意または重大な過失。顧客は、当該請求を速やかに書面でプロバイダーに通知し、プロバイダーが防御と解決を単独で支配し、プロバイダーに合理的な協力と支援を提供することを条件とします。
顧客は、本契約または BambooHR の顧客利用規約に違反したこと、または適用法に違反してサービスまたはソフトウェアを使用したこと、データ主体または監督機関による顧客の義務不履行に起因する第三者の請求、訴訟、損失、損害、費用および経費（合理的な法的費用を含む）、知的財産権その他の権利侵害、または顧客の故意の不正行為または重大な過失に起因する場合に生じた請求について、Providerおよび BambooHR を免責・防御・損害を与えない者とみなし、これを補償します。
補償を請求する当事者（以下「被補償当事者」）は、関連する請求について、(a) 補償を行う当事者に対して速やかに書面で通知し、(b) 当該請求の防御および和解の sole control を補償を行う当事者に付与し、ただし被補償当事者が義務を課す和解によって自身に責任が生じる場合には承認権を確保し、(c) 当事者に対して合理的な協力および支援を提供すること、を要します。本条の通知要件に従わない場合、補償を行う当事者の義務は免除されませんが、通知の不履行が被補償当事者に実質的な不利益をもたらした場合を除きます。
12.責任の制限
本契約のいずれも、次の責任を制限・排除するものではありません。 (A) 過失による死傷、 (B) 詐欺または虚偽の不表明、 (C) 適用法の下で排除または制限が認められない責任、または (D) 本契約に基づく料金その他の支払義務に関する義務。
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく義務の遅延または不履行について、不可抗力事象による場合には違反とはみなされず、責を負いません。ただし、 (a) 影響を受けた当事者は不可抗力事象の性質と範囲を合理的に可能な限り速やかに相手方へ書面で通知すること、(b) 影響を受けた当事者は不可抗力事象の影響を緩和し、合理的に可能な限り早く履行を再開するよう努力すること、(c) 本契約締結時に不可抗力事象が予見できなかったこと、を条件とします。
不可抗力事象が連続して60日を超えて継続する場合、いずれかの当事者は、影響を受けた注文書を解除することができ、またサービス全体に影響が及ぶ場合には本契約を解除することができ、相手方に14日以上の書面通知を行います。この場合、解除に起因する相手方の責任は生じず、顧客は不可抗力事象の前に適切に実施されたサービスの対価を支払うものとします。すでに支払期限が到来している支払い義務は不可抗力の影響を受けません。
14.契約期間および終了
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
いずれの当事者も、相手方が本契約の重大な違反を犯し、是正を求める書面通知を受けてから30日以内に是正しない場合、または相手方が破産、債権者との組成・取決めを行い、受託者・検査官・管理者が任命され、清算され、事業を停止する場合、または支配権の変更が生じ、終了を正当な利益にとって著しく不利であると合理的に信じる場合には、いずれの注文形態または本契約全体を直ちに書面通知により解約できるものとします。
Provider は、以下の場合にはサービス（顧客のソフトウェアアクセスを含む）を直ちに責任を負わずに停止できるものとします。 (a) 顧客が第4条に定める支払期間の満了後、支払うべき未払い額を書面による支払要求後7日以内に支払わない場合、(b) 顧客が BambooHR の顧客利用規約に重大な違反をした場合、(c) BambooHR によってProviderが停止を求められた場合、または (d) Provider が、サービスの継続提供が重大な法的リスクまたはセキュリティリスクを生むと合理的に信じる場合です。Provider は可能な限り安全で実務的に実行可能な範囲で、事前通知を顧客に行います。
本契約または注文書のいかなる理由による終了も、以下には影響しません。 (a) 終了前に生じた権利または救済措置、 (b) 終了日以前に正当に提供されたサービスに対する料金の支払義務、または (c) 本契約の終了をもっても存続することが意図またはその性質上含意される条項。終了時には、本契約に基づき顧客に付与されたすべてのライセンスは直ちに停止します。
15.終了後の義務
本契約がいかなる理由で満了または終了した場合でも、(a) 顧客は直ちにサービスとソフトウェアの利用を停止し、(b) 相手方の書面による要求があれば、相手方の機密情報を速やかに返却または安全に破棄し、(c) 顧客は終了日から14日以内に未払いの料金を支払うものとします。
顧客がソフトウェアのサブスクリプションを終了した後、BambooHRの顧客利用規約が、顧客がソフトウェアから顧客データをエクスポートできる期間を規定します。プロバイダーは、事前に合意された該当の支援料金が適用される場合に限り、顧客データのエクスポートを支援します。顧客は、BambooHRの顧客利用規約に基づく関連期間が満了する前に、必要な顧客データのエクスポートを完了させる責任を負います。
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.準拠法及び紛争解決
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.一般条項
本契約は、すべての注文フォームおよび組み込み文書（DPA、BambooHRの顧客利用規約、および適用される業務遂行声明を含む）とともに、件の主題に関する双方間の全合意を構成し、口頭又は書面のいずれによる従前の合意、表明、保証、交渉、理解をすべて排除します。各当事者は、本契約に記載されていない相手方による表明、保証、義務の履行に依拠していないことを認めます。本条項のいかなる記述も、詐欺的な表示に対する責任を制限または除外するものではありません。
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務のいかなる部分を譲渡、移転、課す、又はその他の処分をすることはできません。ただし、次の場合を除きます。（a）プロバイダーが本契約を、サービスに関連する事業全体または実質全体の事業または資産の継続性を有する関連企業または後継者に譲渡すること、または（b）BambooHRが本契約の権利をそれを利益とする第三者のために実施する権利を、契約（第三者の権利）法1999（アイルランド適用）に従って執行できること。 本条項に違反する譲渡は無効とします。
本契約に基づくすべての通知は書面で行われるものとし、次の各号のいずれかの時点で適法に通知されたとみなされます。 (a) 受領者に手渡しで配達された場合、(b) 対象の注文フォームに記載された住所へ差し出し郵便・書留郵便等の料金前払い郵便で送付された場合、または (c) 対象の注文フォームに記載されたメールアドレス宛てに送信され、受信者が受領確認を受け取った場合。郵送による通知は発送日から3営業日後に受領されたものとみなされ、電子メールによる通知は送信時に受領されたものとみなされます。いずれの当事者も、連絡先情報を変更した場合には直ちに相手方へ書面で通知します。
プロバイダーは、顧客の事前同意を得ることなく、サービスの一部を第三者に委託して履行させることができます。ただし、(a) 委託先の行為または不作為を、プロバイダー自身の行為として責任を負うものとみなし、(b) 当該委託先には本契約下で課される義務と同等の義務が課され、(c) プロバイダーは、サービスの重要な部分を実行するために関与する委託先を顧客に通知します。プロバイダーは、顧客の直接的な競合相手となる委託先を、事前に書面でそのような競合関係を認識している場合を除き、採用してはなりません。
本契約は、当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用、または代理関係を創設するものではありません。いずれの当事者も、相手方をいかなる方法でも拘束する権限を有しません。プロバイダーと顧客の関係は独立した契約者の関係です。各当事者は自らの税務 affairsおよび自らの人員の雇用費用について責任を負います。
プロバイダーは、適宜本契約を更新することがあります。重要な変更がある場合、プロバイダーは顧客に対して少なくとも60日間の書面による事前通知を行います。更新後の有効日以降のサービスの継続利用は、変更の承諾とみなされます。変更に異議がある場合、影響を受ける注文フォームを変更日から少なくとも30日以上の書面通知で解約することができます。明確のため、プロバイダーはBambooHRの顧客利用規約およびDPAを、当該文書の条件に従って更新することがあります。
