1.定義
本 Master Services Agreement（以下「Agreement」）において、以下の用語は次の意味を有します。"Provider" は Grouper Technology Limited を意味し、アイルランドで設立された会社（会社番号 123456）であり、登記上の事務所は [Registered Address], Ireland にあります。"Customer" は、本 Agreement を承諾した適用 Order Form に記載の法人を意味します。"BambooHR" は BambooHR LLC を意味し、Utah の有限責任会社であり、Software の所有者です。"Software" は BambooHR の人事情報システムおよび BambooHR により提供される関連するすべての software-as-a-service モジュールを意味します。"Services" は、Provider が Customer に対して提供する導入、設定、研修、サポート、およびコンサルティングサービスを意味し、BambooHR Customer Terms of Service に基づく Customer の Software 利用の支援も含みます。"Order Form" は、提供される具体的な Services、料金、サブスクリプションの詳細を定め、両当事者が締結した書面による注文書または作業明細書を意味します。"Authorised Users" は、Customer のサブスクリプションの下で Software へのアクセスを許可された Customer の従業員、請負業者、代理人を意味します。"Customer Data" は、Services に関連して Customer またはその Authorised Users により Software または Provider に送信されるすべてのデータ、コンテンツ、および情報を意味します。"Confidential Information" は、一方当事者から他方当事者に開示された情報のうち、機密であると表示されたもの、またはその性質および開示状況に照らして合理的に機密とみなされるべきものを意味します。"GDPR" は Regulation (EU) 2016/679（General Data Protection Regulation）に加え、Irish Data Protection Act 2018 および実施または補完的な国内法令を意味します。"Personal Data"、"Controller"、"Processor"、"Processing"、"Data Subject" は GDPR における意味を有します。"Subscription Term" は、適用 Order Form に定める、Customer が Software の有効なサブスクリプションを有する期間を意味します。"Effective Date" は、Customer が本 Agreement を組み込む Order Form に署名またはその他の方法で承諾した日を意味します。
"Force Majeure Event" は、天災、火災、洪水、地震、暴風、疫病、パンデミック、戦争、テロ、社会不安、政府当局の措置、第三者通信ネットワークの障害、またはサービス拒否攻撃を含む、影響を受けた当事者の合理的支配を超えるあらゆる状況を意味します。"Intellectual Property Rights" は、特許、商標、サービスマーク、登録意匠、それらの権利に関する出願、商号および営業名、未登録の商標およびサービスマーク、未登録意匠、著作権、データベース権、コンピュータソフトウェアに関する権利、発明に関する権利、Confidential Information に関する権利、ノウハウ、および登録・未登録を問わずその他の知的財産権ならびに同様の性質または同等もしくは類似の効果を有するすべての権利または保護形態を意味します。"Documentation" は、BambooHR または Provider が Software に関連して提供するユーザーガイド、技術仕様、およびヘルプ資料を意味します。"Fees" は、適用 Order Form に定める、Customer が Provider に支払うべき料金を意味します。"Renewal Term" は、Agreement が clause 14 に従って自動更新される初回 Subscription Term 後の各継続期間を意味します。
2.サービスおよび範囲
Provider は、各 Order Form に記載されたとおり Customer に Services を提供することに同意します。Services には、以下が含まれる場合があります。(a) Customer の組織向けに Software を設定および導入すること。(b) 既存の HR データを旧システムから Software に移行すること。(c) Customer が指定したユーザーに Software の機能および操作性について研修を実施すること。(d) 合意されたサポート時間中に継続的なヘルプデスクおよび技術サポートを提供すること。(e) HR プロセスおよびベストプラクティスに関するコンサルティングおよび助言サービス。(f) BambooHR's Customer Terms of Service に基づく Customer の Software サブスクリプションを支援すること。
Customer は、次の事項を認識します。(i) Software は BambooHR が所有・運営し、BambooHR's Customer Terms of Service に従って Customer に提供され、Customer は Software にアクセスする条件としてそれを承諾することに同意する。(ii) Provider は、Software に関する表示または保証の目的において、BambooHR の認定導入およびサポートパートナーとして行動し、BambooHR の代理人としては行動しないこと。(iii) BambooHR は、Software プラットフォームの運用、可用性、および機能について単独の責任を負うこと。(iv) 本 Agreement に基づく Provider の義務は、Provider が直接提供する Services にのみ関係し、BambooHR Customer Terms of Service における BambooHR の義務であることが明示されている事項には及ばないこと。
Provider は、Services の提供にあたり合理的な技術と注意を用い、適切な資格と経験を有する人員を配置します。Order Form の一部として Statement of Work が合意された場合、Provider は、Customer が合理的に必要とされる範囲で、適時の協力、アクセス、および情報を提供することを条件として、そこに記載された作業を合意された期間内に実施します。Provider は、Customer のアカウントに割り当てられた人員構成を随時変更する権利を留保しますが、代替要員が同等の技術と経験を有することを条件とします。
3.注文書および作業明細書
各 Order Form は本 Agreement を参照により組み込み、次の事項を明記します。(a) 提供される Services の説明。(b) Subscription Term。(c) Authorised Users の数。(d) Customer がアクセスできる Software モジュール。(e) 適用される Fees および支払スケジュール。(f) 当該契約に固有のサービスレベルの約束。(g) 当事者が書面で合意するその他の条件。本 Agreement と Order Form の間に矛盾がある場合、Order Form がその不一致の範囲で優先します。ただし、Order Form に別段の明示的記載がある場合を除きます。
注文書に組み込まれ、または添付される作業明細書は、プロジェクトベースの導入またはコンサルティングサービスの詳細な範囲を定めます。作業明細書の変更は、変更管理プロセスを通じて両当事者が書面で合意しなければなりません。要求された変更が当初の範囲を超える場合、提供者は追加作業、改訂後のスケジュール、および追加費用を記載した書面による変更依頼を提示します。変更の実施は、顧客がその変更依頼を書面で承認するまで開始されません。
Customer は、Provider への書面による請求により、いつでも追加の Authorised Users または Software モジュールを要求できます。かかる追加分は、その時点の料金に基づく追加 Fees の対象となり、Provider による書面確認の日から効力を生じます。Provider は随時新たな Service 提供を開始することがあり、それらは別個の Order Form により Customer に提供されます。
4.料金および支払条件
Customer は、適用 Order Form に定める支払スケジュールに従い、すべての Fees を支払うものとします。Order Form に別段の定めがない限り、(a) BambooHR Software のサブスクリプション料金は年払い前払いで請求されます。(b) 導入およびプロジェクト料金は、関連する Statement of Work に定めるとおり、通常は合意されたプロジェクトのマイルストーン時に請求されます。(c) 継続的なサポートおよびマネージドサービス料金は月払い前払いで請求されます。(d) すべての Fees は付加価値税（VAT）その他適用税を含まず表示され、これらは現行税率で加算されます。
支払期限は、書面で別途合意がない限り、請求書の日付から三十（30）日以内です。Customer は、Order Form に別の通貨が指定されていない限り、すべての支払いをユーロ（EUR）で行うものとします。ユーロ以外の通貨で支払う場合、通貨換算費用は Customer の負担となります。Provider は、Customer に対して少なくとも六十（60）日前に書面通知することにより、毎年価格を改定する権利を留保します。かかる改定価格は、次の Renewal Term の開始時、または Order Form で合意された場合は指定日から適用されます。
争いのない請求書が支払期限後も未払いのままである場合、Provider は次のことを行うことができます。(a) 延滞額に対し、欧州中央銀行の基準金利に年 8% を上乗せした利率で、支払期限から実際の支払日まで日割りで利息を請求する。(b) すべての未払額が全額支払われるまで、少なくとも七（7）日前の書面通知の後に、Services および Customer の Software へのアクセスを停止する。(c) 延滞額の回収に要した合理的な費用および支出を回収する。Customer は、請求書のいかなる部分についても異議がある場合、当該請求書の受領から十四（14）日以内に、その異議の根拠を合理的な詳細とともに書面で Provider に通知するものとします。
顧客が支払ったすべての費用は、本契約に明示的に定める場合または適用されるアイルランド法で要求される場合を除き、返金不可です。クレジットは、適用される注文書に記載されたサービスレベル契約に従って発行されることがあります。支払に関連する銀行手数料または送金手数料は、顧客の負担です。提供者は、顧客が提供者に対して負う金額を、提供者が顧客に対して負う金額と相殺できます。
5.顧客の義務
Customer は、(a) Provider が Services を実施するために合理的に必要な協力、アクセス、情報、および資源をすべて提供すること。(b) その Authorised Users が BambooHR's Customer Terms of Service および Software の使用に関する Provider の合理的な指示を遵守することを確保すること。(c) すべての Authorised User のアカウント認証情報の機密性を維持し、無権限アクセスに気付いた場合には直ちに Provider に通知すること。(d) Software に送信される Customer Data が正確かつ完全であり、第三者の権利を侵害しないことを確保すること。(e) Customer による Services の利用に関連して適用法で要求されるすべてのライセンス、同意、および許可を取得し維持すること。(f) Services および Software の利用に関連して、適用されるすべての法令を遵守すること。
Customer は、またその Authorised Users に次を行わせないものとし、次を行わないよう確保するものとします。(a) BambooHR または Provider が提供するインターフェース以外の方法で Software にアクセスすること。(b) Software のソースコードをリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、またはその他の方法で導出しようとすること。(c) 違法、侵害的、名誉毀損的、有害、または不適切なコンテンツを保存または送信するために Software を使用すること。(d) ウイルス、悪意のあるコード、その他有害なソフトウェアを Software に導入すること。(e) Software のいかなるセキュリティ機能も回避、無効化、または妨害しようとすること。(f) 競合製品またはサービスを構築するために Software を使用すること。(g) Provider および BambooHR の事前の書面による同意なく、Software を再販売、再サブライセンス、またはその他商業的に利用すること。
Customer は、指名された主要窓口（「Customer Project Manager」）を任命し、その者は Services に関するすべての事項について Customer の唯一の窓口として行動し、Customer を代表して指示および承認を行う権限を有するものとします。Customer は、Customer Project Manager が Services を適時に提供できるよう、通常業務時間中に対応可能で迅速に応答するよう確保するものとします。Customer が合理的な期間内に協力または承認を提供しない場合、Provider は合意済みの期限を調整し、事前の書面通知を条件として、その結果生じる追加費用を請求することができます。
6.知的財産権
本ソフトウェア、BambooHR プラットフォーム、および関連文書に関する一切の知的財産権は BambooHR に帰属し、その所有権は同社に留保されます。提供者がサービス提供にあたり使用する専有の方法論、ツール、テンプレート、ノウハウ、および既存資料に関する一切の知的財産権は、提供者またはそのライセンサーに帰属し、その所有権は彼らに留保されます。本契約は、提供者または BambooHR から顧客へ、いかなる知的財産権の所有権も移転しません。
本契約の条件ならびに適用されるすべての料金の適時の支払いを条件として、Providerは、Subscription Term中にCustomerに提供される、Providerが作成した成果物、設定文書、および研修資料を、Customerの内部的な事業目的に限り使用するための、限定的、非独占的、譲渡不能、取消可能なライセンスをCustomerに付与いたします。Customerは、Providerの事前の書面による同意なく、当該資料をその他いかなる目的にも使用せず、また第三者に共有してはなりません。
Customer Dataに関するすべての知的財産権はCustomerに帰属いたします。Customerは、ServicesおよびSoftwareを提供するために必要な範囲に限り、Customer Dataにアクセスし、処理し、使用するための、限定的、非独占的、ロイヤルティフリーのライセンスをProviderおよびBambooHRに付与いたします。ProviderもBambooHRも、Customerの事前の書面による同意なく、Customer Dataをその他の目的で使用いたしません。ただし、BambooHRは、BambooHR's Customer Terms of Serviceに記載のとおり、製品改善およびベンチマーキングの目的で、CustomerによるSoftwareの利用から得られた匿名化・集計済みデータを使用することができます。
顧客またはその権限を有する利用者が、ソフトウェアまたはサービスに関して提供するフィードバック、提案、またはアイデアは、BambooHR または提供者が制限なく、義務なく、または対価なく使用できます。顧客は、適用法で認められる最大限の範囲で、そのようなフィードバックに関する著作者人格権を放棄します。
7.機密保持
各当事者（「Receiving Party」）は、相手方当事者（「Disclosing Party」）のすべてのConfidential Informationを厳重に機密として保持し、本契約に基づく義務の履行または権利の行使の目的にのみ当該Confidential Informationを使用することに同意いたします。Receiving Partyは、Disclosing PartyのConfidential Informationを、自己の同種の機密情報を保護するために用いるのと少なくとも同程度の注意をもって保護し、いかなる場合も合理的な注意義務を下回らないものといたします。
Confidential Informationには、次の情報は含まれません。(a) Receiving Partyの作為または不作為によらず公知となっている、または公知となった情報、(b) 開示時点において、開示前の書面記録により証明されるとおり、Receiving Partyが既に知っていた情報、(c) Disclosing PartyのConfidential Informationを使用せず、または参照することなく、Receiving Partyにより独自に開発された情報、または (d) 制限なく当該開示を行う権限を有する第三者によりReceiving Partyへ開示された情報。例外が適用されることの立証責任はrestsがReceiving Partyにあります。
受領当事者は、本契約の目的のために当該情報を知る必要のある従業員、役員、代理人、下請業者、助言者に対し、秘密情報を開示できます。ただし、受領当事者は、当該者が本条と少なくとも同等の秘密保持義務を負うようにしなければなりません。受領当事者は、適用法、規制、または裁判所命令により必要な場合にも秘密情報を開示できますが、その場合、実務上合理的に可能な限り事前に開示当事者へ通知し、利用可能な保護命令の取得に向けて開示当事者に協力しなければなりません。
本条に定める秘密保持義務は、本契約の失効または終了後、最終開示日から 5 年間存続します。両当事者は、秘密保持義務に違反した場合、金銭賠償では十分な救済とならない回復不能な損害が生じ得ることを認め、したがって違反していない当事者は、利用可能なその他の救済に加えて、差止命令その他の衡平法上の救済を求める権利を有します。
8.データ保護およびGDPR遵守
各当事者は、本契約に関連して処理される個人データに関し、適用されるすべてのデータ保護法令を遵守しなければなりません。ProviderがServicesに関連してCustomerに代わって個人データを処理する範囲において、CustomerがControllerであり、ProviderがProcessorであります（または、BambooHRが当該データを処理する場合、BambooHRがsub-Processorとして機能します）。ProviderのData Processing Addendum（「DPA」）の条件は、bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreementで入手可能であり、参照により本契約に組み込まれます。個人データの処理に関してDPAと本契約との間に抵触がある場合は、DPAが優先します。
Customerは、次の事項を保証し、表明いたします。(a) ProviderおよびBambooHRに移転される個人データの処理について、有効かつ適法な法的根拠を有していること、(b) 適用されるデータ保護法令に基づき、関連するData Subjectから必要なすべての通知を行い、かつ必要なすべての同意を取得していること、(c) ProviderまたはBambooHRに提供される個人データが正確であり、最新に保たれていること、ならびに (d) GDPRに従い個人データを保護するための適切な技術的および組織的措置を講じていること。Customerは、Controllerとしての義務を履行しなかったことに起因する一切の請求、罰金、制裁金、損失について、Providerを補償し、免責するものといたします。
Providerは、本契約および適用されるOrder FormまたはDPAに定めるCustomerからの文書化された指示にのみ従って個人データを処理いたします。Providerは、個人データを処理する権限を付与された者が適切な機密保持義務の対象となることを確保いたします。Providerは、Customerのデータに影響を及ぼす個人データ侵害を認識した場合、遅滞なくCustomerに通知し、いずれの場合も認識後七十二（72）時間以内に通知いたします。これにより、Customerが関連する監督当局および影響を受けるData Subjectに対する自己の通知義務を履行できるようにいたします。
両当事者は、本ソフトウェアが欧州経済領域外への個人データ移転を伴う場合があることを認めます。当該移転は、BambooHR データ処理契約に組み込まれた標準契約条項により規律され、顧客はソフトウェア利用の条件としてこれに同意します。提供者は、サービスに関連して関与するサブプロセッサーの登録簿を維持し、顧客に対し合理的な事前通知と、データ保護コンプライアンス上の理由で異議を述べる機会を与えずに、追加のサブプロセッサーを नियुक्तしてはなりません。
9.サービスレベルおよびサポート
提供者は、通常のアイルランド営業時間（09:00 から 17:30、月曜日から金曜日、アイルランドの祝日を除く）に、導入およびサポートサービスを利用可能にします。ただし、注文書に別のサービス時間帯が指定されている場合を除きます。サポート依頼への応答時間は、適用される注文書に定めるとおりとします。注文書に合意済みのサービスレベル目標がない場合、提供者は、商業的に合理的な努力を尽くして、4（4）営業時間以内にサポート依頼を受領した旨を通知し、事業影響に見合う期間内に問題を解決するものとします。
Customerは、Softwareの可用性および性能がBambooHR's Customer Terms of Serviceならびに関連するサービスレベル契約に準拠すること、またProviderはProviderの合理的支配を超えるSoftwareのダウンタイム、停止、または性能低下について一切の責任を負わないことを確認いたします。Providerは、Softwareプラットフォーム自体に関するあらゆる問題をBambooHRへ速やかにエスカレーションし、進捗についてCustomerに合理的に情報提供を継続いたします。
Providerは、通常の営業時間外に、Providerが管理するインフラストラクチャまたはツールについて計画保守を実施することがあります。Providerは、CustomerによるServicesの利用に影響を及ぼす合理的可能性が高い計画保守について、少なくとも二十四（24）時間前までにCustomerへ通知いたします。重大なセキュリティ脆弱性またはシステム障害に対処するために必要な緊急保守は、事前通知なしに実施される場合がありますが、Providerは可能な限り速やかにCustomerへ通知いたします。
10.表明および保証
Providerは、次の事項を保証いたします。(a) 本契約を締結し、これに基づく義務を履行する完全な権限および能力を有していること、(b) Servicesは、適切な資格を有する要員により、合理的な技能、注意および誠実さをもって提供されること、(c) Providerは、Servicesの提供において適用されるすべての法令および規制を遵守すること、(d) ProviderはServicesを提供するために必要なすべての許認可、承認および認証を保有し、維持すること、ならびに (e) ProviderがCustomerに提供するServicesおよび資料は、第三者の知的財産権を侵害しないこと。
Customerは、次の事項を保証いたします。(a) 本契約を締結する完全な権限および能力を有していること、(b) Customer DataをProviderおよびBambooHRに提供する権利を有していること、(c) ServicesおよびSoftwareの利用が適用されるすべての法令および規制を遵守すること、ならびに (d) 本契約に関連してProviderに提供されるすべての情報が、重要な点において正確かつ完全であること。
本契約に明示的に定められている場合を除き、Servicesは「現状有姿」で提供されます。適用法により認められる最大限の範囲で、Providerは、明示、黙示、法定その他を問わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害または満足すべき品質に関する黙示の保証を含むがこれらに限られない、すべての保証、条件および表明を排除いたします。Providerは、Servicesが中断なく、またはエラーなく提供されることを保証いたしません。Customerは、SoftwareがBAMBOOHRにより運営されていること、ならびにProviderがBAMBOOHRを代表していかなる表明または保証もしないことを確認いたします。
11.補償
Providerは、以下に起因する、第三者からの請求、訴訟手続、損失、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用を含みます）について、Customerを補償し、防御し、免責するものといたします。(a) Services（Softwareを除きます）による第三者の知的財産権の侵害、(b) 本契約に基づくProviderの機密保持義務違反、または (c) Providerの故意の不正行為または重大な過失。本補償は、Customerが当該請求を直ちに書面でProviderへ通知し、当該請求の防御および和解についてProviderに単独の管理権限を付与し、Providerに合理的な協力および支援を提供することを条件とします。
Customerは、以下に起因する、第三者からの請求、訴訟手続、損失、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用を含みます）について、ProviderおよびBambooHRを補償し、防御し、免責するものといたします。(a) Customerによる本契約またはBambooHR's Customer Terms of Serviceの違反、(b) Customerによる適用法に違反したServicesまたはSoftwareの使用、(c) Controllerとしての義務を遵守しなかったことに起因するData Subjectまたは監督当局からの請求、(d) Customer Dataが第三者の知的財産権その他の権利を侵害していること、または (e) Customerの故意の不正行為または重大な過失。
補償を求める当事者（「Indemnified Party」）は、(a) 関連する請求について補償義務者に速やかに書面で通知し、(b) 当該請求の防御および和解について補償義務者に単独の管理権限を付与し（ただし、Indemnified Partyに責任を負わせる、またはIndemnified Partyに不利益を及ぼす和解案の承認に関するIndemnified Partyの権利は留保されます）、(c) 補償義務者にすべての合理的な協力および支援を提供しなければなりません。本条の通知要件に従わなかった場合でも、当該不遵守により補償義務者が重大な不利益を受ける範囲を除き、補償義務者はその義務を免れません。
12.責任の制限
本契約のいかなる規定も、以下に関するいずれの当事者の責任も制限または排除するものではありません。(A) 過失により生じた死亡または人身傷害、(B) 詐欺または詐欺的な不実表示、(C) 適用法により排除または制限できない責任、または (D) 本契約に基づき支払期限が到来し支払うべき料金その他の金額を支払う義務。
前項に従うことを条件として、いずれの当事者も、利益の損失、収益の損失、事業の損失、契約の喪失、期待節減の喪失、信用の喪失、またはデータの損失もしくは破損を含むがこれらに限られない、一切の間接的、特別、結果的、付随的、懲罰的、または懲戒的損失・損害について、損害賠償責任の理論のいかんを問わず、かつ原因を問わず、相手方に対して責任を負いません。また、当該当事者がそのような損失または損害の可能性について通知を受けていた場合であっても同様です。
前記を条件として、本契約に基づき、または本契約に関連して、一方当事者が他方当事者に対して負う最大総責任額は、契約、不法行為（過失を含む）、法定義務違反、その他いかなる原因によるものであっても、請求原因が発生した日の直前12（12）か月間に、顧客が提供者に支払った、または支払うべき総費用額を超えないものとします。この責任制限は、各請求事由ごとに個別ではなく、すべての請求を合算した総額に適用されます。
顧客は、本条における責任の制限および除外が、サービスの性質、請求される費用、および保険の利用可能性に照らして合理的であることを認めます。両当事者は、本契約に定めるリスク配分を検討し、状況に照らして公正かつ合理的であると判断しました。本条のいかなる内容も、本契約に従って費用を支払う顧客の義務に影響を与えるものではありません。
13.不可抗力
いずれの当事者も、当該遅延または不履行がForce Majeure Eventに起因する範囲において、本契約に違反したものとはならず、また義務の履行遅延または不履行について責任を負いません。ただし、(a) 影響を受ける当事者は、Force Majeure Eventの性質および範囲について、合理的に可能な限り速やかに相手方当事者へ書面で通知すること、(b) 影響を受ける当事者は、Force Majeure Eventの影響を軽減し、合理的に可能な限り速やかに履行を再開するために合理的努力を尽くすこと、ならびに (c) Force Majeure Eventが本契約締結時に予見可能ではなかったことを条件とします。
Force Majeure Eventが六十（60）連続日を超えて継続する場合、いずれの当事者も、影響を受けるOrder Form、またはForce Majeure EventがServices全体に影響を及ぼす場合には本契約を、他方当事者に対し十四（14）日以上前の書面による通知を行うことにより解除することができます。その場合、Customerは、Force Majeure Event発生前に適切に履行されたServicesの対価を支払うものとし、いずれの当事者も当該解除に起因して相手方に対し責任を負いません。既に支払期限が到来している支払義務は、Force Majeureの影響を受けません。
14.契約期間および解除
本契約は発効日に開始し、本条に従って早期終了しない限り、すべての有効な注文書が失効または終了するまで継続します。各注文書は、初回のサブスクリプション期間を定め、いずれかの当事者が現行のサブスクリプション期間の終了日の少なくとも60（60）日前までに更新拒否を書面で通知しない限り、同一期間の更新期間として自動更新されます。
いずれの当事者も、次のいずれかの場合、書面による通知により本契約および全部または一部のOrder Formを直ちに解除することができます。(a) 他方当事者が本契約に重大な違反を行い、かつ（是正可能な違反の場合）違反を特定し是正を求める書面通知を受領した日から三十（30）日以内に当該違反を是正しないとき、(b) 他方当事者が支払不能となり、債権者との和解または整理を行い、管財人、検査役または管理人が選任され、清算され（ただし、支払能力のある再建または合併のための場合を除きます）、または事業を停止したとき、または (c) 他方当事者に支配権の変更が生じ、解除を求める当事者が当該支配権の変更を自己の利益に重大な不利益を及ぼすものと合理的に判断したとき。
当事者の一方は、以下の場合、責任を負うことなく、直ちに本サービス（ソフトウェアへの顧客のアクセスを含みます。）を停止することができます。(a) 顧客が、条項 4 に定める支払期間の満了後、書面による支払請求から7(7)日以内に、争いのない支払期日到来額を支払わない場合。(b) 顧客が BambooHR's Customer Terms of Service に対して重大な違反をした場合。(c) 法律 BambooHR により提供者がそうすることを求められる場合。または (d) 提供者が、本サービスの継続的な提供により重大な法的リスクまたはセキュリティ上のリスクが生じると合理的に判断する場合です。提供者は、安全かつ実行可能である限り、予定されている停止について、事前に顧客へ通知いたします。
いかなる理由による本契約またはOrder Formの解除も、(a) 解除前に発生したいずれかの当事者の権利または救済手段、(b) 解除日以前に適切に提供されたServicesのFeeを支払うCustomerの義務、または (c) 解除後も存続することが明示されている、またはその性質上存続することが意図されている本契約の規定には影響を及ぼしません。解除時には、本契約に基づきCustomerに付与されたすべてのライセンスは直ちに終了いたします。
15.解除後の義務
本契約が理由のいかんを問わず満了または解除された場合、(a) Customerは直ちにServicesおよびSoftwareの利用をすべて停止し、(b) 各当事者は、相手方の書面による請求に応じて、保有する相手方当事者のすべてのConfidential Informationを速やかに返却するか、または安全に破棄し、(c) Customerは、解除日から十四（14）日以内に未払Feeの全額を支払うものとします。
CustomerのSoftwareサブスクリプションの終了後、BambooHR's Customer Terms of Serviceは、CustomerがSoftwareからCustomer Dataをエクスポートできる期間を規律します。Providerは、当該支援に対する適用可能なFeeが事前に合意されていることを条件として、CustomerによるCustomer Dataのエクスポートについて合理的な支援を提供いたします。Customerは、BambooHR's Customer Terms of Serviceに基づく関連期間の満了前に、必要なCustomer Dataのエクスポートを完了したことについて、単独で責任を負います。
以下の条項は、いかなる理由による本契約の失効または終了後も存続します。すなわち、条項 1（定義）、条項 6（知的財産権）〔ただし期間中に生じた権利に関する限り〕、条項 7（秘密保持）、条項 8（データ保護）〔適用法で要求される限り〕、条項 11（補償）、条項 12（責任制限）、条項 15（終了後義務）、条項 16（準拠法および紛争解決）、ならびに条項 17（一般条項）です。存続規定は、本契約に基づき付与されたライセンスの期間を延長しません。
16.準拠法および紛争解決
本契約、および本契約もしくはその主題または成立に起因または関連するあらゆる紛争または請求（契約外紛争または請求を含む）は、アイルランドの法律に準拠し、それに従って解釈されます。両当事者は、本契約、その主題、または成立に起因または関連するあらゆる紛争または請求を解決する専属管轄権をアイルランドの裁判所が有することに取消不能の形で同意し、各当事者はかかる目的のためにアイルランドの裁判所の専属管轄権に取消不能の形で服します。
正式な紛争手続を開始する前に、両当事者は誠実な交渉により紛争の解決を図ります。いずれの当事者も、紛争の内容および求める解決策を記載した書面通知を相手方に送達することにより、紛争解決手続を開始できます。各当事者の上級代表者は、その通知後15（15）営業時間以内に（対面またはビデオ会議で）会合し、紛争解決を試みるものとします。紛争が通知後30（30）日以内に解決しない場合（または当事者が書面で合意するより長い期間内に解決しない場合）、いずれの当事者も本条に従って正式手続を開始できます。
本条のいかなる内容も、紛争解決を待つ間に権利を保護するため必要な場合、適切な管轄を有する裁判所からの緊急または暫定的救済（差止救済を含む）を求める当事者の権利を妨げるものではありません。いかなる紛争または請求の存在も、本契約で明示的に認められる場合を除き、いずれの当事者にも本契約上の義務の履行停止を認めるものではありません。
17.一般条項
本契約は、すべてのOrder Formおよび組み込まれる文書（DPA、BambooHR's Customer Terms of Service、ならびに適用されるStatements of Workを含みます）とともに、その主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、それ以前のすべての合意、表明、保証、交渉および了解に優先します。各当事者は、他方当事者が本契約に定めていない表明、保証または約束に依拠していないことを確認いたします。本条のいかなる規定も、詐欺的不実表示に関する責任を制限または排除するものではありません。
本契約のいかなる修正または変更も、書面によるものかつ各当事者の正式な権限を有する代表者が署名したものでなければ効力を生じません。いずれの当事者による本契約のいかなる条項違反または不履行に対する権利放棄も、同一または他の条項に関する将来の違反または不履行に対する権利放棄と解釈されません。本契約に基づく権利または救済の行使を怠ること、または遅延することは、当該権利または救済の放棄を構成しません。権利および救済は累積的であり、法律により認められる他の権利または救済を排他的に排除するものではありません。
本契約のいずれかの条項が、適法な管轄権を有する裁判所によって無効、違法、または執行不能と判断された場合、その条項は、これを有効、合法、かつ執行可能にするために必要な最小限の範囲で修正されたものとみなされます。そのような修正が不可能な場合、関連条項は削除されたものとみなされます。いかなる修正または削除も、本契約の rest の有効性および執行可能性に影響を与えません。
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なく、本契約に基づく自己の権利または義務の全部または一部を譲渡、移転、担保設定その他処分することはできません。ただし、(a) 提供者は、本契約を、いずれかの関連会社、または本サービスに関連する事業若しくは資産の全部若しくは実質的に全部の承継者に譲渡することができます。また、(b) BambooHR は、アイルランドにおいて適用される Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 に従い、第三者として自己の利益のために意図された本契約のいかなる条項に基づく権利も行使することができます。本条項に違反する譲渡の試みは、無効とします。
本契約に基づくすべての通知は書面によるものとし、次の場合に適法に送達されたものとみなされます。(a) 受領者に手交されたとき、(b) 適用されるOrder Formに定める住所宛てに料金前納の普通郵便または配達証明付き郵便で送付されたとき、または (c) 適用されるOrder Formに指定された電子メールアドレス宛てに電子メールで送付され、かつ受領者による受領確認があったとき。郵送された通知は、投函後三（3）営業日で受領されたものとみなされます。電子メールで送付された通知は、送信時点で受領されたものとみなされます。ただし、送信者が配信失敗通知を受け取らないことを条件とします。各当事者は、連絡先情報の変更があった場合、直ちに書面で相手方に通知しなければなりません。
Providerは、Customerの事前の同意なく、Servicesの一部の履行を第三者に再委託することができます。ただし、(a) Providerは、各再委託者の作為および不作為について、あたかも自己の作為および不作為であるかのように責任を負い、(b) 再委託者は本契約に基づきProviderに課されるものと同等の義務に服し、(c) Providerは、Servicesの重要な部分の履行を委託した再委託者についてCustomerに通知することを条件とします。Providerは、当該競合関係について書面で認識した場合、Customerの直接の競合他社である再委託者を起用してはなりません。
本契約は、当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用または代理関係を生じさせるものではありません。いずれの当事者も、他方当事者をいかなる方法でも拘束する権限を有しません。ProviderとCustomerの関係は、独立した請負業者としての関係です。各当事者は、自身の税務および自社要員の雇用コストについて責任を負います。
Providerは、随時、本契約を更新することがあります。Providerは、本契約に対する重要な変更について、少なくとも六十（60）日前までにCustomerへ書面で通知いたします。更新後の本契約の発効日以降、CustomerがServicesを継続して利用することは、変更を受諾したものとみなされます。Customerがいずれかの変更に異議を唱える場合、当該変更が効力を生ずる前に、少なくとも三十（30）日前の書面通知により、影響を受けるOrder Formを解除することができます。疑義を避けるために付言すると、Providerは、BambooHR's Customer Terms of ServiceおよびDPAを、これらの文書の条件に従って更新することができます。
