1.Definitions
Nel presente Master Services Agreement (il "Contratto"), i seguenti termini hanno i significati indicati di seguito: "Provider" indica Grouper Technology Limited, una società costituita in Irlanda (numero di società 123456) con sede legale in [Registered Address], Irlanda; "Customer" indica il soggetto giuridico identificato nel relativo Order Form che ha accettato il presente Contratto; "BambooHR" indica BambooHR LLC, una limited liability company dello Utah e proprietaria del Software; "Software" indica il sistema informativo per le risorse umane BambooHR e tutti i moduli software-as-a-service associati messi a disposizione da BambooHR; "Services" indica i servizi di implementazione, configurazione, formazione, supporto e consulenza forniti dal Provider al Customer, insieme alla facilitazione dell’accesso del Customer al Software ai sensi dei BambooHR Customer Terms of Service; "Order Form" indica un ordine scritto o una dichiarazione di lavoro sottoscritti da entrambe le parti che definiscono i Services specifici, i corrispettivi e i dettagli dell’abbonamento; "Authorised Users" indica i dipendenti, i collaboratori e gli agenti del Customer autorizzati ad accedere al Software nell’ambito dell’abbonamento del Customer; "Customer Data" indica tutti i dati, contenuti e informazioni inviati dal Customer o per suo conto, oppure dai suoi Authorised Users, al Software o al Provider in relazione ai Services; "Confidential Information" indica qualsiasi informazione divulgata da una parte all’altra che sia contrassegnata come riservata o che ragionevolmente debba essere considerata riservata in base alla sua natura e alle circostanze della divulgazione; "GDPR" indica il Regolamento (UE) 2016/679 (General Data Protection Regulation), insieme al Data Protection Act irlandese del 2018 e a qualsiasi normativa nazionale di attuazione o integrativa; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing" e "Data Subject" hanno i significati attribuiti nel GDPR; "Subscription Term" indica il periodo durante il quale il Customer dispone di un abbonamento valido al Software, come indicato nel relativo Order Form; "Effective Date" indica la data in cui il Customer firma o altrimenti accetta un Order Form che incorpora il presente Contratto.
"Forza Maggiore" significa qualsiasi circostanza al di fuori del ragionevole controllo della parte interessata inclusi atti di Dio, fuoco, inondazione, terremoto, tempesta, epidemia, pandemia, guerra, terrorismo, disordini civili, provvedimenti delle autorità governative, guasto di reti di telecomunicazioni di terze parti o attacchi di negazione del servizio; "Diritti di Proprietà Intellettuale" significa brevetti, marchi, marchio di servizio, design registrati, domande per uno qualsiasi di tali diritti, nomi commerciali e ragioni sociali, marchi non registrati e marchi di servizio non registrati, design non registrati, diritti d'autore, diritti sui diritti di database, diritti su software per computer, diritti sulle invenzioni, diritti su Informazioni Confidenziali, know-how e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, registrati o non registrati, e tutti i diritti o forme di protezione di natura analoga o aventi effetto equivalente o simile; "Documentazione" significa qualsiasi guida utente, specifiche tecniche e materiali di aiuto messi a disposizione da BambooHR o dal fornitore in relazione al Software; "Spese" significa gli oneri pagabili dal Cliente al Fornitore come indicato nel modulo d'ordine applicabile; "Periodo di rinnovo" significa qualsiasi periodo successivo al periodo di sottoscrizione iniziale per il quale l'Accordo si rinnova automaticamente in conformità alla clausola 14.
2."Servizi e Ambito"
Il Fornitore si impegna a fornire i Servizi al Cliente come descritti in ciascun modulo d'ordine. I Servizi possono includere: (a) configurare e implementare il Software per l'organizzazione del Cliente; (b) migrare i dati HR esistenti dai sistemi legacy al Software; (c) formare gli utenti designati del Cliente sulle funzionalità e le caratteristiche del Software; (d) fornire assistenza continua e supporto tecnico durante l'orario di supporto concordato; (e) servizi di consulenza e advisory relativi ai processi HR e alle best practice; e (f) facilitare l'abbonamento del Cliente al Software ai sensi delle Condizioni di servizio del Cliente di BambooHR.
Il Cliente riconosce che: (i) il Software è di proprietà e gestito da BambooHR ed è fornito al Cliente soggetto alle Condizioni di servizio di BambooHR, alle quali il Cliente accetta di aderire come condizione per accedere al Software; (ii) il Fornitore agisce come partner autorizzato di implementazione e supporto di BambooHR e non come agente di BambooHR ai fini di qualsiasi dichiarazione o garanzia riguardante il Software; (iii) BambooHR mantiene la responsabilità esclusiva per l'operatività, disponibilità e funzionalità della piattaforma Software; e (iv) gli obblighi del Fornitore in base al presente Accordo si riferiscono esclusivamente ai Servizi che fornisce direttamente e non si estendono agli obblighi espressamente attribuiti a BambooHR ai sensi delle BambooHR Condizioni di servizio del Cliente.
Il Fornitore userà abilità e cura ragionevoli nel fornire i Servizi e assegnerà personale con qualifiche ed esperienza appropriate. Qualora sia concordata una Dichiarazione di lavoro come parte di un modulo d'ordine, il Fornitore eseguirà i lavori descritti nella stessa entro i tempi concordati, soggetti alla necessaria collaborazione, accesso e informazione da parte del Cliente. Il Fornitore si riserva il diritto di modificare la composizione del proprio personale assegnato all'account del Cliente di volta in volta, a condizione che il personale sostitutivo possieda competenze ed esperienza equivalenti.
3.Order Forms and Statements of Work
Ogni modulo d'ordine incorporerà il presente Accordo per riferimento e specificherà: (a) una descrizione dei Servizi da fornire; (b) il Periodo di Sottoscrizione; (c) il numero di Utenti Autorizzati; (d) i moduli Software a cui il Cliente avrà accesso; (e) i relativi Spese e piano di pagamento; (f) eventuali impegni di livello di servizio specifici per quell'impegno; e (g) altri termini che le parti concordano per iscritto. In caso di conflitto tra il presente Accordo e un Modulo d'Ordine, quest'ultimo prevarrà nella misura dell'incongruenza, salvo diversa indicazione espressa nel Modulo d'Ordine.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Il Cliente può richiedere ulteriori Utenti Autorizzati o moduli Software in qualsiasi momento mediante richiesta scritta al Fornitore. Qualsiasi aggiunta sarà soggetta a Spese aggiuntive alle tariffe vigenti al momento e avrà effetto dalla data di conferma scritta da parte del Fornitore. Il Fornitore può introdurre nuove offerte di Servizio di volta in volta; queste saranno rese disponibili al Cliente tramite un modulo d'ordine separato.
4."Spese e Condizioni di Pagamento"
Il Cliente pagherà tutte le Spese in conformità con il piano di pagamento indicato nel modulo d'ordine applicabile. Salvo diversa indicazione in un Modulo d'Ordine: (a) le quote di sottoscrizione del Software BambooHR sono fatturate annualmente in anticipo; (b) le fee di implementazione e di progetto sono fatturate come indicato nel relativo Statement of Work, tipicamente a traguardi di progetto concordati; (c) le tariffe di supporto continuo e di servizio gestito sono fatturate mensilmente in anticipo; e (d) tutte le Spese sono indicate escluse l'imposta sul valore aggiunto (VAT) o altre tasse applicabili, che saranno aggiunte alla tariffa vigente.
Il pagamento è dovuto entro trenta (30) giorni dalla data della fattura salvo diverso accordo scritto. Il Cliente dovrà effettuare tutti i pagamenti in Euro (EUR) a meno che non sia specificata una valuta alternativa nel Modulo d'Ordine. Qualora i pagamenti siano effettuati in una valuta diversa dall'Euro, il Cliente sostiene eventuali costi di conversione. Il Fornitore si riserva il diritto di modificare annualmente i propri prezzi con un preavviso scritto di non meno di sessanta (60) giorni al Cliente. Tali prezzi modificati avranno effetto dall'inizio del successivo Periodo di rinnovo o, ove previsto in un Modulo d'Ordine, dalla data specificata.
Ogni fattura non contestata che permane insoluta dopo la scadenza, il Fornitore può: (a) addebitare interessi sull’importo insoluto al tasso dell’8% annuo superiore al tasso di base della Banca Centrale Europea, calcolati su base giornaliera dalla data di scadenza fino al pagamento effettivo; (b) sospendere i Servizi e l’accesso del Cliente al Software (a seguito di non meno di sette (7) giorni di preavviso scritto) finché tutti gli importi dovuti non saranno saldati per intero; e (c) recuperare i costi e le spese ragionevoli sostenuti per il recupero dell’importo insoluto. Il Cliente dovrà notificare per iscritto al Fornitore entro quattordici (14) giorni dalla ricezione di una fattura se contesta qualsiasi elemento di tale fattura, indicando in modo ragionevolmente dettagliato la base della contestazione.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Obblighi del Cliente
Il Cliente deve: (a) fornire al Fornitore tutta la cooperazione, l’accesso, le informazioni e le risorse ragionevolmente necessari per consentire al Fornitore di eseguire i Servizi; (b) garantire che i suoi Utenti Autorizzati rispettino i Termini di Servizio del Cliente di BambooHR e le istruzioni ragionevoli del Fornitore riguardo all’uso del Software; (c) mantenere la riservatezza di tutte le credenziali degli account degli Utenti Autorizzati e notificare immediatamente al Fornitore non appena venga a conoscenza di qualsiasi accesso non autorizzato; (d) garantire che i Dati Cliente forniti al Software siano accurati, completi e non ledano i diritti di alcun terzo; (e) ottenere e mantenere tutte le licenze, i consensi e le autorizzazioni richieste dalla legge applicabile in relazione all’uso dei Servizi da parte del Cliente; e (f) conformarsi a tutte le leggi e regolamenti applicabili in relazione all’uso dei Servizi e del Software.
Il Cliente non deve, né deve assicurarsi che i propri Utenti Autorizzati facciano, quanto segue: (a) accedere al Software diversamente che attraverso le interfacce messe a disposizione da BambooHR o dal Fornitore; (b) reverse engineer, decompilare, disassemblare o in qualsiasi modo tentare di derivare il codice sorgente del Software; (c) utilizzare il Software per memorizzare o trasmettere contenuti illegali, lesivi, diffamatori, dannosi o inappropriati; (d) introdurre virus, codice malevolo o altro software dannoso nel Software; (e) tentare di aggirare, disabilitare o interferire con qualsiasi funzione di sicurezza del Software; (f) utilizzare il Software per costruire un prodotto o servizio concorrente; o (g) rivendere, concedere in sublicenza o altrimenti sfruttare commercialmente il Software senza il previo consenso scritto sia del Fornitore sia di BambooHR.
Il Cliente nomina un contatto principale designato (la "Project Manager Cliente") che agirà come unico punto di contatto del Cliente per tutte le questioni relative ai Servizi e avrà l’autorità di fornire istruzioni e approvazioni per conto del Cliente. Il Cliente dovrà garantire che il Project Manager Cliente sia disponibile e reattivo durante l’orario lavorativo normale per facilitare la consegna tempestiva dei Servizi. Qualora il Cliente non fornisca cooperazione o approvazioni entro un termine ragionevole, il Fornitore può adeguare le scadenze concordate e può addebitare eventuali costi aggiuntivi risultanti, previo preavviso scritto.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Fermo restando i termini del presente Accordo e il tempestivo pagamento di tutte le Tariffe applicabili, il Fornitore concede al Cliente una licenza limitata, non esclusiva, non trasferibile, revocabile per utilizzare eventuali deliverables creati dal Fornitore, documenti di configurazione e materiali di formazione forniti al Cliente esclusivamente per i finalità aziendali interne del Cliente durante il Termine dell’Abbonamento. Il Cliente non dovrà utilizzare tali materiali per alcun altro scopo né condividerli con terze parti senza il previo consenso scritto del Fornitore.
Il Cliente conserva tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale sui Dati del Cliente. Il Cliente concede al Fornitore e a BambooHR una licenza limitata, non esclusiva, esente da royalty per accedere, elaborare e utilizzare i Dati del Cliente solo nella misura necessaria per fornire i Servizi e il Software. Né il Fornitore né BambooHR useranno i Dati del Cliente per alcun altro scopo senza il previo consenso scritto del Cliente, fatto salvo che BambooHR può utilizzare dati anonimi e aggregati derivanti dall’uso da parte del Cliente del Software per scopi di miglioramento del prodotto e di benchmarking come descritto nei Termini di Servizio di BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Ogni parte (la "Parte Ricevente") si impegna a mantenere riservate tutte le Informazioni Riservate dell’altra parte (la "Parte Rivelante") in stretta riservatezza e a utilizzare tali Informazioni Riservate esclusivamente ai fini dell’adempimento delle proprie obbligazioni o dell’esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Accordo. La Parte Ricevente dovrà proteggere le Informazioni Riservate della Parte Rivelante non utilizzando meno della stessa cura con cui protegge le proprie informazioni riservate di natura analoga e, in ogni caso, non meno di una ragionevole cura.
Le Informazioni Riservate non includono informazioni che: (a) sono o diventano pubbliche senza alcuna azione o omissione della Parte Ricevente; (b) erano già note alla Parte Ricevente al momento della divulgazione, come evidenziato da registrazioni scritte antecedenti la divulgazione; (c) sono sviluppate indipendentemente dalla Parte Ricevente senza uso o riferimento alle Informazioni Riservate della Parte Rivelante; o (d) sono divulgate alla Parte Ricevente da una terza parte che ha il diritto di farlo senza restrizioni. L’onere di provare che è applicabile un’eccezione spetta alla Parte Ricevente.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Protezione dei Dati e Conformità a GDPR
Ogni parte si atterrà a tutta la normativa applicabile in materia di protezione dei dati in relazione ai Dati Personali trattati in relazione al presente Accordo. Nella misura in cui il Fornitore tratti Dati Personali per conto del Cliente in relazione ai Servizi, il Cliente è il Controllore e il Fornitore è il Titolare del Trattamento (o, dove BambooHR tratta tali dati, BambooHR agisce come sub-Processor). I termini dell’Addendum al Trattamento dei Dati del Fornitore ("DPA"), disponibile su bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, sono incorporati nel presente Accordo per riferimenti. In caso di conflitto tra il DPA e il presente Accordo per quanto riguarda il trattamento dei Dati Personali, prevarrà il DPA.
Il Cliente garantisce e rappresenta che: (a) ha una base legale valida per il Trattamento dei Dati Personali trasferiti al Fornitore e BambooHR; (b) ha fornito tutte le comunicazioni e ottenuto tutti i consensi richiesti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati dai Categorie di Interessati rilevanti; (c) i Dati Personali forniti al Fornitore o BambooHR sono accurati e aggiornati; e (d) ha in atto misure tecniche e organizzative adeguate per proteggere i Dati Personali in conformità con GDPR. Il Cliente indennizzerà e manleverà il Fornitore da eventuali reclami, multe, sanzioni o perdite derivanti dall’inadempimento delle sue obbligazioni in qualità di Controllore.
Il Fornitore tratterà i Dati Personali solo su istruzioni documentate del Cliente, come indicate nel presente Accordo e nel modulo d’ordine applicabile o nel DPA. Il Fornitore farà in modo che qualsiasi persona autorizzata dal Fornitore a trattare Dati Personali sia soggetta a obblighi di riservatezza appropriati. Il Fornitore informerà il Cliente senza ritardo ingiustificato non appena venga a conoscenza di una violazione dei Dati Personali che riguardi i dati del Cliente e, in ogni caso, entro settantadue (72) ore dall’avvio della conoscenza, al fine di consentire al Cliente di adempiere ai propri obblighi di notifica all’autorità di sorveglianza competente e agli Interessati interessati.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Livelli di servizio e supporto
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Il Cliente riconosce che la disponibilità e le prestazioni del Software sono governate dai Termini di servizio del Cliente di BambooHR e dall’accordo sul livello di servizio associato, e che il Fornitore non è responsabile per alcuna interruzione, indisponibilità o prestazioni degradate del Software al di fuori del controllo ragionevole del Fornitore. Il Fornitore segnalerà tempestivamente a BambooHR eventuali problemi relativi alla piattaforma Software e manterrà il Cliente informato ragionevolmente sui progressi.
Il Fornitore può eseguire manutenzione programmata su infrastrutture o strumenti gestiti dal Fornitore esternamente all’orario normale di lavoro. Il Fornitore fornirà al Cliente almeno ventiquattro (24) ore di preavviso per qualsiasi manutenzione pianificata ragionevolmente suscettibile di influire sull’uso dei Servizi da parte del Cliente. La manutenzione d’emergenza necessaria per affrontare vulnerabilità di sicurezza critiche o guasti di sistema può essere eseguita senza preavviso, ma il Fornitore informerà il Cliente non appena sarà ragionevolmente praticabile.
10.Rappresentazioni e Garanzie
Il Fornitore garantisce che: (a) ha pieno potere e autorità per stipulare il presente Accordo e per adempiere alle proprie obbligazioni ai sensi dello stesso; (b) i Servizi saranno eseguiti con abilità, cura e diligenza ragionevoli da personale adeguatamente qualificato; (c) il Fornitore rispetterà tutte le leggi e regolamenti applicabili nell’esecuzione dei Servizi; (d) il Fornitore detiene e manterrà tutte le licenze, autorizzazioni e certificazioni necessarie per fornire i Servizi; e (e) i Servizi e qualsiasi materiale fornito dal Fornitore al Cliente non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi.
Il Cliente garantisce che: (a) ha pieno potere e autorità per stipulare il presente Accordo; (b) ha il diritto di fornire al Fornitore i Dati del Cliente e BambooHR; (c) l’uso dei Servizi e del Software rispetterà tutte le leggi e regolamenti applicabili; e (d) tutte le informazioni fornite al Fornitore in relazione al presente Accordo sono accurate e complete in ogni aspetto rilevante.
SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE STIPULATO NELL’ACCORDO, I SERVIZI SONO FORNITI IN BASE A UN MODELLO "COSÌ COM’È". NEL PIÙ AMPIO SENSO CONSENTITO DALLA LEGGE APPLICABILE, IL FORNITORE ESCLUDE TUTTE LE GARANZIE, CONDIZIONI E RAPPRESENTAZIONI, SIA ESPRESSE CHE IMPLICITE, STATUTARIE O ALTRO, INCLUSE MA NON LIMITATE A QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA DI COMMERCIABILITÀ, ADEGUATEZZA A UN FINO SPECIFICO, NON INFRINGIMENTO O QUALITÀ SODDISFACENTE. IL FORNITORE NON GARANTISCE CHE I SERVIZI SIANO ININTERROTTI O PRONTI ALL’ERRORE. IL CLIENTE RICONOSCE CHE IL SOFTWARE È GESTITO DA BAMBOOHR, E CHE IL FORNITORE NON FORNISCE RAPPRESENTAZIONI O GARANZIE A NOME DI BAMBOOHR.
11.Indemnification
Il Fornitore indennizzerà, difenderà e manleverà il Cliente da e contro qualsiasi reclamo, procedimento, perdita, danno, costi e spese da parte di terzi (inclusi oneri legali ragionevoli) derivanti da: (a) qualsiasi violazione da parte dei Servizi (escluso il Software) dei Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi; (b) la violazione da parte del Fornitore delle proprie obbligazioni di riservatezza ai sensi del presente Accordo; o (c) cattiva condotta dolosa o grave negligenza del Fornitore. Tale indennizzo è soggetto al fatto che il Cliente informi tempestivamente per iscritto il Fornitore di qualsiasi reclamo, conferendo al Fornitore il controllo esclusivo sulla difesa e sullo sgravio dalla responsabilità e fornendo al Fornitore una ragionevole collaborazione e assistenza.
L'Cliente indennizzerà, difenderà e manterrà indenne il Fornitore e BambooHR da e contro qualsiasi pretesa, procedimento, perdita, danno, costo ed spesa (comprese spese legali ragionevoli) derivanti da: (a) violazione da parte del Cliente del presente Accordo o dei Termini di Servizio del Cliente di BambooHR; (b) utilizzo da parte del Cliente dei Servizi o del Software in violazione della legge applicabile; (c) qualsiasi reclamo da parte di un Data Subject o autorità di vigilanza derivante dal mancato rispetto da parte del Cliente dei propri obblighi come Contitolare; (d) l’Informatizzazione dei Dati del Cliente che inferisca i Diritti di Proprietà Intellettuale o altri diritti di terzi; o (e) condotta dolosa o grave negligenza del Cliente.
Una parte che richiede l’indennizzo (la "Parte Indennizzata") deve: (a) fornire alla parte indennizzante una tempestiva comunicazione scritta della relativa pretesa; (b) dare alla parte indennizzante il controllo esclusivo della difesa e del risarcimento di tale pretesa (fermo restando il diritto della Parte Indennizzata di approvare qualsiasi transazione che imponga responsabilità o pregiudichi la Parte Indennizzata); e (c) fornire alla parte indennizzante tutta la cooperazione e assistenza ragionevoli. Il mancato rispetto dei requisiti di comunicazione di questa clausola non libererà la parte indennizzante dai propri obblighi, salvo nelle misure in cui la parte indennizzante sia sostanzialmente pregiudicata da tale inadempimento.
12.Limitazione di responsabilità
NULLA IN QUESTO ACCORDO LIMITERÀ O ESCLUDERÀ LA RESPONSABILITÀ DI OGNUNA DELLE PARTI PER: (A) MORTE O INALAZIONI DI CUI ALLE NEGLIGENZE; (B) FRODE O FALSE RAPPRESENTAZIONI; (C) QUALSIASI RESPONSABILITÀ CHE NON PUÒ ESSERE ESCLUSA O LIMITATA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE; O (D) QUALSIASI OBBLIGO DI PAGARE TASSE O ALTRE SOMME DOVUTE E PAGABILI AI SENSI DEL PRESENTE ACCORDO.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Forza Maggiore
Nessuna delle parti sarà in inadempimento o responsabile per qualsiasi ritardo o mancata esecuzione dei propri obblighi nella misura in cui tale ritardo o mancata esecuzione derivi da un Evento di Forza Maggiore, a condizione che: (a) la parte interessata ne dia comunicazione scritta all'altra parte non appena ragionevolmente praticabile circa la natura e l estensione dell’Evento di Forza Maggiore; (b) la parte interessata faccia sforzi ragionevoli per mitigare gli effetti dell’Evento di Forza Maggiore e riprendere l’esecuzione non appena ragionevolmente praticabile; e (c) l’Evento di Forza Maggiore non fosse prevedibile al momento della stipula del presente Accordo.
Se un Evento di Forza Maggiore continua per un periodo di oltre sessanta (60) giorni consecutivi, una delle parti può risolvere l’Ordine Formato interessato o, qualora l’Evento di Forza Maggiore influenzi l’interezza dei Servizi, il presente Accordo, dando un preavviso scritto di almeno quattordici (14) giorni all’altra parte. In tal caso, nessuna delle parti avrà alcuna responsabilità verso l’altra per tale risoluzione, fatto salvo che il Cliente pagherà per i Servizi debitamente eseguiti prima dell’Evento di Forza Maggiore. Gli obblighi di effettuare pagamenti già scaduti non sono influenzati da Forza Maggiore.
14.Termine e Risoluzione
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Qualsiasi parte può terminare questo Accordo e qualsiasi o tutti gli Ordini Formali immediatamente con preavviso scritto se: (a) l’altra parte violamaterialmente questo Accordo e (se la violazione è suscettibile di rimedio) non rimediano a tale violazione entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta che specifica la violazione e ne richiede il rimedio; (b) l’altra parte diventa insolvente, proferisce composizioni o accordi con i creditori, ha nominato un curatore, esaminatore o amministratore, è liquidata (tranne che per lo scopo di una ricostruzione solvente o fusione) o cessa di svolgere attività; o (c) l’altra parte subisce un cambiamento di controllo, dove la parte che cerca di terminare ragionevolmente ritiene che il cambiamento di controllo sia materialmente dannoso per i propri interessi.
Il Fornitore può sospendere i Servizi (incluso l’accesso del Cliente al Software) immediatamente senza alcuna responsabilità quando: (a) il Cliente non paga una somma non contestata entro sette (7) giorni dal richioso pagamento scritto successivo alla scadenza del periodo di pagamento previsto dalla clausola 4; (b) il Cliente è in violazione sostanziale dei Termini di Servizio di BambooHR; (c) il Fornitore è tenuto a farlo da BambooHR; o (d) il Fornitore ritiene ragionevolmente che la continuazione della fornitura dei Servizi comporti un rischio legale o di sicurezza sostanziale. Il Fornitore offrirà al Cliente un preavviso anticipato di qualsiasi sospensione pianificata dove sia sicuro e praticabile farlo.
La terminazione del presente Accordo o di qualsiasi Ordine Formale per qualsiasi motivo non comporterà effetti su: (a) diritti o rimedi di entrambe le parti maturati prima della terminazione; (b) l’obbligo del Cliente di pagare le Spese per i Servizi debitamente resi prima della data di terminazione; o (c) qualsiasi disposizione del presente Accordo che è espressa o di per sé destinata a sopravvivere alla terminazione. Alla terminazione, tutte le licenze concesse al Cliente ai sensi del presente Accordo cesseranno immediatamente.
15.Obblighi Post-Terminazione
Alla scadenza o terminazione del presente Accordo per qualsiasi motivo: (a) il Cliente cesserà immediatamente ogni uso dei Servizi e del Software; (b) ciascuna parte, su richiesta scritta dell’altra, restituirà prontamente o distruggerà in modo sicuro tutte le Informazioni Riservate dell’altra parte in suo possesso; e (c) il Cliente verserà tutte le Spese ancora dovute entro quattordici (14) giorni dalla data di terminazione.
Dopo la terminazione dell'abbonamento del Cliente al Software, i BambooHR Termini di Servizio per il Cliente governano il periodo durante il quale il Cliente può esportare i propri Dati Cliente dal Software. Il Fornitore fornirà assistenza ragionevole al Cliente per l'esportazione dei Dati Cliente, soggetta a eventuali Commissioni applicabili per tale assistenza concordate previamente. Il Cliente è unicamente responsabile di garantire di aver completato eventuali esportazioni richieste dei Dati Cliente prima della scadenza del periodo rilevante ai sensi dei Termini di Servizio per il Cliente di BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Legge applicabile e Risoluzione delle Controversie
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Disposizioni Generali
Il presente Accordo, insieme a tutti i Moduli d'Ordine e ai documenti incorporati (incluso l'DPA, i Termini di Servizio del Cliente di BambooHR e eventuali Dichiarazioni di Lavoro applicabili), costituisce l'intero accordo tra le parti riguardo all'oggetto e sostituisce tutti i precedenti accordi, dichiarazioni, garanzie, negoziazioni e intese, sia orali che scritte. Ciascuna parte riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione, garanzia o impegno fornito dall'altra parte che non sia enunciato in questo Accordo. Nulla in questa clausola limita o esclude la responsabilità per falsa dichiarazione.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Nessuna delle parti può cedere, trasferire, addebitare o altrimenti disporre di alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi di questo Accordo senza il previo consenso scritto dell'altra parte, salvo che: (a) il Fornitore possa cedere questo Accordo a qualsiasi affiliata o a qualsiasi successore di tutti o sostanzialmente tutti i suoi affari o beni relativi ai Servizi; e (b) BambooHR può far valere i propri diritti ai sensi di qualsiasi clausola di questo Accordo mirata al proprio beneficio come terza parte in conformità con il Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (come applicabile in Irlanda). Qualsiasi cessione tentata in violazione di questa clausola sarà nulla.
Tutte le notifiche ai sensi del presente Accordo dovranno essere effettuate per iscritto e si riterranno valide quando: (a) consegnate a mano al destinatario; (b) inviate tramite posta prioritaria prestampata o a firma registrata all'indirizzo indicato nel Modulo d'Ordine applicabile; oppure (c) inviate via email all'indirizzo email specificato nel Modulo d'Ordine applicabile, con ricevuta di avvenuta ricezione da parte del destinatario. Le notifiche inviate per posta si riterranno ricevute tre (3) giorni lavorativi dopo la spedizione; le notifiche inviate via email si riterranno ricevute al momento della trasmissione, a condizione che il mittente non riceva una notifica di mancata consegna. Ciascuna parte notificherà tempestivamente per iscritto all'altra eventuali cambiamenti ai dettagli di contatto.
Il Fornitore può subappaltare l'esecuzione di qualsiasi parte dei Servizi a un terzo senza il previo consenso del Cliente, a condizione che: (a) il Fornitore rimanga responsabile per gli atti e le omissioni di qualsiasi subappaltatore come se fossero atti e omissioni del Fornitore stesso; (b) il subappaltatore sia soggetto a obblighi equivalenti a quelli imposti al Fornitore ai sensi del presente Accordo; e (c) il Fornitore informi il Cliente di qualsiasi subappaltatore ingaggiato per eseguire una parte sostanziale dei Servizi. Il Fornitore non deve ingaggiare un subappaltatore che sia un diretto concorrente del Cliente, qualora sia stata resa nota al Fornitore tale relazione competitiva per iscritto.
Questo Accordo non crea una partnership, una joint venture, un rapporto di lavoro o di agenzia tra le parti. Nessuna delle parti ha l'autorità di vincolare l'altra in alcun modo. Il rapporto tra il Fornitore e il Cliente è quello di un appaltatore indipendente. Ciascuna parte è responsabile delle proprie questioni fiscali e dei costi di occupazione del proprio personale.
Il Fornitore può aggiornare questo Accordo di volta in volta. Il Fornitore fornirà al Cliente almeno sessanta (60) giorni di previo preavviso scritto di qualsiasi cambiamento sostanziale a questo Accordo. L'uso continuato dei Servizi da parte del Cliente a partire dalla data effettiva di qualsiasi Aggiornamento dell'Accordo costituisce accettazione delle modifiche. Se il Cliente si oppone a qualsiasi modifica, può terminare il Modulo d'Ordine interessato con non meno di trenta (30) giorni di preavviso scritto, a condizione che tale preavviso sia dato prima che le modifiche entrino in vigore. Per evitare dubbi, il Fornitore può aggiornare i Termini di Servizio per il Cliente di BambooHR e l'DPA in conformità con i termini di tali documenti.
