1.Definizioni
Nel presente Master Services Agreement (il "Agreement"), i termini seguenti hanno i significati indicati di seguito: "Provider" indica Grouper Technology Limited, una società costituita in Irlanda (numero di società 123456) la cui sede legale è a [Registered Address], Irlanda; "Customer" indica l'entità giuridica identificata nel relativo Order Form che ha accettato il presente Agreement; "BambooHR" indica BambooHR LLC, una società a responsabilità limitata dello Utah e proprietaria del Software; "Software" indica il sistema informativo per le risorse umane BambooHR e tutti i moduli software-as-a-service associati resi disponibili da BambooHR; "Services" indica i servizi di implementazione, configurazione, formazione, supporto e consulenza forniti dal Provider al Customer, insieme alla facilitazione dell'accesso del Customer al Software ai sensi dei Terms of Service per i Customer di BambooHR; "Order Form" indica un ordine scritto o una dichiarazione di lavoro eseguiti da entrambe le parti che definiscono i Servizi specifici, i compensi e i dettagli dell'abbonamento; "Authorised Users" indica i dipendenti, collaboratori e agenti del Customer autorizzati ad accedere al Software nell'ambito dell'abbonamento del Customer; "Customer Data" indica tutti i dati, contenuti e informazioni inviati dal Customer o per suo conto, o dai suoi Authorised Users, al Software o al Provider in relazione ai Services; "Confidential Information" indica qualsiasi informazione divulgata da una parte all'altra che sia contrassegnata come riservata o che ragionevolmente debba essere considerata riservata in ragione della sua natura e delle circostanze della divulgazione; "GDPR" indica il Regolamento (UE) 2016/679 (Regolamento generale sulla protezione dei dati), insieme al Data Protection Act irlandese 2018 e a qualsiasi normativa nazionale di attuazione o integrativa; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing" e "Data Subject" hanno i significati attribuiti loro nel GDPR; "Subscription Term" indica il periodo durante il quale il Customer dispone di un abbonamento valido al Software, come indicato nel relativo Order Form; "Effective Date" indica la data in cui il Customer firma o altrimenti accetta un Order Form che incorpora il presente Agreement.
"Force Majeure Event" indica qualsiasi circostanza al di fuori del ragionevole controllo della parte interessata, inclusi atti di Dio, incendio, alluvione, terremoto, tempesta, epidemia, pandemia, guerra, terrorismo, disordini civili, azione delle autorità governative, guasto delle reti di telecomunicazioni di terzi o attacchi denial of service; "Intellectual Property Rights" indica brevetti, marchi di fabbrica, marchi di servizio, disegni e modelli registrati, domande per uno qualsiasi di tali diritti, denominazioni commerciali e sociali, marchi di fabbrica e marchi di servizio non registrati, disegni e modelli non registrati, diritti d'autore, diritti sulle banche dati, diritti sul software per computer, diritti sulle invenzioni, diritti sulle informazioni riservate, know-how e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, registrato o non registrato, nonché tutti i diritti o forme di protezione di natura analoga o con effetto equivalente o simile; "Documentation" indica qualsiasi guida utente, specifica tecnica e materiale di assistenza resi disponibili da BambooHR o dal Provider in relazione al Software; "Fees" indica gli importi da pagare dal Customer al Provider come indicato nel relativo Order Form; "Renewal Term" indica qualsiasi periodo successivo al periodo iniziale di Subscription Term per il quale l'Agreement si rinnova automaticamente in conformità alla clausola 14.
2.Servizi e ambito
Il Provider si impegna a fornire i Services al Customer come descritto in ciascun Order Form. I Services possono includere: (a) la configurazione e l'implementazione del Software per l'organizzazione del Customer; (b) la migrazione dei dati HR esistenti da sistemi legacy al Software; (c) la formazione degli utenti designati del Customer sulle funzionalità del Software; (d) la fornitura continua di helpdesk e supporto tecnico durante le ore di supporto concordate; (e) servizi di consulenza e advisory relativi ai processi HR e alle best practice; e (f) la facilitazione dell'abbonamento del Customer al Software ai sensi dei Customer Terms of Service di BambooHR.
Il Customer riconosce che: (i) il Software è di proprietà e gestito da BambooHR ed è fornito al Customer soggetto ai Customer Terms of Service di BambooHR, che il Customer accetta come condizione per l'accesso al Software; (ii) il Provider agisce come partner autorizzato di implementazione e supporto di BambooHR e non come agente di BambooHR ai fini di qualsiasi dichiarazione o garanzia riguardante il Software; (iii) BambooHR mantiene la responsabilità esclusiva per il funzionamento, la disponibilità e la funzionalità della piattaforma Software; e (iv) gli obblighi del Provider ai sensi del presente Agreement si riferiscono esclusivamente ai Services che esso fornisce direttamente e non si estendono agli obblighi che sono espressamente quelli di BambooHR ai sensi dei Customer Terms of Service di BambooHR.
Il Provider utilizzerà ragionevole competenza e diligenza nell'erogazione dei Services e assegnerà personale con qualifiche ed esperienza adeguate. Qualora uno Statement of Work sia concordato come parte di un Order Form, il Provider eseguirà il lavoro in esso descritto entro le tempistiche concordate, subordinatamente alla collaborazione tempestiva, all'accesso e alle informazioni fornite dal Customer, come ragionevolmente richiesto. Il Provider si riserva il diritto di modificare di volta in volta la composizione del personale assegnato all'account del Customer, a condizione che il personale sostitutivo abbia competenze ed esperienza equivalenti.
3.Ordini e dichiarazioni di lavoro
Ciascun Order Form incorporerà il presente Agreement per riferimento e specificherà: (a) una descrizione dei Services da fornire; (b) il Subscription Term; (c) il numero di Authorised Users; (d) i moduli Software a cui il Customer avrà accesso; (e) i Fees applicabili e il calendario dei pagamenti; (f) eventuali impegni relativi al livello di servizio specifici per quell'incarico; e (g) gli altri termini che le parti concordano per iscritto. In caso di conflitto tra il presente Agreement e un Order Form, prevarrà l'Order Form nella misura dell'incoerenza, a meno che l'Order Form non indichi espressamente diversamente.
Una Statement of Work incorporata in un Order Form o allegata a esso definisce nel dettaglio l’ambito di un progetto di implementazione o consulenza Services. Le modifiche a una Statement of Work devono essere concordate per iscritto da entrambe le parti tramite un processo di change control. Quando una modifica richiesta esula dall’ambito originario, il Provider fornirà una richiesta di modifica scritta che indichi il lavoro aggiuntivo, i tempi rivisti e gli eventuali Fees aggiuntivi. L’implementazione di qualsiasi modifica non dovrà iniziare finché il Customer non avrà fornito approvazione scritta della richiesta di modifica.
Il Customer può richiedere ulteriori Authorised Users o moduli Software in qualsiasi momento mediante richiesta scritta al Provider. Tali aggiunte saranno soggette a Fees aggiuntivi alle tariffe allora vigenti e avranno effetto dalla data di conferma scritta del Provider. Il Provider può introdurre di volta in volta nuove offerte di Services; queste saranno rese disponibili al Customer tramite un Order Form separato.
4.Compensi e termini di pagamento
Il Customer dovrà pagare tutti i Fees in conformità al calendario dei pagamenti indicato nel relativo Order Form. Salvo diversa indicazione in un Order Form: (a) i compensi di abbonamento al Software di BambooHR sono fatturati annualmente in anticipo; (b) i compensi di implementazione e progetto sono fatturati come indicato nel relativo Statement of Work, di norma al raggiungimento delle tappe concordate del progetto; (c) i compensi di supporto continuativo e di servizio gestito sono fatturati mensilmente in anticipo; e (d) tutti i Fees sono indicati al netto dell'imposta sul valore aggiunto (VAT) o di altre imposte applicabili, che saranno aggiunte all'aliquota vigente.
Il pagamento è dovuto entro trenta (30) giorni dalla data della fattura, salvo diverso accordo scritto. Il Customer effettuerà tutti i pagamenti in Euro (EUR), salvo che nel Order Form sia specificata una valuta alternativa. Qualora i pagamenti siano effettuati in una valuta diversa dall'Euro, il Customer sostiene eventuali costi di conversione valutaria. Il Provider si riserva il diritto di modificare annualmente i propri prezzi con preavviso scritto al Customer di almeno sessanta (60) giorni. Tali prezzi modificati avranno effetto dall'inizio del successivo Renewal Term o, se concordato in un Order Form, da una data specificata.
Qualora una fattura non contestata resti insoluta oltre la data di scadenza, il Provider potrà: (a) addebitare interessi sull'importo scaduto al tasso di 8% annuo oltre il tasso base della Banca centrale europea, calcolati su base giornaliera dalla data di scadenza fino al pagamento effettivo; (b) sospendere i Services e l'accesso del Customer al Software (previo preavviso scritto di almeno sette (7) giorni) fino al pagamento integrale di tutti gli importi dovuti; e (c) recuperare i ragionevoli costi e le spese sostenuti per la riscossione dell'importo scaduto. Il Customer dovrà notificare per iscritto il Provider entro quattordici (14) giorni dal ricevimento di una fattura qualora contesti qualsiasi elemento di tale fattura, indicando in modo ragionevolmente dettagliato la base della contestazione.
Tutti i Fees pagati dal Customer non sono rimborsabili salvo quanto espressamente previsto nel presente Agreement o richiesto dalla legge irlandese applicabile. I crediti possono essere emessi in conformità con qualsiasi service level agreement indicato nell’Order Form applicabile. Il Customer è responsabile di tutte le spese bancarie o commissioni di trasferimento associate al pagamento. Il Provider può compensare qualsiasi importo dovuto dal Customer al Provider con qualsiasi importo dovuto dal Provider al Customer.
5.Obblighi del cliente
Il Customer dovrà: (a) fornire al Provider tutta la collaborazione, l'accesso, le informazioni e le risorse ragionevolmente necessari per consentire al Provider di eseguire i Services; (b) garantire che i propri Authorised Users rispettino i Customer Terms of Service di BambooHR e le ragionevoli istruzioni del Provider in merito all'uso del Software; (c) mantenere la riservatezza di tutte le credenziali degli account degli Authorised Users e notificare immediatamente al Provider qualora venga a conoscenza di qualsiasi accesso non autorizzato; (d) garantire che i Customer Data inviati al Software siano accurati, completi e non violino i diritti di terzi; (e) ottenere e mantenere tutte le licenze, i consensi e le autorizzazioni richiesti dalla legge applicabile in relazione all'uso dei Services da parte del Customer; e (f) rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in relazione al proprio uso dei Services e del Software.
Il Customer non dovrà, e dovrà garantire che i propri Authorised Users non: (a) accedano al Software se non tramite le interfacce rese disponibili da BambooHR o dal Provider; (b) effettuino reverse engineering, decompilino, disassemblino o tentino in altro modo di derivare il codice sorgente del Software; (c) utilizzino il Software per memorizzare o trasmettere contenuti illeciti, lesivi, diffamatori, dannosi o inappropriati; (d) introducano virus, codice malevolo o altro software dannoso nel Software; (e) tentino di aggirare, disabilitare o interferire con qualsiasi funzione di sicurezza del Software; (f) utilizzino il Software per costruire un prodotto o servizio concorrente; o (g) rivendano, concedano in sublicenza o sfruttino commercialmente in altro modo il Software senza il previo consenso scritto sia del Provider sia di BambooHR.
Il Customer nomina un referente principale designato (il "Customer Project Manager") che fungerà da unico punto di contatto del Customer per tutte le questioni relative ai Services e avrà l'autorità di fornire istruzioni e approvazioni per conto del Customer. Il Customer dovrà garantire che il Customer Project Manager sia disponibile e reattivo durante il normale orario lavorativo per facilitare la tempestiva erogazione dei Services. Qualora il Customer non fornisca collaborazione o approvazioni entro un termine ragionevole, il Provider potrà adeguare le tempistiche concordate e potrà addebitare eventuali costi aggiuntivi conseguenti, subordinatamente a preventiva notifica scritta.
6.Diritti di proprietà intellettuale
Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale nel Software, nella piattaforma BambooHR e in tutta la relativa Documentation spettano e rimangono di proprietà di BambooHR. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale in qualsiasi metodologia proprietaria, strumento, template, know-how e materiale preesistente utilizzati dal Provider nell’erogazione dei Services spettano e rimangono di proprietà del Provider o dei suoi licenzianti. Il presente Agreement non trasferisce alcuna proprietà dei Diritti di Proprietà Intellettuale dal Provider o BambooHR al Customer.
Fatti salvi i termini del presente Agreement e il puntuale pagamento di tutti i Fees applicabili, il Provider concede al Customer una licenza limitata, non esclusiva, non trasferibile e revocabile per utilizzare eventuali deliverable creati dal Provider, documenti di configurazione e materiali di formazione forniti al Customer esclusivamente per le finalità aziendali interne del Customer durante il Subscription Term. Il Customer non dovrà utilizzare tali materiali per altri scopi né condividerli con terzi senza il previo consenso scritto del Provider.
Il Customer mantiene tutti i Intellectual Property Rights nei Customer Data. Il Customer concede al Provider e a BambooHR una licenza limitata, non esclusiva e royalty-free per accedere, trattare e utilizzare i Customer Data solo nella misura necessaria per fornire i Services e il Software. Né il Provider né BambooHR utilizzeranno i Customer Data per altri scopi senza il previo consenso scritto del Customer, salvo che BambooHR possa utilizzare dati anonimizzati e aggregati derivati dall'uso del Software da parte del Customer per finalità di miglioramento del prodotto e benchmarking, come descritto nei Customer Terms of Service di BambooHR.
Qualsiasi feedback, suggerimento o idea fornita dal Customer o dai suoi Authorised Users riguardo al Software o ai Services può essere utilizzata da BambooHR o dal Provider senza restrizioni, obblighi o compenso. Il Customer rinuncia a qualsiasi diritto morale che possa avere su tale feedback nella misura massima consentita dalla legge applicabile.
7.Riservatezza
Ciascuna parte (la "Receiving Party") si impegna a mantenere strettamente riservate tutte le Confidential Information dell'altra parte (la "Disclosing Party") e a utilizzare tali Confidential Information solo per l'esecuzione dei propri obblighi o per l'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Agreement. La Receiving Party dovrà proteggere le Confidential Information della Disclosing Party con un grado di attenzione non inferiore a quello che utilizza per proteggere le proprie informazioni riservate di natura analoga e, in ogni caso, non inferiore a un ragionevole grado di attenzione.
Le Confidential Information non includono informazioni che: (a) siano o diventino di pubblico dominio senza alcuna azione o omissione della Receiving Party; (b) fossero già note alla Receiving Party al momento della divulgazione, come dimostrato da registri scritti anteriori alla divulgazione; (c) siano sviluppate in modo indipendente dalla Receiving Party senza l'uso o il riferimento alle Confidential Information della Disclosing Party; o (d) siano divulgate alla Receiving Party da un terzo che ha il diritto di effettuare tale divulgazione senza restrizioni. L'onere di provare che si applichi un'eccezione rests alla Receiving Party.
La Receiving Party può divulgare Confidential Information ai propri dipendenti, dirigenti, agenti, subappaltatori e consulenti che abbiano necessità di conoscere tali informazioni ai fini del presente Agreement, a condizione che la Receiving Party garantisca che tali soggetti siano soggetti a obblighi di riservatezza almeno equivalenti a quelli previsti nella presente clausola. La Receiving Party può inoltre divulgare Confidential Information qualora ciò sia richiesto dalla legge applicabile, da un regolamento o da un ordine del tribunale, a condizione che fornisca alla Disclosing Party un preavviso ragionevolmente praticabile e cooperi con la Disclosing Party nel richiedere eventuali ordini di protezione disponibili.
Gli obblighi di riservatezza stabiliti nella presente clausola sopravvivranno alla scadenza o alla cessazione del presente Agreement per un periodo di cinque (5) anni dalla data dell’ultima divulgazione. Le parti riconoscono che una violazione degli obblighi di riservatezza può causare un danno irreparabile per il quale il risarcimento monetario non costituirebbe un rimedio adeguato e, di conseguenza, la parte non inadempiente avrà diritto a richiedere un’ingiunzione o un altro rimedio equitativo oltre a qualsiasi altro rimedio disponibile.
8.Protezione dei dati e conformità al GDPR
Ciascuna parte dovrà rispettare tutta la normativa applicabile in materia di protezione dei dati in relazione ai Personal Data trattati in connessione con il presente Agreement. Nella misura in cui il Provider tratta Personal Data per conto del Customer in relazione ai Services, il Customer è il Controller e il Provider è il Processor (o, quando BambooHR tratta tali dati, BambooHR agisce come sub-Processor). I termini del Data Processing Addendum del Provider ("DPA"), disponibili su bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, sono incorporati nel presente Agreement per riferimento. In caso di conflitto tra il DPA e il presente Agreement in relazione al trattamento dei Personal Data, prevarrà il DPA.
Il Customer garantisce e dichiara che: (a) dispone di una base giuridica valida e lecita per il Processing dei Personal Data trasferiti al Provider e a BambooHR; (b) ha fornito tutte le informative e ottenuto tutti i consensi richiesti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati dai relativi Data Subject; (c) i Personal Data forniti al Provider o a BambooHR sono accurati e aggiornati; e (d) ha implementato adeguate misure tecniche e organizzative per proteggere i Personal Data conformemente al GDPR. Il Customer dovrà manlevare e tenere indenne il Provider da qualsiasi pretesa, multa, sanzione o perdita derivante dalla mancata osservanza, da parte del Customer, dei propri obblighi in qualità di Controller.
Il Provider tratterà i Personal Data solo su istruzioni documentate del Customer, come previsto nel presente Agreement e nel relativo Order Form o DPA. Il Provider assicurerà che ogni persona autorizzata dal Provider a trattare i Personal Data sia soggetta a appropriati obblighi di riservatezza. Il Provider notificherà il Customer senza ingiustificato ritardo non appena venga a conoscenza di una violazione dei Personal Data che coinvolga i dati del Customer, e in ogni caso entro settantadue (72) ore dal momento in cui ne viene a conoscenza, al fine di consentire al Customer di adempiere ai propri obblighi di notifica nei confronti dell'autorità di vigilanza competente e dei Data Subject interessati.
Le parti riconoscono che il Software può comportare il trasferimento di Dati Personali al di fuori dello Spazio Economico Europeo. Tali trasferimenti sono disciplinati dalle Standard Contractual Clauses incorporate nel Data Processing Agreement di BambooHR, che il Customer accetta come condizione per l’uso del Software. Il Provider manterrà un registro dei Sub-Processors coinvolti in relazione ai Services e non nominerà ulteriori Sub-Processors senza fornire al Customer un ragionevole preavviso e la possibilità di opporsi per motivi di conformità alla protezione dei dati.
9.Livelli di servizio e supporto
Il Provider renderà disponibili i servizi di implementazione e supporto durante il normale orario d’ufficio irlandese (09:00 a 17:30, dal lunedì al venerdì, esclusi i giorni festivi pubblici irlandesi), salvo che un diverso periodo di servizio sia specificato in un Order Form. I tempi di risposta alle richieste di supporto saranno quelli indicati nell’Order Form applicabile. In assenza di target di livello di servizio concordati in un Order Form, il Provider farà sforzi commercialmente ragionevoli per prendere in carico le richieste di supporto entro quattro (4) ore lavorative e risolvere i problemi entro tempi proporzionati al loro impatto aziendale.
Il Customer riconosce che la disponibilità e le prestazioni del Software sono regolate dai Customer Terms of Service di BambooHR e dal relativo accordo sul livello di servizio, e che il Provider non ha alcuna responsabilità per eventuali tempi di inattività, interruzioni o prestazioni degradate del Software che siano al di fuori del ragionevole controllo del Provider. Il Provider segnalerà tempestivamente a BambooHR eventuali problemi relativi alla piattaforma Software stessa e terrà ragionevolmente informato il Customer sui progressi.
Il Fornitore può effettuare manutenzione programmata su qualsiasi infrastruttura o strumento gestito dal Fornitore al di fuori del normale orario lavorativo. Il Fornitore darà al Cliente almeno ventiquattro (24) ore di preavviso di qualsiasi manutenzione pianificata che sia ragionevolmente probabile che influisca sull'uso dei Servizi da parte del Cliente. La manutenzione di emergenza necessaria per affrontare vulnerabilità critiche di sicurezza o guasti del sistema può essere effettuata senza preavviso, ma il Fornitore notificherà il Cliente non appena ragionevolmente possibile.
10.Dichiarazioni e Garanzie
Il Fornitore garantisce che: (a) ha pieno potere e autorità per stipulare il presente Accordo ed eseguire le proprie obbligazioni ai sensi dello stesso; (b) i Servizi saranno prestati con ragionevole competenza, cura e diligenza da personale adeguatamente qualificato; (c) il Fornitore rispetterà tutte le leggi e i regolamenti applicabili nell'esecuzione dei Servizi; (d) il Fornitore detiene e manterrà tutte le licenze, autorizzazioni e certificazioni necessarie per erogare i Servizi; e (e) i Servizi e qualsiasi materiale fornito dal Fornitore al Cliente non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi.
Il Cliente garantisce che: (a) ha pieno potere e autorità per stipulare il presente Accordo; (b) ha il diritto di fornire i Dati del Cliente al Fornitore e BambooHR; (c) il suo utilizzo dei Servizi e del Software sarà conforme a tutte le leggi e i regolamenti applicabili; e (d) tutte le informazioni fornite al Fornitore in relazione al presente Accordo sono accurate e complete sotto tutti gli aspetti sostanziali.
SALVO ESPRESSAMENTE PREVISTO NEL PRESENTE ACCORDO, I SERVIZI SONO FORNITI "COSÌ COME SONO". NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IL FORNITORE ESCLUDE TUTTE LE GARANZIE, CONDIZIONI E DICHIARAZIONI, SIANO ESSE ESPRESSE, IMPLICITE, DI LEGGE O ALTRIMENTI, IVI INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, EVENTUALI GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ A UNO SCOPO PARTICOLARE, NON VIOLAZIONE O QUALITÀ SODDISFACENTE. IL FORNITORE NON GARANTISCE CHE I SERVIZI SARANNO ININTERROTTI O PRIVI DI ERRORI. IL CLIENTE RICONOSCE CHE IL SOFTWARE È GESTITO DA BAMBOOHR, E CHE IL FORNITORE NON RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA PER CONTO DI BAMBOOHR.
11.Indennizzo
Il Fornitore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne il Cliente da e contro qualsiasi pretesa, procedimento, perdita, danno, costo ed expense di terzi (incluse le ragionevoli spese legali) derivanti da: (a) qualsiasi violazione da parte dei Servizi (escluso il Software) dei Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi; (b) la violazione da parte del Fornitore dei propri obblighi di riservatezza ai sensi del presente Accordo; o (c) dolo o colpa grave del Fornitore. Il presente indennizzo è subordinato al fatto che il Cliente notifichi tempestivamente per iscritto al Fornitore qualsiasi tale pretesa, conceda al Fornitore il controllo esclusivo sulla difesa e sulla transazione della pretesa e fornisca al Fornitore ragionevole cooperazione e assistenza.
Il Cliente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne il Fornitore e BambooHR da e contro qualsiasi pretesa, procedimento, perdita, danno, costo ed expense di terzi (incluse le ragionevoli spese legali) derivanti da: (a) la violazione da parte del Cliente del presente Accordo o dei Termini di Servizio per i Clienti di BambooHR; (b) l'uso da parte del Cliente dei Servizi o del Software in violazione della legge applicabile; (c) qualsiasi pretesa da parte di un Interessato o di un'autorità di controllo derivante dalla mancata osservanza, da parte del Cliente, dei propri obblighi in qualità di Titolare; (d) i Dati del Cliente che violano i Diritti di Proprietà Intellettuale o altri diritti di terzi; o (e) dolo o colpa grave del Cliente.
Una parte che richieda indennizzo (la "Parte Indennizzata") dovrà: (a) dare alla parte indennizzante tempestiva notifica scritta della relativa pretesa; (b) concedere alla parte indennizzante il controllo esclusivo della difesa e della transazione di tale pretesa (fatto salvo il diritto della Parte Indennizzata di approvare qualsiasi transazione che imponga responsabilità alla Parte Indennizzata o la pregiudichi); e (c) fornire alla parte indennizzante tutta la ragionevole cooperazione e assistenza. Il mancato rispetto dei requisiti di notifica previsti dalla presente clausola non libererà la parte indennizzante dalle proprie obbligazioni, salvo nella misura in cui la parte indennizzante subisca un pregiudizio sostanziale a causa di tale mancato rispetto.
12.Limitazione di Responsabilità
NULLA NEL PRESENTE ACCORDO LIMITERÀ O ESCLUDERÀ LA RESPONSABILITÀ DI UNA DELLE PARTI PER: (A) MORTE O LESIONI PERSONALI CAUSATE DA NEGLIGENZA; (B) FRODE O DICHIARAZIONE FRAUDOLENTA INGANNEVOLE; (C) QUALSIASI RESPONSABILITÀ CHE NON POSSA ESSERE ESCLUSA O LIMITATA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE; O (D) QUALSIASI OBBLIGO DI PAGARE LE COMMISSIONI O ALTRI IMPORTI DOVUTI E PAGABILI AI SENSI DEL PRESENTE ACCORDO.
FATTO SALVO IL PRECEDENTE PARAGRAFO, IN NESSUN CASO UNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ALTRA PER QUALSIASI PERDITA O DANNO INDIRETTO, SPECIALE, CONSEQUENZIALE, ACCIDENTALE, ESEMPLARE O PUNITIVO, COMUNQUE CAUSATO E A PRESCINDERE DALLA TEORIA DI RESPONSABILITÀ, INCLUSI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, MANCATO GUADAGNO, PERDITA DI RICAVI, PERDITA DI AFFARI, PERDITA DI CONTRATTI, PERDITA DI RISPARMI PREVISTI, PERDITA DI AVVIAMENTO, O PERDITA O CORRUZIONE DI DATI, ANCHE SE LA PARTE È STATA AVVERTITA DELLA POSSIBILITÀ DI TALE PERDITA O DANNO.
FATTO SALVO QUANTO PRECEDE, LA RESPONSABILITÀ MASSIMA CUMULATIVA DI UNA DELLE PARTI NEI CONFRONTI DELL’ALTRA AI SENSI DEL PRESENTE AGREEMENT O IN RELAZIONE A ESSO, SIA ESSA DERIVANTE DA CONTRATTO, ILLECITO (INCLUSA NEGLIGENZA), VIOLAZIONE DI UN DOVERE DI LEGGE O ALTRIMENTI, NON DOVRÀ SUPERARE I TOTALI FEES PAGATI O DOVUTI DAL CUSTOMER AL PROVIDER NEI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTI LA DATA IN CUI È SORTA LA PRETESA. QUESTA LIMITAZIONE SI APPLICA A TUTTE LE PRETESE CUMULATIVAMENTE E NON SEPARATAMENTE PER OGNI SINGOLO EVENTO CHE DIA ORIGINE A UNA PRETESA.
Il Customer riconosce che le limitazioni ed esclusioni di responsabilità previste in questa clausola sono ragionevoli tenendo conto della natura dei Services, dei Fees applicati e della disponibilità dell’assicurazione. Le parti hanno valutato la ripartizione del rischio stabilita nel presente Agreement e hanno stabilito che essa è equa e ragionevole nelle circostanze. Nulla in questa clausola pregiudica eventuali obblighi del Customer di pagare i Fees in conformità al presente Agreement.
13.Forza Maggiore
Nessuna delle parti sarà inadempiente al presente Accordo o responsabile per qualsiasi ritardo o mancata esecuzione delle proprie obbligazioni nella misura in cui tale ritardo o mancata esecuzione derivi da un Evento di Forza Maggiore, a condizione che: (a) la parte interessata notifichi per iscritto all'altra parte il prima possibile e ragionevolmente praticabile la natura e l'entità dell'Evento di Forza Maggiore; (b) la parte interessata adotti ragionevoli sforzi per mitigare gli effetti dell'Evento di Forza Maggiore e riprendere l'esecuzione il prima possibile e ragionevolmente praticabile; e (c) l'Evento di Forza Maggiore non fosse prevedibile al momento della stipula del presente Accordo.
Se un Evento di Forza Maggiore continua per un periodo superiore a sessanta (60) giorni consecutivi, ciascuna parte può risolvere il relativo Modulo d'Ordine o, se l'Evento di Forza Maggiore interessa l'interezza dei Servizi, il presente Accordo, dandone all'altra parte un preavviso scritto non inferiore a quattordici (14) giorni. In tal caso, nessuna delle parti avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'altra derivante da tale risoluzione, salvo che il Cliente dovrà pagare i Servizi correttamente eseguiti prima dell'Evento di Forza Maggiore. Gli obblighi di effettuare pagamenti già scaduti non sono influenzati dalla Forza Maggiore.
14.Durata e Risoluzione
Il presente Agreement decorre dalla Data di Efficacia e continua fino alla scadenza o alla cessazione di tutti gli Order Forms attivi, salvo risoluzione anticipata in conformità con la presente clausola. Ciascun Order Form specificherà un Initial Subscription Term e si rinnoverà automaticamente per successivi Renewal Terms di pari durata, salvo che una delle parti non dia un preavviso scritto di mancato rinnovo almeno sessanta (60) giorni prima della fine del Subscription Term allora in corso.
Ciascuna parte può risolvere immediatamente il presente Accordo e uno o tutti i Moduli d'Ordine mediante comunicazione scritta se: (a) l'altra parte commette una violazione sostanziale del presente Accordo e (ove la violazione sia sanabile) non provvede a porvi rimedio entro trenta (30) giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta che specifichi la violazione e ne richieda la correzione; (b) l'altra parte diventa insolvente, effettua un concordato o un accordo con i propri creditori, ha nominato un curatore, esaminatore o amministratore, viene posta in liquidazione (diversa da quella per la ricostituzione o fusione con soggetto solvibile) o cessa l'attività; oppure (c) l'altra parte subisce un cambio di controllo, laddove la parte che intende risolvere ritenga ragionevolmente che tale cambio di controllo sia sostanzialmente pregiudizievole per i propri interessi.
Il Fornitore può sospendere i Servizi (incluso l'accesso del Cliente al Software) immediatamente e senza responsabilità laddove: (a) il Cliente non paghi qualsiasi importo indiscusso dovuto entro sette (7) giorni da una richiesta scritta di pagamento successiva alla scadenza del periodo di pagamento stabilito nella clausola 4; (b) il Cliente sia in sostanziale violazione dei Termini di Servizio per i Clienti di BambooHR; (c) il Fornitore sia tenuto a farlo da BambooHR; o (d) il Fornitore ritenga ragionevolmente che la continuazione della fornitura dei Servizi crei un rischio legale o di sicurezza sostanziale. Il Fornitore darà al Cliente un preavviso di qualsiasi sospensione pianificata ogniqualvolta sia sicuro e praticabile farlo.
La risoluzione del presente Accordo o di qualsiasi Modulo d'Ordine per qualsiasi motivo non pregiudicherà: (a) eventuali diritti o rimedi di una delle parti maturati prima della risoluzione; (b) l'obbligo del Cliente di pagare le Commissioni per i Servizi correttamente prestati prima della data di risoluzione; o (c) qualsiasi disposizione del presente Accordo che sia espressamente o per sua natura destinata a sopravvivere alla risoluzione. Alla risoluzione, tutte le licenze concesse al Cliente ai sensi del presente Accordo cesseranno immediatamente.
15.Obblighi Post-Risoluzione
Alla scadenza o risoluzione del presente Accordo per qualsiasi motivo: (a) il Cliente dovrà cessare immediatamente qualsiasi uso dei Servizi e del Software; (b) ciascuna parte dovrà, su richiesta scritta dell'altra, restituire tempestivamente o distruggere in modo sicuro tutte le Informazioni Riservate dell'altra parte in proprio possesso; e (c) il Cliente dovrà pagare tutte le Commissioni insolute entro quattordici (14) giorni dalla data di risoluzione.
A seguito della risoluzione dell'abbonamento del Cliente al Software, i Termini di Servizio per i Clienti di BambooHR disciplinano il periodo durante il quale il Cliente può esportare i propri Dati del Cliente dal Software. Il Fornitore fornirà ragionevole assistenza al Cliente nell'esportazione dei Dati del Cliente, subordinatamente all'eventuale accordo preventivo sulle Commissioni applicabili per tale assistenza. Il Cliente è l'unico responsabile di garantire di aver completato qualsiasi esportazione richiesta dei Dati del Cliente prima della scadenza del relativo periodo ai sensi dei Termini di Servizio per i Clienti di BambooHR.
Le seguenti clausole sopravvivranno alla scadenza o alla cessazione del presente Agreement per qualsiasi motivo: clausola 1 (Definitions), clausola 6 (Intellectual Property Rights) nella misura in cui si riferisce ai diritti maturati durante il termine, clausola 7 (Confidentiality), clausola 8 (Data Protection) nella misura richiesta dalla legge applicabile, clausola 11 (Indemnification), clausola 12 (Limitation of Liability), clausola 15 (Post-Termination Obligations), clausola 16 (Governing Law and Dispute Resolution) e clausola 17 (General Provisions). La sopravvivenza non prolungherà la durata di alcuna licenza concessa ai sensi del presente Agreement.
16.Legge Applicabile e Risoluzione delle Controversie
Il presente Agreement e qualsiasi controversia o pretesa (incluse controversie o pretese non contrattuali) derivante da esso o ad esso connessa, o al suo oggetto o alla sua formazione, saranno disciplinati e interpretati in conformità con le leggi dell’Irlanda. Le parti convengono irrevocabilmente che i tribunali dell’Irlanda avranno giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o pretesa derivante da o connessa al presente Agreement, al suo oggetto o alla sua formazione, e ciascuna parte si sottopone irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali irlandesi a tali fini.
Prima di avviare qualsiasi procedimento formale di controversia, le parti dovranno cercare di risolvere ogni controversia attraverso una negoziazione in buona fede. Ciascuna parte può avviare il processo di risoluzione delle controversie notificando per iscritto l’altra parte e indicando la natura della controversia e la soluzione richiesta. I rappresentanti senior di ciascuna parte si incontreranno (di persona o in videoconferenza) entro quindici (15) giorni lavorativi da tale notifica per tentare di risolvere la controversia. Se la controversia non viene risolta entro trenta (30) giorni dalla notifica (o entro un periodo più lungo eventualmente concordato per iscritto dalle parti), ciascuna parte può avviare un procedimento formale in conformità con la presente clausola.
Nulla in questa clausola impedirà a una delle parti di chiedere a un tribunale competente misure urgenti o provvisorie (inclusa un’ingiunzione) quando necessario per proteggere i propri diritti in attesa della risoluzione di una controversia. L’esistenza di una controversia o di una pretesa non darà a nessuna delle parti il diritto di sospendere l’esecuzione dei propri obblighi ai sensi del presente Agreement, salvo quanto espressamente consentito dai termini del presente Agreement.
17.Disposizioni Generali
Il presente Accordo, unitamente a tutti i Moduli d'Ordine e ai documenti incorporati (inclusi il DPA, i Termini di Servizio per i Clienti di BambooHR e qualsiasi Dichiarazione di Lavoro applicabile), costituisce l'intero accordo tra le parti in relazione al suo oggetto e sostituisce tutti i precedenti accordi, dichiarazioni, garanzie, negoziazioni e intese, sia orali che scritte. Ciascuna parte riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione, garanzia o impegno fornito dall'altra parte che non sia riportato nel presente Accordo. Nulla in questa clausola limita o esclude la responsabilità per falsa dichiarazione fraudolenta.
Nessuna modifica o variazione del presente Agreement sarà efficace se non è in forma scritta e firmata da un rappresentante debitamente autorizzato di ciascuna parte. Nessuna rinuncia da parte di una delle parti a qualsiasi violazione, o mancato rispetto, di una qualsiasi disposizione del presente Agreement sarà interpretata come rinuncia a future violazioni o inosservanze della stessa o di qualsiasi altra disposizione. Il mancato esercizio o il ritardo nell’esercizio di un diritto o rimedio ai sensi del presente Agreement non costituirà rinuncia a tale diritto o rimedio. Diritti e rimedi sono cumulativi e non esclusivi di eventuali altri diritti o rimedi previsti dalla legge.
Se una disposizione del presente Agreement viene ritenuta da un tribunale competente invalida, illegale o inapplicabile, tale disposizione sarà considerata modificata nella misura minima necessaria per renderla valida, legale e applicabile. Se tale modifica non è possibile, la disposizione interessata sarà considerata eliminata. Qualsiasi modifica o eliminazione non pregiudicherà la validità e l’efficacia del rest del presente Agreement.
Nessuna delle parti può cedere, trasferire, gravare o altrimenti disporre di alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi del presente Accordo senza il previo consenso scritto dell'altra parte, salvo che: (a) il Fornitore può cedere il presente Accordo a qualsiasi affiliata o a qualsiasi successore di tutto o sostanzialmente tutto il proprio business o dei propri asset relativi ai Servizi; e (b) BambooHR può far valere i propri diritti ai sensi di qualsiasi clausola del presente Accordo a suo beneficio in quanto terzo ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (come applicabile in Irlanda). Qualsiasi cessione tentata in violazione della presente clausola sarà nulla.
Tutte le comunicazioni ai sensi del presente Accordo dovranno essere in forma scritta e si considereranno validamente effettuate quando: (a) consegnate a mano al destinatario; (b) inviate tramite posta prioritaria prepagata o raccomandata all'indirizzo indicato nel relativo Modulo d'Ordine; oppure (c) inviate via email all'indirizzo email specificato nel relativo Modulo d'Ordine, con conferma di ricezione da parte del destinatario. Le comunicazioni inviate per posta si considereranno ricevute tre (3) giorni lavorativi dopo l'invio; le comunicazioni inviate via email si considereranno ricevute al momento della trasmissione, a condizione che il mittente non riceva una notifica di mancata consegna. Ciascuna parte dovrà notificare tempestivamente per iscritto all'altra qualsiasi variazione dei propri dati di contatto.
Il Fornitore può subappaltare l'esecuzione di qualsiasi parte dei Servizi a terzi senza il previo consenso del Cliente, a condizione che: (a) il Fornitore rimanga responsabile degli atti e delle omissioni di qualsiasi subappaltatore come se fossero i propri; (b) il subappaltatore sia soggetto a obblighi equivalenti a quelli imposti al Fornitore ai sensi del presente Accordo; e (c) il Fornitore notifichi al Cliente qualsiasi subappaltatore incaricato di svolgere una parte sostanziale dei Servizi. Il Fornitore non incaricherà un subappaltatore che sia un concorrente diretto del Cliente, laddove il Fornitore sia stato informato per iscritto di tale relazione concorrenziale.
Il presente Accordo non crea tra le parti alcun rapporto di partnership, joint venture, lavoro subordinato o agenzia. Nessuna delle parti ha alcuna autorità di vincolare l'altra parte in alcun modo. Il rapporto del Fornitore con il Cliente è quello di un appaltatore indipendente. Ciascuna parte è responsabile della propria situazione fiscale e dei costi di impiego del proprio personale.
Il Fornitore può aggiornare il presente Accordo di volta in volta. Il Fornitore darà al Cliente almeno sessanta (60) giorni di preavviso scritto di qualsiasi modifica sostanziale al presente Accordo. Il continuo utilizzo dei Servizi da parte del Cliente successivamente alla data di efficacia di qualsiasi Accordo aggiornato costituisce accettazione delle modifiche. Se il Cliente si oppone a qualsiasi modifica, potrà risolvere il relativo Modulo d'Ordine con preavviso scritto non inferiore a trenta (30) giorni, a condizione che tale preavviso sia dato prima che le modifiche entrino in vigore. Al fine di evitare dubbi, il Fornitore può aggiornare i Termini di Servizio per i Clienti di BambooHR e il DPA in conformità ai termini di tali documenti.
