1.Definitions
בְּהוֹסֵף תַּרְמִים לְהַסְכָּמָה זו (ה"הסכם"), המונחים הבאים משמעויות המוצגות להלן: "הספק"หมายถึง Grouper Technology Limited, חברה רשומה באירלנד (מספר החברה 123456) שמשרד הרשום שלה נמצא ב-[Registered Address], Ireland; "הלקוח"หมายถึง הישות המשפטית המוגדרת בטופס ההזמנה הרלוונטי שפתח את הזנת הסכם זה; "BambooHR"หมายถึง BambooHR LLC, חברת אחריות Limited Utah ובעלת תוכנת המידע; "Software"หมาย білдіה מערכת המידע המשאב האנושי של BambooHR וכל המודולים של תוכנת שירות-כתוב המוצעים על ידי BambooHR; "Services" meaning the implementation, configuration, training, support, and consultancy services provided by the Provider to the Customer, together with facilitation of the Customer's access to the Software under the BambooHR Customer Terms of Service; "Order Form" means a written order or statement of work executed by both parties setting out the specific Services, fees, and subscription details; "Authorised Users" means the Customer's employees, contractors, and agents permitted to access the Software under the Customer's subscription; "Customer Data" means all data, content, and information submitted by or on behalf of the Customer or its Authorised Users to the Software or the Provider in connection with the Services; "Confidential Information" means any information disclosed by one party to the other that is marked confidential or that ought reasonably to be regarded as confidential given its nature and the circumstances of disclosure; "GDPR" means Regulation (EU) 2016/679 (General Data Protection Regulation), together with the Irish Data Protection Act 2018 and any implementing or supplementary national legislation; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing", and "Data Subject" have the meanings given in the GDPR; "Subscription Term" means the period during which the Customer has a valid subscription to the Software, as set out in the applicable Order Form; "Effective Date" means the date on which the Customer signs or otherwise accepts an Order Form incorporating this Agreement.
"אירוע כוח עליון" означ вся תנאים שהם מעבר לשליטת הצד המושפע כולל מעשי אל, אש, שיטפון, רעידת אדמה, סערה, מגיפה, מגפת קורונה, מלחמה, טרור, הפרות צבאיות, פעולה של רשויות政府, כשל של רשתות תקשורת מצד שלישי, או מתקפת שירות; "זכויות קניין רוחני" означ פטנטים, סימני מסחר, סמל שירות, עיצובים רשומים, בקשות לכל אחת מהזכויות האלה, שמות מסחר ועסקים, סימני מסחר לא רשומים וסימני שירות, עיצובים לא רשומים, זכויות יוצרים, זכויות מסד נתונים, זכויות בתוכנת מחשב, זכויות בהמצאות, זכויות בנתוני Confidential Information, ידע-know-how וכל זכויות אחרות או צורות הגנה של טבע דומה או השפעה דומה; "Documentation" означает מדריכי משתמש, מפרט teknical, וחומרים עזר המוצגים על ידי BambooHR או הספק בהקשר ל-Software; "Fees" означает התשלומים שיש לשלם על ידי הלקוח לספק כפי שמוצג בטופס ההזמנה הרלוונטי; "Renewal Term" means any successive period following the initial Subscription Term for which the Agreement automatically renews in accordance with clause 14.
2.שירותים וטווח עבודה
הספק מסכים לספק את השירותים ללקוח כפי שמתואר בכל טופס הזמנה. השירותים יכולים לכלול: (א) הגדרת והטמעת ה-Software לארגון הלקוח; (ב) העברת נתוני HR הקיימים ממערכות מרוחקות ל-Software; (ג) הכשרת משתמשי הלקוח המוגדרים על תכונות ופעולות ה-Software; (ד) תמיכת helpdesk ותמיכה טכנית במהלך שעות התמיכה שנקבעו; (ה) שירותי ייעוץ והכוונה בנוגע לתהליכי משאבי אנוש ובשיטות עבודה מומלצות; ו-(ו) הקלה על מנוי הלקוח ל-Software תחת תנאי השירות של BambooHR Customer Terms of Service.
הלקוח מכיר בכך ש: (i) התוכנה בבעלות ונתמכת על ידי BambooHR ומוצעת ללקוח בכפוף ל-BambooHR's Customer Terms of Service, שלקוח מסכים לקבל כתנאי גישה לתוכנה; (ii) הספק פועל כשותף ביצוע ותמיכה מורשה של BambooHR ואינו כנציג BambooHR למטרות כל הצהרה או אחריות בקשר לתוכנה; (iii) BambooHR מקיים אחריות בלעדית לפעולה, זמינות ותפקוד של פלטפורמת התוכנה; ו-(iv) התחייבויות הספק לפי הסכם זה נוגעות אך ורק לשירותים שהוא מספק ישירות ואינן נרחבות להתחייבויות שמוגדרות בפועל כאלו של BambooHR תחת ה-BambooHR Customer Terms of Service.
הספק יעשה שימוש בכישוריות סבירה ובזהירות בביצוע השירותים וימנה צוות עם כישורים וניסיון מתאימים. כאשר הצהרת עבודה מוסכמת כחלק מטופס הזמנה, הספק יבצע את העבודה המתוארת בה בתוך לוחות זמנים מסוימים בהתאם להסכמת הלקוח לשיתוף פעולה, גישה ומידע בצורה סבירה. לספק שמורה הזכות לשנות את הרכב הצוות המוקצה לחשבון הלקוח מעת לעת, כל שינוי בצוות ייעשה כך שלצוות המחליף יהיו כישורים וניסיון שווה.
3.Order Forms and Statements of Work
כל טופס הזמנה יְכֻלֵּל את ההסכם הזה לפי התייחוס ויקבע: (א) תיאור השירותים שיש לספק; (ב) תקופת המנוי; (ג) מספר משתמשים מורשים; (ד) מודולי ה-Software אליהם יינתן גישה ללקוח; (ה) Fees ותכנון תשלום; (ו) התחייבויות רמת שירות ספציפיות למעורבות זו; ו-(ז) תנאים נוספים שיפורטו בכתב על ידי הצדדים. במקרה של סתירה בין הסכם זה לבין טופס הזמנה, הטופס יגבר ככל שנוגע לסתירה, למעט אם הטופס במפורש מציין אחרת.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
הלקוח יכול לבקש משתמשים מורשים נוספים או מודולי תוכנה בכל עת באמצעות בקשה בכתב לספק. כל תוספת תהיה כפופה ל-Fees נוספים לפי התעריפים הראויים לאותו מועד ותצא לתוקף ממועד האישור בכתב על ידי הספק. הספק עשוי להכניס הצעות שירות חדשות מעת לעת; אלה יימסרו ללקוח במסגרת טופס הזמנה נפרד.
4.תשלומים ותנאי תשלום
הלקוח ישלם את כל Fees לפי לוח התשלום המפורסם בטופס ההזמנה הרלוונטי. אלא אם כן צוין אחרת בטופס הזמנה: (א) תשלומי מנוי תוכנת BambooHR מחויבים בהכנסה מראש מדי שנה; (ב) תשלומי יישום והיקף פרויקט יהא מחויב לפי הצהרת העבודה הרלוונטית, בדרך כלל בשעת אבן דרך פרויקט מסוימת; (ג) תשלומי תמיכה רציפה ושירות מנוהל יחויבו חודשי מראש; וכל ה-Fees יפורסמו ללא מס ערך מוסף (VAT) או מסים אחרים החלים, אשר יתווספו במחיר השיעור הקיים.
התשלום חל עד עשרים (30) יום מיום החשבונית אלא אם כן הוסכם אחרת בכתב. הלקוח ישלם בכירוֹת האירו (EUR) אלא אם כן צוין מטבע חלופי בטופס ההזמנה. כאשר תשלומים משולמים במטבע שאינו אירו, הלקוח ישא בכל עלויות ההמרה. הספק שומר על הזכות לשנות את תמחורו מדי שנה בהודעה בכתב שלא פחות מ-60 ימים ללקוח. תעריף עודכן זה יחל עם תחילת תקופת החידוש הבאה או, אם סוכן בטופס הזמנה, ממועד שנקבע.
כאשר חשבונית שאינה מוכחת נשארת שלא שולמה לאחר תאריך התשלום, ייתכן כי: (א) יש להוסיף ריבית על הסכום המפורסם בשיעור של 8% לשנה מעל הריבית הבסיסית של הבנק המרכזי האירופי, מחושבת על בסיס יומי מהיום האחרון לתשלום ועד לתשלום בפועל; (ב) לעצור את השירותים ולגישה ל-Software ללקוח (לאחר מתן הודעה בכתב לא פחות מחמישה (7) ימים) עד כל הסכומים שלא ששולמו יחולו במלואם; ו-(ג) לשאת בעלויות סבירות והוצאות שנדוֹחו באיסוף הסכום.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.חובות הלקוח
הלקוח ייעשה: (א) לספק לספק את כל שיתוף הפעולה, הגישה, המידע והמשאבים שנדרשים באופן סביר כדי לאפשר לספק לבצע את השירותים; (ב) להבטיח כי משתמשיו המורשים יפעלו בהתאם ללקוחות תנאי השירות של BambooHR והוראות הספק הסבירות ביחס לשימוש בתוכנה; (ג) לשמר סודיות של כל אמצעים לחשבון משתמש וליידע את הספק מיד על כל גישה שאינה מורשית; (ד) להבטיח כי נתוני הלקוח שהוגשו לתוכנה מדויקים, שלמים וללא הפרה של זכויות צד שלישי; (ה) לקבל ולשמור כל רישיונות, הסמכות והאישורים הדרושים לפי החוק הרלוונטי בהקשר לשימוש הלקוח בשירותים; ו-(ו) לעמוד בכל החוקים והתקנות הרלוונטיים בהקשר לשימושו בשירותים וב-Software.
הלקוח לא ייעשה, ויבטיח כי משתמשיו המורשים לא יעשו: (א) גישה לתוכנה שלא באמצעות הממשקים שמספק BambooHR או הספק; (ב) reverse engineer, decompile, disassemble, או לכל אופן לנסות לקבל את קוד המקור של התוכנה; (ג) להשתמש בתוכנה כדי לאחסן או לשדר תוכן בלתי חוקי, מפר זכויות, מפרה לשון, מזיק או שנוי במחלוקת; (ד) להחדיר וירוס, קוד מזיק, או תוכנה מזיקה אחרת לתוכנה; (ה) לנסות לעקוף, להשבית, או להתערב בפונקציות אבטחה של התוכנה; (ו) להשתמש בתוכנה לבניית מוצר או שירות תחרותיים; או (ז) למכור מחדש, לתת רישיון משנה או לנצל מסחרית את התוכנה מבלי לקבל את הסכמתם מראש בכתב של הספק וגם BambooHR.
ממנה את הלקוח איש קשר ראשי בשם ("מנהל הפרויקט של הלקוח") שיפעל כנקודת הקשר היחידה של הלקוח לכל עניין הנוגע לשירותים ויהיה לו סמכות לתת הוראות ואישורים בשם הלקוח. הלקוח יבטיח כי מנהל הפרויקט של הלקוח יהיה זמין ותגובה תוך שעות העבודה הרגילות כדי להבטיח מסירה בזמן של השירותים. כאשר הלקוח לא מספק שיתוף פעולה או אישורים במסגרת זמן סבירה, הספק יכול לתקן לוחות זמנים מסוכמים ולגבות עלויות נוספות כתוצאה מכך, בכפוף להודעה בכתב מראש.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
הבהרה: לפי תנאי הסכם זה ולתשלום בזמן של כל Fees החלים, הספק מעניק ללקוח רישיון מוגבל, לא בלעדי, לא ניתנת להעברה, ניתן לביטול להשתמש בכל תוצרים שנוצרו על ידי הספק, במסמכי תצורה וחומרים הדרכה שנמסרו ללקוח לשימושו הפנימי בלבד במהלך תקופת המנוי. הלקוח לא ישתמש בחומרים אלה לכל מטרה אחרת או ישתף אותם עם צד שלישי ללא הסכמת הספק בכתב מראש.
ללקוח שמורות כל זכויות הקניין הרוחני ביחס לנתוני הלקוח. הלקוח מעניק לספק ול-BambooHR רישיון מוגבל, לא בלעדי, ללא תמלוגים לגישה, עיבוד ושימוש בנתוני הלקוח אך למידה הדרוש לספק להעניק את השירותים ואת ה-Software. לא הספק ולא BambooHR ישתמשו בנתוני הלקוח לכל מטרה אחרת ללא הסכמת הלקוח בכתב מראש, למעט ש-BambooHR עשוי להשתמש בנתונים אונימיים, ממוזגים מהשימוש של הלקוח בתוכנה למטרות שיפור המוצר והערכת רמת ביצועים כפי שתואר ב-BambooHR Customer Terms of Service.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
כל צד (ה"צד המקבל") מסכים להחזיק את כל Confidential Information של הצד האחר (ה"צד המ disclosed") בסודיות קפדנית ולהשתמש ב-Confidential Information זו רק למטרות ביצוע התחייבויותיו או מימוש זכויותיו תחת הסכם זה. הצד המקבל ישמור על Confidential Information של הצד המפיץ בעוזה רוחנית ברמת זהירות לא פחותה מההגנה על המידע הסודי שלו עצמו של אופי דומה, ובכל מקרה לא פחות מרמת זהירות סבירה.
לא כולל Confidential Information מידע הבא: (א) שנעשה publicly זמינה ללא פעולה או החסרה של הצד המקבל; (ב) שנודע כבר לצד המקבל בזמן הגילוי באמצעות מסמכים כתובים הקודמים לחשיפה; (ג) שמתפתח באופן עצמאי על ידי הצד המקבל ללא שימוש או התייחסות ל-Confidential Information של הצד החשוף; או (ד) שנחשף לצד המקבל על ידי צד שלישי שיש לו זכות לבצע גילוי ללא הגבלה. נטל ההוכחה לכך שמתקיימת חריגה מוטל על הצד המקבל.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.נתוני הגנת פרטיות ו-GDPR
כל צד יפעל בהתאם לכל החקיקה הרלוונטית להגנת פרטיות ביחס לנתונים האישיים המעובדים בהקשר להסכם זה. ככל שספק מעבד נתונים אישיים בשם הלקוח בהקשר לשירותים, הלקוח הוא המוליך והספק הוא המעבד (או, כאשר BambooHR מעבד נתונים כאלה, BambooHR משמש כ-sub-Processor). תנאי Addendum לעיבוד נתונים של הספק ("DPA"), זמין ב-bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, מובנים להסכם זה באופן מצורף. במקרה של סכסוך בין ה-DPA להסכם זה ביחס לעיבוד נתונים אישיים, ה-DPA גובר.
הלקוח מתחייב ומייצג כי: (א) יש לו בסיס חוקי תקף לעיבוד נתונים אישיים שהועברו לספק ול-BambooHR; (ב) הוא סיפק כל הודעה וקיבל את כל ההסכמות הדרושות לפי החקיקה הרלוונטית מהנתוני הנוגעים; (ג) נתוני האישיים שמסופקים לספק או ל-BambooHR מדויקים ועדכניים; (ד) יש לו אמצעים טכניים ואורגניזציוניים מתאימים להגנת נתונים אישיים לפי ה-GDPR. הלקוח ישפה את הספק מפני כל תביעה, קנסות, עונשים או הפסדים הנוגעים לכישלון לְמַסָּה התפקיד כ-Controller.
הספק יעבד נתונים אישיים רק על פי הנחיות מסמכות מהלקוח, כפי שמוצג בהסכם ובהזמנת עבודה או ב-DPA הרלוונטי. הספק יוודא כי כל אדם שמוסמך על ידי הספק לעבד נתונים אישיים כפוף לחובות סודיות מתאימות. הספק יודיע ללקוח ללא דיחוי על כל הפרת נתוני אישיים המשפיעה על נתוני הלקוח, ובמקרה מכל המקרה בתוך שבעים ושניים (72) שעות מההיכרות, כדי לאפשר ללקוח למלא את חובותיו לדווח לרשות המפקחת הרלוונטית ולנתוני הצדדים.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.רמות שירות ותמיכה
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
הלקוח מכיר בכך שהזמינות והביצועים של התוכנה כפופים ל- BambooHR Customer Terms of Service ולמנגנון שירות קשור, ואין לספק אחריות על זמן downtime, הפסקה או ביצועים לקויים של התוכנה שאינם תחת שליטת הספק הסבירה. הספק יעלה מיידית ל-BambooHR כל בעיה הקשורה לפלטפורמת התוכנה וישאיר את הלקוח מעודכן בהתקדמות.
הספק יכול לבצע תחזוקה מתוכנתת על כל תשתית או כלים המנוהלים על ידי הספק מחוץ לשעות העבודה הרגילות. הספק ימסור ללקוח הודעה מוקדמת של לפחות 24 שעות על כל תחזוקה מתוכננת שנראית סביר להשפיע על שימוש הלקוח בשירותים. תחזוקה חירום הדרושה כדי להתמודד עם פגיעות אבטחה קריטיות או תקלות מערכת יכולה להתבצע ללא הודעה מראש, אך הספק ייידיע את הלקוח בהקדם האפשרי.
10.הצהרות ואחריות
הספק מצהיר כי: (א) יש לו סמכות מלאה להיכנס להסכם ולבצע את התחייבויותיו על פי ההסכם; (ב) השירותים יבוצעו בכישוריות סבירה, זהירות ודייקנות על ידי צוות מוסמך; (ג) הספק יקיים את כל החוקים והתקנות החלים על ביצוע השירותים; (ד) הספק מחזיק וישמר את כל הרישיונות, האשרות והאישורים הדרושים לספק את השירותים; (ה) השירותים וכל החומרים שניתנו על ידי הספק ללקוח לא יפגעו בזכויות הקניין הרוחני של צד שלישי.
הלקוח מתחייב כי: (א) יש לו סמכות מלאה להיכנס להסכם זה; (ב) יש לו את הזכות לספק נתוני לקוח לספק ול-BambooHR; (ג) שימושו בשירותים וב-Software יעמוד בכל החוקים הרלוונטיים; ו-(ד) כל המידע שנמסר לספק בהקשר להסכם זה מדויק ומלא בכל מהותו.
חִּיפּוֹסַת לֹא-מושגת: לא תהיינה כל הבטחות, תנאים או הצהרות, האם באופן מפורש, מכליל, חוקתי או אחרת, כולל אך לא מוגבל לכל הבטחות שונות על מסחריות, התאמה למטרה מסוימת, אי-הפרה, או איכות מספקת. הספק אינו עומד כי השירותים יהיו ללא הפסקה או ללא טעויות. הלקוח מכיר בכך שה-Software מופעל על ידי BAMBOOHR, והספק אינו נותן הצהרות או הבטחות בשם BAMBOOHR.
11.Indemnification
הספק ישפה, יגן וישמר את הלקוח מכל תביעה сторон שלישית, הליכים, הפסדים, נזקים, עלויות והוצאות (כולל עלויות משפטיות סבירות) הנובעים מ: (א) הפרה של תובנות השירותים (למעט התוכנה) בזכויות הקניין הרוחני של צד שלישי; (ב) הפרת סודיות על ידי הספק לפי הסכם זה; או (ג) מעשיו הזדוניים או רשלנות חמורה של הספק. indemnity מותנה בכך שהלקוח יודיע לספק בכתב על כל תביעה, יעניק לספק שליטה בלעדית על ההגנה והסכמות, ויסייע לספק בשיתוף פעולה סביר.
הלקוח ישפה, יגן וישמור את הספק ואת BambooHR מכל תביעות צד שלישי, הליכים, הפסדים, נזקים, עלויות והוצאות (כולל שכר טרחה סביר) הנובעים מ: (א) הפרה על ידי הלקוח של הסכם זה או תנאי השירות של BambooHR; (ב) שימוש הלקוח בשירותים או בתוכנה בניגוד לחוק הרלוונטי; (ג) כל תביעה על ידי נתוני Subject או רשות פיקוח הנובעת מה failure of the customer to comply with its obligations as Controller; (d) נתוני הלקוח מפרים את זכויות הקניין הרוחני או זכויות אחרות של צד שלישי; או (e) מעשיו הנאוּצים או רשלנות חמורה של הלקוח.
צד המבקש פיצוי (ה"צד המפוצה") יחייב: (א) להודיע לצד המפצה בהקדם על התביעה הרלוונטית בכתב; (ב) להעניק לצד המפצה שליטה בלעדית על ההגנה והסדרת התביעות (לרבות זכות הצד המפוצה לאשר כל הסכם שמטיל אחריות על הצד המפצה או משפיע עליה); ו-(ג) לספק לצד המפצה את כל שיתוף הפעולה והסיוע הסביר. אי-עמידה בדרישות ההודעה בסייג זה לא ת_release את הצד המפצה מחובותיו, למעט למידה שהמפצה נפגע מההפרה.
12.הגבלת אחריות
אין שום סעיף בהסכם זה מגביל או פוטר את אחריות כל אחד מהצדדים עבור: (א) מוות או פגיעה אישית שנגרמים על ידי רשלנות; (ב) הונאה או הצגה כוזבת; (ג) כל אחריות שאינה ניתנת לפירוק או להגבלה על פי החוק החלה; או (ד) כל חובה לשלם תשלומים או סכומים אחרים החייבים או שישולמו לפי הסכם זה.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.כוח עליון
אף צד אינו אחראי להפרה של הסכם זה או לעיכוב או כישלון בביצוע התחייבויותיו ככל שנובע מאירוע כוח עליון, כל עוד: (א) הצד המושפע מודיע בכתב לצד השני בהקדם האפשרי על טבע והיקף אירוע הכוח העליון; (ב) הצד המושפע עושה מאמצים סבירים להמתן על ההשלכות של אירוע הכוח העליון ולהשיב את הביצוע בהקדם האפשרי; ו-(ג) אירוע הכוח העליון לא היה צפוי בזמן כניסת ההסכם.
אם אירוע כוח עליון יימשך יותר משישים (60) ימים רצופים, כל צד רשאי לבטל את טופס ההזמנה המושפע או, אם אירוע הכוח העליון משפיע על כל השירותים, את ההסכם הזה, בהודעה בכתב של לפחות ארבעה עשר (14) ימים לצד השני. באותה תרחיש, לא יהיה לכל צד כל אחריות כלפי הצד השני מהסגרה האמורה, למעט התשלום עבור השירותים שניתנו כדין לפני אירוע הכוח העליון. אין שינוי לתשלומים שכבר הגיעו בהתאם לכוח עליון.
14.תקופה וסיום
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
כל צד יכול להפסיק את הסכם זה ואת כל או כל טופסי ההזמנה מידית לפי הודעה בכתב אם: (א) הצד האחר מבצע הפרה מהותית של הסכם זה ולפתור אותה בתוך שלושים (30) ימים ממועד קבלת הודעה בכתב specifying breach and requiring its remedy; (ב) הצד האחר הופך לחדל-יכולת, מבצע הקצבה או הסדר עם נושיו, יש לו נפתח, מינוי ממונה או reorganization, או מפסיק לפעול; או (ג) הצד האחר עובר שינוי של שליטה, כאשר הצד המבקש termination סביר שמאמין שהשינוי בשליטה לרועץ טובת ענייניו.
הספק עשוי להשעות את השירותים (כולל הגישה של הלקוח לתוכנה) מידית ללא אחריות כאשר: (א) הלקוח אינו משלם סכום שאינו שנוי במחלוקת בתוך שבעה (7) ימים מבקשת תשלום בכתב שלאחר תום תקופת התשלום כפי שמפורטת בסעיף 4; (ב) הלקוח מפר בעיקר את תנאי השירות ללקוח של BambooHR; (ג) הספק נדרש לעשות זאת על ידי BambooHR; או (ד) הספק סבור באופן סביר כי מתן השירותים המתמשך יוצר סיכון חוקי או בטחוני מהותי. הספק יספק ללקוח הודעה מראש על כל ההשעיה המתוכננת בכל מקום שבו זה בטוח ופרקטי לעשות כך.
הפסקת ההסכם או כל טופס Orders עבור כל סיבה שאינה מוצגת שלא תשפיע: (א) על זכויות או אמצעי פיצוי של כל אחד מהצדדים שנצברו לפני ההפסקה; (ב) על התחייבות הלקוח לשלם דמי שירותים עבור שירותים שסופקו כראוי לפני התאריך של ההפסקה; או (ג) על כל הוראות ההסכם שנאמרו או שנועדו לשרוד הפסקה על פי טיבם. עם ההפסקה, כל הרישיונות שניתנים ללקוח במסגרת הסכם זה ייפסקו מיידית.
15.חובות לאחר ההפסקה
עם תום תוקף או הפסקה של הסכם זה מכל סיבה: (א) הלקוח יקטע מיד את כל השימוש בשירותים ובתוכנה; (ב) כל צד יקבל, לפי בקשתו בכתב, החזר מיידי או השמדה מאובטחת של כל המידע הסודי של הצד השני שנמצא ברשותו; ו-(ג) הלקוח ישלם את כל הדמי השירות הנותרים תוך ארבעה עשר (14) ימים ממועד ההפסקה.
לאחר הפסקת המינוי של הלקוח לתוכנה, תקופת השירות תדון על ידי תנאי השירות של BambooHR לעניין התקופה שבה הלקוח יכול לייצא את נתוני הלקוח מהתוכנה. הספק יסייע באופן סביר ללקוח בייצוא נתוני הלקוח, בכפוף לתשלום אגרות הרלוונטיות שסוכמו מראש. הלקוח אחראי היחיד להבטיח שהוא השלים כל ייצוא דרוש של נתוני הלקוח לפני תום התקופה הרלוונטית לפי תנאי השירות של BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.חקיקת המסים והליך יישוב מחלוקות
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.הוראות כלליות
הסכם זה, יחד עם כל טופסי הזמנה ומסמכים משולבים (כולל הדפא, תנאי השירות ללקוח של BambooHR, וכל הצהרות עבודה תלויות) מהווה את ההסכם השלם בין הצדדים הקשור לנושא זה וגובר על כל הסכמים, הצגות, ערבות, משא ומתן והבנות קודמות בין הצדדים, בין אם בעל פה ובין אם בכתב. כל צד מכיר בכך שאינו תלוי בהצגה, בערבות או בהתחייבות של הצד האחר שלא צוין בהסכם זה. אין בהוראה זו כדי להגביל או לשלול אחריות על מצג שווא.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
לא יוכלו כל אחד מהצדדים למנות, להעביר, לחייב או אחרת לחלק מכל זכותיו או חובותיו לפי הסכם זה ללא הסכמתו בכתב של הצד האחר מראש, למעט: (א) הספק עשוי למנות הסכם זה לכל חברה קשורה או לכל עתיד לכלל עסקיו או נכסיו הנוגעים לשירותים; ו-(ב) BambooHR עשוי לאכוף את זכותיו לפי כל סעיף של הסכם זה המיועד לטובתו כצד שלישי בהתאם לחוק Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (כפי שהוא חל באירלנד). כל ניסיונות מינוי בניגוד לסעיף זה יהיו בטלים.
כל ההודעות לפי הסכם זה יהיו בכתב ויכונו כמסירה כדין כש: (א) מסרו ביד למקבל; (ב) נשלחו בפוסט ממוספר First-Class מראש או בהסטוריה לכתובת המופיעה בטופס ההזמנה הרלוונטי; או (ג) נשלחו לכתובת הדוא״ל שנקבעה בטופס ההזמנה הרלוונטי, עם אישור receipt מהנמען. הודעות באמצעות דואר יחשבו כמגיעות שלושה (3) ימי עסקים לאחר השליחה; הודעות באמצעות דוא״ל יחשבו כמגיעות בזמן השליחה, בהנחה שהשולח לא קיבל הודעת כישלון משלוח. כל צד יודיע לשני בכתב על כל שינוי בפרטי יצירת הקשר.
הספק יכול להזמין בביצוע כל חלק מהשירותים באמצעות צד שלישי ללא הסכמת הלקוח מראש, אך: (א) הספק יישאר אחראי על מעשיו וההזנחות של כל קבלן משנה כאילו היו מעשהו שלו; (ב) על הקבלן המשני להיות כפוף להתחייבויות שקולות לאלה שהוא חל על הספק לפי הסכם זה; ו-(ג) הספק יודיע ללקוח על כל קבלן משנה שנשכר לביצוע חלק מהשירותים המהותי. הספק לא יעסיק קבלן משנה שהוא מתחרה ישיר של הלקוח, כאשר הספק נודע לו על מערכת תחרותית זו בכתב.
הסכם זה אינו יוצר שותפות, משתתפות עסקית, יחסי עבודה או סוכנות בין הצדדים. לא לאף צד אין סמכות להתחייב את הצד האחר בכל אופן. מערכת היחסים של הספק עם הלקוח היא של קבלן עצמאי. כל צד אחראי על ענייני המס שלו ועל עלויות ההעסקה של עובדיו.
הספק יכול לעדכן הסכם זה מעת לעת. הספק ימסור ללקוח לפחות שישים (60) ימים הודעה בכתב על כל שינוי מהותי בהסכם זה. המשך השימוש בשירותים על ידי הלקוח לאחר יישום התאריך ההתקף של ההסכם החדש מהווה קבלת השינויים. אם הלקוח מתנגד לכל שינוי, הוא יכול לבטל את טופס ההזמנה הפגיעה תוך לפחות שלושים (30) ימים הודעה בכתב, בהנחה שההודעה ניתנת לפני כניסת השינויים לתוקף. למען הבהירות, הספק יכול לעדכן את תנאי השירות של BambooHR ואת הדפא בהתאם לתנאים של מסמכים אלו.
