Conditions de service

3.1 Plateforme BambooHR

BambooHR is a human resources information system and people-management platform designed to assist organisations with managing employee information, human resources processes and workforce administration.

Selon l’abonnement du Client, les Services peuvent inclure des fonctionnalités concernant :

• employee records
• intégration et onboarding
• recrutement et suivi des candidatures
• temps et présence
• leave management
• performance management
• compensation management
• administration des avantages
• services liés à la paie
• employee experience
• rapports et analyses
• signatures électroniques
• integrations
• APIs
• fonctionnalité d’intelligence artificielle
• autres services RH

3.2 Le Rôle de Grouper

Grouper provides the Customer with European commercial, implementation, support, service-management and related services in connection with BambooHR. Grouper may procure or arrange the relevant BambooHR subscriptions on behalf of the Customer. BambooHR remains the Technology Provider for the underlying BambooHR software.

3.3 Bons de commande

The Customer will purchase Services through an applicable Order Form. Each Order Form forms part of this Agreement. If there is a conflict between an Order Form and this Agreement, the Order Form shall take precedence in relation to the specific commercial terms expressly identified in that Order Form, except where this Agreement expressly states otherwise.

3.4 Services additionnels

Additional Services may be subject to Additional Terms. Where Additional Terms directly conflict with this Agreement, the Additional Terms shall take precedence solely in relation to the relevant Additional Service.

4.1 Right to Use the Services

Sous réserve du paiement des Frais applicables et du respect des termes du présent Accord, le Client se voit accorder un droit limité, non exclusif, incessible et non sous-licenciable pendant la Durée d’Abonnement applicable pour permettre à ses Utilisateurs Autorisés d’accéder et d’utiliser les Services pour les besoins commerciaux internes du Client. Aucune propriété des Services ou du logiciel sous-jacent ne sera transférée au Client.

4.2 Utilisateurs autorisés

Le Client est responsable de déterminer quelles personnes sont autorisées à accéder à son compte. Le Client veillera à ce que :

• les identifiants individuels ne soient pas partagés
• user access is promptly removed when no longer required
• les permissions administratives soient gérées de manière appropriée
• users comply with this Agreement
• les identifiants restent confidentiels et sécurisés

4.3 Affiliés et Contractants

Le Client peut autoriser les employés et les sous-traitants de ses Affiliés à utiliser les Services pour le bénéfice du Client, à condition que le Client reste responsable de leur conformité au présent Accord.

8.1 Propriété

The Customer retains all right, title and interest in Customer Data. Neither Grouper nor BambooHR acquires ownership of Customer Data by providing the Services.

8.2 Responsabilités du Client

Le Client est responsable de :

• l’exactitude des Données Client
• la légalité des Données Client
• déterminer quelles informations sont téléchargées
• maintenir une base légale appropriée pour les Données Personnelles
• obtenir les autorisations ou consentements requis
• fournir les notices de confidentialité requises
• ensuring that Customer Data does not infringe third-party rights

8.3 Traitement des Données Client

Customer Data may be processed only as reasonably necessary to provide, implement, configure, secure and support the Services, respond to Customer instructions, comply with Applicable Law, or as otherwise permitted under the DPA.

8.4 Data Processing Agreement

Where Grouper Processes Personal Data on behalf of the Customer, the DPA forms part of this Agreement. If there is a conflict concerning the Processing of Personal Data, the following order of precedence shall apply:

• obligations prévues par la loi applicable sur la protection des données
• termes de transfert international de données applicables
• le DPA
• this Agreement
• l’Ordre du Formulaire applicable, sauf indication expresse qu’il prévaut sur le DPA

9.1 Hébergement EEE

Les Données Personnelles du Client associées au service européen BambooHR de Grouper sont hébergées et stockées dans l’Espace Économique Européen. Le lieu d’hébergement principal est l’Irlande.

9.2 Utilisations et sauvegardes

Les copies de sauvegarde et de récupération contenant des Données Personnelles du Client sont maintenues dans l’EEE lorsque cela fait partie de l’environnement de service européen.

9.3 Sub-processors

Where a Sub-processor stores Customer Personal Data for the European service, the relevant Customer Personal Data shall remain stored within the EEA.

9.4 Accès en dehors de l’EEE

L’engagement de stockage dans l’EEE n’implique pas nécessairement que tout accès au support autorisé doive provenir physiquement de l’EEE. Lorsque l’accès en dehors de l’EEE est exceptionnellement nécessaire, Grouper veillera à ce que cet accès soit limité à ce qui est raisonnablement nécessaire, dûment autorisé, soumis à des contrôles techniques et contractuels appropriés, respecte la loi applicable sur la protection des données et utilise un mécanisme de transfert international approprié lorsque la loi l’exige. Cet accès ne modifiera pas le lieu de stockage EEE des Données Personnelles du Client à moins que le Client n’en donne expressément l’instruction et que le changement soit légalement permis.

10.1 Mesures de sécurité

Grouper shall maintain commercially reasonable and appropriate technical and organisational measures designed to protect Customer Data against accidental or unlawful destruction, loss, alteration, disclosure, access and other unauthorised Processing. Measures may include encryption, access controls, multi-factor authentication, role-based permissions, network protection, audit logging, monitoring, backup controls, vulnerability management, incident-response procedures, disaster recovery, business continuity and security awareness and training.

10.2 Responsabilités de sécurité du Client

Le Client est responsable de la gestion de ses utilisateurs et permissions, du maintien de identifiants sécurisés, de l’activation des fonctionnalités de sécurité lorsque nécessaire, de la désactivation rapide des comptes inutiles, de la protection des intégrations et des identifiants API, et de notifier Grouper rapidement en cas d’accès non autorisé suspicionné.

10.3 Incidents de sécurité

Lorsque Grouper prend connaissance d’une violation de données personnelles confirmée affectant les Données Personnelles du Client, Grouper en informera le Client sans délai et conformément au DPA. Lorsque le DPA applicable prévoit une période de notification spécifique, cette période s’applique.

11.1 Disponibilité

Grouper mettra en œuvre des efforts raisonnables sur le plan commercial, conjointement avec le Fournisseur de Technologie, pour rendre les Services disponibles vingt-quatre heures sur vingt-quatre, sept jours sur sept, sous réserve de la maintenance planifiée, de la maintenance d’urgence, de la force majeure, de pannes Internet ou télécommunications, des systèmes ou réseaux du Client, des Services de Tiers, des exigences de sécurité et des circonstances hors du contrôle raisonnable de Grouper. Sauf indication d’un engagement différent dans un Formulaire de Commande ou dans le planning de service, la disponibilité mensuelle cible sera de 98 pour cent.

11.2 Assistance

Sauf indication contraire dans un Formulaire de Commande, le support standard de Grouper est disponible pendant les heures ouvrables irlandaises; les incidents critiques peuvent être surveillés en dehors des heures ouvrables; les incidents sont priorisés selon la gravité et l’impact sur l’activité; le Client doit fournir des informations raisonnables et coopérer pour enquêter sur un incident. Les délais de réponse cibles peuvent être décrits dans la politique applicable de Support et de Niveaux de Service.

14.1 Frais

Le Client doit payer les Frais spécifiés dans chaque Formulaire de Commande applicable. Sauf indication contraire dans un Formulaire de Commande, les Frais s’entendent hors TVA et autres taxes applicables.

14.2 Fréquence de paiement

La fréquence de paiement spécifiée dans un formulaire de commande détermine uniquement le moment où les Frais sont facturés etPayables. Elle ne détermine ni n’altère la durée de la Durée d’Abonnement du Client. Pour éviter toute ambiguïté, lorsqu’un formulaire de commande précise une Durée d’Abonnement de douze mois, le Client est contractuellement engagé envers les Services pour l’intégralité de cette période, indépendamment du fait que les Frais soient facturés ou payés mensuellement, trimestriellement, annuellement ou selon un autre calendrier de paiement convenu. Le paiement des Frais d’Abonnement par versements mensuels ne crée pas un abonnement mois par mois et n’accorde pas au Client un droit d’annulation mensuel.

14.3 Engagements annuels payés mensuellement

Lorsque le Client souscrit un abonnement d’une durée de douze mois ou autre durée fixe mais est autorisé à payer les Frais d’Abonnement en versements mensuels :

• (a) chaque paiement mensuel fait partie du total des Frais engagés pour la durée complète de l’Abonnement ;
• (b) le Client reste responsable de tous les Frais dus pour l’intégralité de la Durée de l’Abonnement ;
• (c) le Client ne peut pas résilier l’Abonnement pour convenance avant son expiration ;
• (d) l’annulation d’une instruction de paiement ou l’absence d’utilisation des Services ne résilie pas la Durée de l’Abonnement ni n’éloigne le Client de son obligation de payer les Frais ;
• (e) si l’Accord ou le formulaire de commande concerné est résilié par Grouper en raison d’une violation matérielle du Client, tous les Frais impayés engagés pour le reste de la Durée d’Abonnement deviendront immédiatement dus et exigibles, sous réserve de la Législation Applicable.

14.4 Employee Numbers and Usage

Where pricing is based upon employee headcount, users, modules, usage or another variable measure, Fees may be adjusted in accordance with the actual level of usage. An increase in employee headcount, products, modules or other chargeable usage may result in additional Fees during the Subscription Term where provided for in the Order Form. A decrease in employee headcount does not reduce any minimum contractual commitment stated in an Order Form unless expressly agreed otherwise.

14.5 Services additionnels

Additional Services purchased during an existing Subscription Term may be charged on a pro-rata basis for the remainder of the applicable billing period unless otherwise specified in the relevant Order Form.

14.6 Taxes

Le Client est responsable de la TVA applicable et des autres taxes, droits ou charges gouvernementales, autres que les impôts applicables sur le revenu net de Grouper.

14.7 Retard de paiement

If an undisputed invoice remains unpaid after its due date, Grouper may charge interest to the extent permitted by Applicable Law. Before suspending Services solely for non-payment, Grouper shall provide reasonable notice and an opportunity to remedy the outstanding payment.

15.1 Durée de l’Abonnement

Chaque Service est fourni pour la Durée de l’Abonnement spécifiée dans le Formulaire de Commande applicable. Une Durée d’Abonnement peut être soit un abonnement à durée fixe, incluant un abonnement de douze mois ou plus, soit, lorsque cela est expressément identifié dans le Formulaire de Commande, un abonnement mois par mois. Sauf indication expresse dans le Formulaire de Commande que l’abonnement est mois par mois, l’abonnement sera traité comme un abonnement à durée fixe pour la période indiquée dans le Formulaire de Commande.

15.2 Engagement à durée fixe

Une Durée d’Abonnement fixe est un engagement contractuel ferme et non annulable pour toute la période indiquée dans le formulaire de commande applicable. Le Client ne peut résilier, annuler ou réduire une Durée d’Abonnement fixe par convenance avant l’expiration de cette Durée d’Abonnement. Cela s’applique indépendamment du fait que les Frais soient payés mensuellement, trimestriellement, annuellement ou autrement, du niveau réel d’utilisation des Services par le Client, des changements dans les exigences commerciales du Client, des modifications de l’effectif, à l’exception du cas où le formulaire de commande prévoit expressément un ajustement tarifaire correspondant, ou d’une décision du Client d’arrêter d’utiliser les Services. Rien dans cette Section n’exclut le droit expresse d’une partie de résilier pour cause de manquement matériel, d’insolvabilité ou d’un autre droit de résilier spécifiquement prévu dans le présent Accord.

15.3 Exemple d’abonnement de douze mois

Where an Order Form specifies a twelve-month Subscription Term, the Customer is committed for the full twelve months. If the Customer pays the annual Subscription Fees in twelve monthly instalments, the Customer remains committed to the full twelve-month Subscription Term. The Customer cannot terminate the subscription after, for example, three, six or nine months merely by giving notice. Any notice of non-renewal given during the twelve-month Subscription Term applies only to the renewal that would otherwise commence after the current twelve-month Subscription Term expires.

15.4 Automatic Renewal

Unless otherwise specified in the Order Form, each fixed Subscription Term shall automatically renew for a further period of twelve months at the end of the then-current Subscription Term. The renewal becomes a new Subscription Term and, once commenced, is itself a fixed and non-cancellable commitment for its full duration.

15.5 Notice of Non-Renewal

Chaque partie peut empêcher le renouvellement automatique en adressant à l’autre partie un préavis écrit d’au moins 90 jours avant l’expiration de la Durée d’Abonnement en cours. Un avis de non-renouvellement :

• ne met pas fin ni ne raccourcit la Durée actuelle de l’Abonnement ;
• ne crée pas un droit à un remboursement pour une partie de la Durée actuelle de l’Abonnement ;
• ne décharge pas le Client du paiement des Frais dus pour la Durée actuelle de l’Abonnement ; et
• n’entre en vigueur qu’à l’expiration de la Durée d’Abonnement en cours.

15.6 Absence de préavis de non-renouvellement en temps utile

If the Customer does not give valid notice of non-renewal at least 90 days before the end of the current Subscription Term, the subscription shall automatically renew for the next Subscription Term. Once the renewal Subscription Term begins, the Customer is committed to that renewed Subscription Term for its full duration.

15.7 Abonnements mois par mois

Cette section ne s’applique que lorsque le Formulaire de Commande indique expressément que le Client a souscrit un abonnement mois par mois. Un abonnement mois par mois se renouvelle pour des périodes mensuelles successives jusqu’à résiliation conformément au Formulaire de Commande applicable. Sauf indication contraire dans le Formulaire de Commande, le Client peut résilier un abonnement mois par mois en donnant un préavis écrit avant la fin de la période mensuelle en cours, la résiliation prenant effet à la fin de cette période mensuelle. Un Client payant mensuellement dans le cadre d’un Abonnement de douze mois ou autre durée fixe n’est pas un Client mois par mois pour les besoins de cette section.

15.8 Tarification de la Durée d’Abonnement Courante

Except where expressly permitted by the applicable Order Form, Grouper will not increase the base Subscription Fee during an existing fixed Subscription Term. This does not prevent changes to Fees arising from increased employee headcount, increased usage, additional products, Additional Services, taxes, changes to a variable charging component or other adjustments expressly provided for in the Order Form.

15.9 Changements de prix pour les Durées de Renouvellement

Grouper peut modifier les Frais d’Abonnement applicables à une future Durée d’Abonnement de renouvellement en informant le Client au moins 60 jours avant l’entrée en vigueur du nouvel tarif. Un changement de prix notifié en vertu de cette Section s’applique à la prochaine Durée d’Abonnement de renouvellement et n’altère pas, sauf indication expresse dans le Contrat, les Frais payables pour la Durée d’Abonnement fixe en cours.

15.10 Relation entre l’avis de prix et l’avis de non-renouvellement

La période de préavis de changement de prix de 60 jours et la période de préavis de non-renouvellement de 90 jours sont distinctes. Un avis tarifaire fourni par Grouper n’étend pas, ne redémarre pas et n’exonère pas l’obligation du Client de fournir un préavis de 90 jours s’il ne souhaite pas renouveler. En conséquence, lorsque le Client souhaite empêcher le renouvellement, il doit fournir son avis de non-renouvellement au moins 90 jours avant la fin de la Durée d’Abonnement en cours, indépendamment de la date à laquelle un avis tarifaire est émis. Un avis de changement de prix ne rouvrira pas ni n’étendra la fenêtre de non-renouvellement du Client. Si le délai de non-renouvellement de 90 jours est déjà écoulé, le Client reste engagé pour la prochaine Durée d’Abonnement de renouvellement nonobstant un avis ultérieur de changement de prix, dans la mesure permise par la Législation Applicable.

16.1 Aucune Résiliation pour convenance pendant une Durée d’Abonnement Fixe

Sauf dans le cas d’un abonnement mois par mois ou lorsque le droit d’une résiliation expresse résulte du présent Accord, le Client n’a pas le droit de résilier une Durée d’Abonnement fixe pour convenance. Donner un préavis de 90 jours en vertu de l’Article 15.5 n’est qu’un avis de non-renouvellement. Ce n’est pas un avis de résiliation pour la Durée d’Abonnement en cours. Aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme permettant au Client de résilier une Durée d’Abonnement fixe de douze mois ou autre, simplement en donnant 60 jours, 90 jours ou toute autre durée de préavis.

16.2 Suspension

Grouper peut suspendre l’accès à tout ou partie des Services lorsque cela est raisonnablement nécessaire parce que :

• (a) des Frais incontestés sont largement en retard ;
• (b) le Client viole gravement les restrictions d’utilisation ;
• (c) l’utilisation du Client crée un risque matériel de sécurité, d’intégrité ou de disponibilité ;
• (d) Grouper soupçonne raisonnablement une fraude ou une activité illégale ;
• (e) la suspension est requise par la Loi Applicable ou une autorité compétente ;
• (f) la suspension est raisonnablement nécessaire pour prévenir un préjudice matériel à Grouper, BambooHR, à un autre client ou à un tiers.

16.3 Résiliation pour violation matérielle

Either party may terminate this Agreement or an affected Order Form if the other party commits a material breach and, where the breach is capable of remedy, fails to remedy that breach within thirty days after receiving written notice requiring it to be remedied. This Section provides a termination right for cause and is not a termination-for-convenience right.

16.4 Insolvabilité

Either party may terminate where the other party ceases to carry on business, becomes insolvent, enters liquidation other than for a solvent restructuring, has a receiver, examiner or equivalent office holder appointed over a material part of its assets, or becomes subject to an analogous insolvency proceeding, in each case to the extent permitted by Applicable Law.

16.5 Violation matérielle de la protection des données

The Customer may terminate the affected Services where Grouper commits a material breach of its obligations under the applicable DPA and fails to remedy the breach within the applicable cure period where that breach is capable of remedy.

16.6 Effet de l’expiration ou de la résiliation

À l’expiration ou à la résiliation légale :

• le droit du Client d’utiliser les Services concernés prend fin ;
• Les Frais impayés deviennent exigibles ;
• Les Données Client doivent être traitées conformément au DPA ;
• chaque partie traitera les Informations Confidentielles de l’autre conformément au présent Accord ; et
• Les dispositions destinées à survivre restent en vigueur.

16.7 Frais suite à une violation du Client

Lorsque Grouper résilie une Durée d’Abonnement fixe en raison d’une violation matérielle non résolue par le Client, tous les Frais d’Abonnement engagés pour le reste de cette Durée d’Abonnement demeureront dus et pourront devenir immédiatement exigibles, dans la mesure permise par la Législation Applicable.

16.8 Pas de remboursement pour les Services à durée fixe non utilisés

Except where this Agreement expressly provides otherwise, Fees paid or payable for a fixed Subscription Term are non-refundable. The Customer is not entitled to a refund or credit merely because:

• le Client cesse d’utiliser les Services ;
• les chiffres d’employés diminuent ;
• le Client souhaite changer de fournisseur ;
• les circonstances internes changent ;
• le Client donne un préavis de non-renouvellement anticipé ; ou
• le Client n’a plus besoin des Services.

18.1 Technologie Grouper et BambooHR

Grouper, BambooHR and their respective licensors retain all right, title and interest in the Services, software, Documentation, APIs, interfaces, technology, designs, methodologies, underlying systems and related intellectual property. The Customer receives only the contractual access and usage rights expressly granted under this Agreement.

18.2 Données client

Le Client conserve la propriété des Données Client.

18.3 Commentaires

Lorsque le Client fournit des suggestions, idées ou retours concernant les Services, Grouper et BambooHR peuvent utiliser ces retours pour améliorer leurs produits et services, à condition que cette utilisation ne nécessite pas la divulgation des Informations Confidentielles du Client.

18.4 Données agrégées

Subject to Applicable Law, aggregated or appropriately de-identified information may be used for analytics, benchmarking, product improvement and service optimisation where it does not identify the Customer or an individual.

24.1 Indemnity by Grouper

Sous réserve du présent Accord, Grouper défendra le Client contre une réclamation de tiers qualifiée alléguant que l’utilisation autorisée des Services porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers. Grouper n’a aucune obligation dans la mesure où une réclamation résulte de modifications apportées par le Client, d’une fusion avec une technologie non autorisée, des spécifications du Client, d’une utilisation contraire à la Documentation ou au présent Accord, ou d’une utilisation continue après que Grouper a fourni une alternative raisonnablement non infringing.

Where a qualifying infringement claim occurs or is reasonably likely to occur, Grouper may obtain the right for the Customer to continue using the affected Service, replace or modify it so that it becomes non-infringing without materially reducing functionality, or terminate the affected Service and refund prepaid Fees attributable to the unused portion of the affected Subscription Term.

24.2 Indemnity by Customer

Le Client indemnisera Grouper contre les réclamations de tiers qualifiées résultant de Données Client illicites, de violation par les Données Client des droits de tiers, d’utilisation illicite des Services, de manquement matériel du Client au présent Accord, ou de décisions ou actions liées à l’emploi dont le Client est responsable, sauf dans la mesure où la violation, la négligence ou la faute intentionnelle de Grouper ont causé le préjudice.

24.3 Procédure

A party seeking indemnification shall promptly notify the indemnifying party, provide reasonable co-operation and permit the indemnifying party to control the defence and settlement, provided that no settlement may impose liability, an admission of wrongdoing or a material non-financial obligation upon the indemnified party without its consent.

25.1 Pertes exclues

Sous réserve de la Section 25.2, aucune des parties ne sera responsable des pertes indirectes, spéciales, punitives ou consécutives. Aucune des parties ne sera responsable des pertes de profits, de revenus, d’économies anticipées ou d’opportunités d’affaires dans la mesure où ces pertes sont indirectes ou consécutives.

25.2 Responsabilité qui ne peut être exclue

Nothing in this Agreement excludes or limits liability for death or personal injury caused by negligence, fraud or fraudulent misrepresentation, wilful misconduct, or liability that cannot lawfully be excluded or limited.

25.3 Responsabilité en matière de protection des données

Sous réserve de l’article 25.2, la responsabilité globale de chaque partie résultant d’un manquement à ses obligations contractuelles de protection des données ne saurait excéder 2 000 000 €.

25.4 Responsabilité en matière de propriété intellectuelle

Sous réserve de l’article 25.2, la responsabilité globale de chaque partie résultant d’une violation des droits de propriété intellectuelle ne saurait excéder 2 000 000 €.

25.5 Responsabilité générale

Sous réserve des articles 25.2 à 25.4, la responsabilité globale de chaque partie engagée en vertu du présent Accord ou en relation avec celui-ci ne saurait excéder le plus élevé entre 1 000 000 € et 125 % des Frais payés ou à payer sous le Formulaire de Commande concerné au cours des douze mois précédant l’événement donnant lieu à la réclamation.