1.Definitions
Dans le cadre du Master Services Agreement (ci-après l’« Accord »), les termes suivants ont les significations indiquées ci-après : « Fournisseur » désigne Grouper Technology Limited, une société constituée en Irlande (numéro de société 123456) dont le siège social est à [Registered Address], Irlande ; « Client » désigne la personne morale identifiée dans le formulaire de commande applicable qui a accepté le présent Accord ; « BambooHR » désigne BambooHR LLC, une société à responsabilité limitée de l’Utah et le propriétaire du Logiciel ; « Logiciel » désigne le système d’information des ressources humaines BambooHR et tous les modules logiciels en tant que service (SaaS) mis à disposition par BambooHR ; « Services » désigne les services de mise en œuvre, configuration, formation, support et conseil fournis par le Fournisseur au Client, ainsi que la facilitation de l’accès du Client au Logiciel dans le cadre des Conditions de service Clients de BambooHR ; « Formulaire de commande » désigne une commande écrite ou une déclaration de travail exécutée par les deux parties et décrivant les Services spécifiques, les frais et les détails d’abonnement ; « Utilisateurs autorisés » désigne les employés, sous-traitants et agents du Client autorisés à accéder au Logiciel dans le cadre de l’abonnement du Client ; « Données Client » désigne toutes les données, contenu et informations soumis par le Client ou en son nom ou au nom de ses Utilisateurs autorisés au Logiciel ou au Fournisseur dans le cadre des Services ; « Informations Confidentielles » désigne toute information divulguée par l’une des parties à l’autre qui est marquée comme confidentielle ou qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle compte tenu de sa nature et des circonstances de la divulgation ; « GDPR » désigne le Règlement (UE) 2016/679 (Règlement général sur la protection des données), accompagné de la Data Protection Act irlandaise 2018 et de toute législation nationale applicable de mise en œuvre ou complémentaire ; « Données personnelles », « Responsable du traitement », « Sous-traitant », « Traitement » et « SousjEt » ont les significations données dans le GDPR ; « Durée de l’abonnement » désigne la période pendant laquelle le Client dispose d’un abonnement valide au Logiciel, telle que définie dans le Formulaire de commande applicable ; « Date effective » désigne la date à laquelle le Client signe ou accepte autrement un Formulaire de commande incorporant le présent Accord.
"Événement de force majeure" désigne toute circonstance échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée, y compris les effets des catastrophes naturelles, incendie, inondation, tremblement de terre, tempête, épidémie, pandémie, guerre, terrorisme, troubles civils, actions des autorités gouvernementales, défaillance des réseaux de télécommunications tiers, ou attaques par déni de service ; « Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, marques, marques de service, dessins déposés, demandes pour l’un de ces droits, noms commerciaux, marques non déposées et marques de service, dessins non déposés, droits d’auteur, droits sur les bases de données, droits sur les logiciels, droits sur les inventions, droits sur les Informations Confidentielles, savoir-faire et tous autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient déposés ou non, et tous les droits ou formes de protection de nature similaire ou ayant un effet équivalent ; « Documentation » désigne tout guide utilisateur, spécifications techniques et matériels d’aide mis à disposition par BambooHR ou le Fournisseur en relation avec le Logiciel ; « Frais » désigne les charges à payer par le Client au Fournisseur telles qu’énoncées dans le Formulaire de commande applicable ; « Durée de renouvellement » désigne toute période consécutive à la Durée d’abonnement initiale pour laquelle l’Accord se renouvelle automatiquement conformément à la clause 14.
2.Services et champ d’application
Le Fournisseur s’engage à fournir les Services au Client tels que décrits dans chaque Formulaire de commande.Les Services peuvent inclure : (a) la configuration et la mise en œuvre du Logiciel pour l’organisation du Client ; (b) la migration des données RH existantes à partir de systèmes hérités vers le Logiciel ; (c) la formation des utilisateurs désignés par le Client sur les fonctionnalités du Logiciel ; (d) l’assistance continue et le support technique pendant les heures d’assistance convenues ; (e) des services de conseil et d’orientation relatifs aux processus RH et aux meilleures pratiques ; et (f) la facilitation de l’abonnement du Client au Logiciel dans le cadre des Conditions de service Clients de BambooHR.
Le Client reconnaît que : (i) le Logiciel est détenu et exploité par BambooHR et est fourni au Client sous réserve des Conditions de service Clients de BambooHR, que le Client accepte comme condition d’accès au Logiciel ; (ii) le Fournisseur agit comme partenaire d’implémentation et de support autorisé de BambooHR et non comme agent de BambooHR pour les besoins de toute affirmation ou garantie concernant le Logiciel ; (iii) BambooHR conserve l’entière responsabilité de l’exploitation, de la disponibilité et de la fonctionnalité de la plateforme Logiciel ; et (iv) les obligations du Fournisseur en vertu du présent Accord se rapportent uniquement aux Services qu’il fournit directement et ne s’étendent pas à des obligations qui sont expressément celles de BambooHR en vertu des Conditions de service Clients de BambooHR.
Le Fournisseur fera preuve de compétence et de soin raisonnables dans la fourniture des Services et affectera du personnel possédant les qualifications et l’expérience appropriées. Lorsqu’un Statement of Work est dûment convenu dans le cadre d’un Formulaire de commande, le Fournisseur exécutera les travaux décrits dans celui-ci dans les délais convenus, sous réserve que le Client fournisse la coopération, l’accès et les informations en temps utile comme raisonnablement requis. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la composition de son personnel affecté au compte du Client de temps à autre, à condition que le personnel de remplacement possèdent des compétences et une expérience équivalentes.
3.Order Forms and Statements of Work
Chaque Formulaire de commande intègre le présent Accord par référence et précise : (a) une description des Services à fournir ; (b) la Durée d’abonnement ; (c) le nombre d’Utilisateurs Autorisés ; (d) les modules du Logiciel auxquels le Client aura accès ; (e) les Frais applicables et le calendrier de paiement ; (f) tout engagement de niveau de service spécifique à cette mission ; et (g) telles autres conditions que les parties conviennent par écrit. En cas de conflit entre le présent Accord et un Formulaire de commande, le Formulaire de commande prévaudra dans la mesure de l’incohérence, à moins que le Formulaire de commande n’indique expressément le contraire.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Le Client peut demander des Utilisateurs Autorisés supplémentaires ou des modules Logiciel à tout moment par demande écrite au Fournisseur. Toute telle augmentation sera soumise à des Frais additionnels aux taux en vigueur et prendra effet à la date de confirmation écrite par le Fournisseur. Le Fournisseur peut introduire de nouvelles offres de services de temps à autre ; celles-ci seront mises à disposition du Client dans le cadre d’un Formulaire de commande distinct.
4.Frais et conditions de paiement
Le Client paiera tous les Frais conformément au calendrier de paiement prévu dans le Formulaire de commande applicable. Sauf indication contraire dans un Formulaire de commande : (a) les frais d’abonnement au logiciel BambooHR sont facturés annuellement à l’avance ; (b) les frais de mise en œuvre et de projet sont facturés tels que prévu dans la Déclaration de travail correspondante, généralement à des jalons de projet convenus ; (c) les frais d’assistance et de service géré sont facturés mensuellement à l’avance ; et (d) tous les Frais indiqués ne comprennent pas la TVA ou d’autres taxes applicables, qui seront ajoutées au taux en vigueur.
Le paiement est dû dans les trente (30) jours suivant la date de la facture, sauf accord écrit contraire. Le Client effectuera tous les paiements en euros (EUR) à moins qu’une autre devise ne soit spécifiée dans le Formulaire de commande. Lorsque les paiements sont effectués dans une devise autre que l’euro, le Client supporte tous les coûts de conversion de devise. Le Fournisseur se réserve le droit d’ajuster ses prix annuellement sur préavis écrit d’au moins soixante (60) jours au Client. Cette tarification modifiée prendra effet à partir du début de la prochaine Durée de renouvellement ou, lorsqu’indiqué dans un Formulaire de commande, à partir d’une date spécifiée.
Lorsque toute facture incontestée reste impayée après la date d’échéance, le Fournisseur peut : (a) facturer des intérêts sur le montant impayé au taux de 8% par an au-delà du taux de référence de la Banque centrale européenne, calculés sur une base journalière à partir de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif ; (b) suspendre les Services et l’accès du Client au Logiciel (après un préavis écrit d’au moins sept (7) jours) jusqu’à ce que tous les montants en suspens soient payés intégralement ; et (c) récupérer les coûts et dépenses raisonnables engagés pour recouvrer le montant en retard. Le Client doit notifier le Fournisseur par écrit dans les quatorze (14) jours suivant la réception d’une facture s’il conteste un élément de cette facture, en détaillant raisonnablement les raisons du litige.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Obligations du Client
Le Client doit : (a) fournir au Fournisseur toute coopération, accès, information et ressources raisonnablement nécessaires pour permettre au Fournisseur d’exécuter les Services ; (b) veiller à ce que ses Utilisateurs Autorisés respectent les Conditions de service Clients de BambooHR et les instructions raisonnables du Fournisseur concernant l’utilisation du Logiciel ; (c) maintenir la confidentialité de toutes les identifiants de compte des Utilisateurs Autorisés et avertir le Fournisseur immédiatement dès qu’il prend connaissance d’un accès non autorisé ; (d) s’assurer que les Données Client soumises au Logiciel soient exactes, complètes et ne portent pas atteinte aux droits d’un tiers ; (e) obtenir et maintenir toutes les licences, consentements et autorisations requises par la loi applicable en relation avec l’utilisation des Services par le Client ; et (f) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre de son utilisation des Services et du Logiciel.
Le Client ne doit pas, et doit veiller à ce que ses Utilisateurs Autorisés ne fassent pas : (a) accéder au Logiciel autrement que par les interfaces mises à disposition par BambooHR ou le Fournisseur ; (b) ingénierie inverse, décompilation, désassemblage, ou toute tentative d’extraire le code source du Logiciel ; (c) utiliser le Logiciel pour stocker ou transmettre du contenu illégal, contrefait, diffamatoire, nuisible ou inapproprié ; (d) introduire tout virus, code malveillant ou autre logiciel nuisible dans le Logiciel ; (e) tenter de contourner, désactiver ou interférer avec les quelconques fonctions de sécurité du Logiciel ; (f) utiliser le Logiciel pour construire un produit ou service concurrent ; ou (g) revendre, sous-licencier ou exploiter commercialement le Logiciel sans le consentement écrit préalable des deux Parties, Fournisseur et BambooHR.
Le Client désigne un interlocuteur principal nommé (le « Chef de Projet Client ») qui agira comme point de contact unique du Client pour toutes les questions liées aux Services et disposera du pouvoir d’instructions et d’approbations au nom du Client. Le Client veillera à ce que le Chef de Projet Client soit disponible et réactif pendant les heures ouvreuses normales afin de faciliter la livraison en temps voulu des Services. En cas de manquement du Client à coopérer ou à donner les approbations dans un délai raisonnable, le Fournisseur peut ajuster les délais convenus et peut facturer tout coût supplémentaire en résultant, sous réserve d’une notification écrite préalable.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Sous réserve des termes du présent Accord et du paiement en temps utile de tous les Frais applicables, le Fournisseur accorde au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable et révocable d’utiliser les livrables créés par le Fournisseur, les documents de configuration et les supports de formation fournis au Client uniquement à des fins commerciales internes du Client pendant la Durée d’abonnement. Le Client ne doit pas utiliser ces matériaux à d’autres fins ni les partager avec un tiers sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.
Le Client conserve tous les Droits de Propriété intellectuelle sur les Données Client. Le Client accorde au Fournisseur et à BambooHR une licence limitée, non exclusive et sans redevance pour accéder, traiter et utiliser les Données Client uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir les Services et le Logiciel. Ni le Fournisseur ni BambooHR ne pourront utiliser les Données Client à d’autres fins sans le consentement écrit préalable du Client, sauf que BambooHR peut utiliser des données anonymisées et agrégées dérivées de l’utilisation du Logiciel par le Client à des fins d’amélioration du produit et de référence comme décrit dans les Conditions de service Clients de BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Chaque partie (la « Partie Réceptrice ») s’engage à détenir toutes les Informations Confidentielles de l’autre partie (la « Partie Divulguante ») dans le plus strict secret et à utiliser ces Informations Confidentielles uniquement dans le cadre de l’exécution de ses obligations ou de l’exercice de ses droits en vertu du présent Accord. La Partie Réceptrice protègera les Informations Confidentielles de la Partie Divulguante avec au moins le même degré de soin qu’elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles de nature similaire, et en tout état de cause pas moins qu’un degré raisonnable de soin.
Les Informations Confidentielles n’incluent pas les informations qui : (a) deviennent publiques sans faute ou omission de la Partie Réceptrice ; (b) étaient déjà connues de la Partie Réceptrice au moment de la divulgation, comme en attestent des documents écrits antérieurs à la divulgation ; (c) sont développées indépendamment par la Partie Réceptrice sans utilisation ou référence aux Informations Confidentielles de la Partie Divulguante ; (d) sont divulguées à la Partie Réceptrice par un tiers qui a le droit de faire une telle divulgation sans restriction. La charge de démontrer qu’une exception s’applique incombe à la Partie Réceptrice.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Protection des données et Conformité GDPR
Chaque partie se conformera à toutes les lois applicables en matière de protection des données concernant les Données personnelles traitées dans le cadre du présent Accord. Dans la mesure où le Fournisseur traite des Données Personnelles pour le compte du Client dans le cadre des Services, le Client est le Responsable et le Fournisseur le Sous-traitant (ou, lorsque BambooHR traite ces données, BambooHR agit en tant que sous-traitant). Les termes de l’Addendum de traitement des données (« DPA ») du Fournisseur, disponible sur bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, sont intégrés dans le présent Accord par référence. En cas de conflit entre le DPA et le présent Accord en ce qui concerne le traitement des Données Personnelles, le DPA prévaudra.
Le Client garantit et déclare que : (a) il dispose d’une base licite valable pour le Traitement des Données Personnelles transférées au Fournisseur et à BambooHR ; (b) il a fourni tous les avis et obtenu tous les consentements requis par la législation applicable en matière de protection des données des Personnes concernées ; (c) les Données Personnelles fournies au Fournisseur ou à BambooHR sont exactes et tenues à jour ; et (d) il a mis en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données Personnelles conformément à la GDPR. Le Client indemnisera et tiendra le Fournisseur indemne de toute réclamation, amende, pénalité ou perte résultant du manquement du Client à ses obligations en tant que Responsable.
Le Fournisseur traitera les Données Personnelles uniquement sur instruction écrite du Client, telle qu’indiquée dans le présent Accord et le Formulaire de commande applicable ou le DPA. Le Fournisseur veillera à ce que toute personne autorisée par le Fournisseur à traiter les Données Personnelles soit soumise à des obligations de confidentialité appropriées. Le Fournisseur notifiera le Client sans délai dès qu’il prendra connaissance d’une violation de Données Personnelles affectant les données du Client, et en tout état de cause dans les soixante-douze (72) heures suivant sa prise de connaissance, afin de permettre au Client de remplir ses propres obligations de notification devant l’autorité de supervision compétente et les Personnes concernées.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Niveaux de service et Support
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Le Client reconnaît que la disponibilité et les performances du Logiciel sont régies par les Conditions de service Clients de BambooHR et l’accord de niveau de service associé, et que le Fournisseur n’est pas responsable des temps d’arrêt, pannes ou performances dégradées du Logiciel échappant au contrôle raisonnable du Fournisseur. Le Fournisseur fera escalader rapidement à BambooHR tout problème relatif à la plateforme Logiciel et tiendra le Client informé de l’avancement de manière raisonnable.
Le Fournisseur peut effectuer une maintenance planifiée sur toute infrastructure ou outils gérés par le Fournisseur en dehors des heures ouvrables normales. Le Fournisseur informera le Client au moins vingt-quatre (24) heures à l’avance de toute maintenance prévue susceptible d’affecter l’utilisation des Services par le Client. Une maintenance d’urgence nécessaire pour remédier à des vulnérabilités de sécurité critiques ou à des défaillances système peut être effectuée sans préavis, mais le Fournisseur doit en informer le Client dès que raisonnablement possible.
10.Présentations et Garanties
Le Fournisseur garantit que : (a) il a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour conclure le présent Accord et pour en remplir les obligations ; (b) les Services seront exécutés avec compétence raisonnable, soin et diligence par du personnel dûment qualifié ; (c) le Fournisseur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables dans l’exécution des Services ; (d) le Fournisseur détient et maintiendra toutes les licences, autorisations et certifications nécessaires pour délivrer les Services ; et (e) les Services et tout matériel fourni par le Fournisseur au Client ne violeront pas les Droits de Propriété intellectuelle de tiers.
Le Client garantit que : (a) il a le pouvoir et l’autorité nécessaires pour conclure le présent Accord ; (b) il a le droit de fournir les Données Client au Fournisseur et à BambooHR ; (c) son utilisation des Services et du Logiciel sera conforme à toutes les lois et réglementations applicable ; et (d) toutes les informations fournies au Fournisseur dans le cadre du présent Accord sont exactes et complètes sur tous les points matériels.
SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT ACCORD, LES SERVICES SONT fournis « EN L’ÉTAT ». AINSI QUE PERMIS PAR LA LOI APPLICABLE, LE FOURNISSEUR EXCLUT TOUTES GARANTIES, CONDITIONS ET REPRÉSENTATIONS, QUE CE SOIENT EXPRESSES, IMPLIQUES, LÉGALES OU AUTRES, Y COMPRIS MAIS SANS S’Y LIMITER AUX GARANTIES IMPLIQUES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-VIOLATION OU DE QUALITÉ SATISFAISANTE. LE FOURNISSEUR NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU Sans ERREURS. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LE LOGICIEL EST EXPLOITÉ PAR BAMBOOHR, ET QUE LE FOURNISSEUR N’EMET AUCUNE RÉALISATION OU GARANTIE AU NOM DE BAMBOOHR.
11.Indemnification
Le Fournisseur indemnisera, défendra et mettra à couvert le Client contre toute réclamation, procédure, pertes, dommages, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) émanant de : (a) toute violation par les Services (à l’exception du Logiciel) des Droits de Propriété intellectuelle d’un tiers ; (b) la violation par le Fournisseur de ses obligations de confidentialité en vertu du présent Accord ; ou (c) la faute lourde ou la négligence grave du Fournisseur. Cette indemnité est subordonnée à l’obligation du Client d’informer rapidement par écrit le Fournisseur de toute réclamation, de conférer au Fournisseur le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, et de fournir au Fournisseur une coopération et une assistance raisonnables.
Le Client indemnisera, défendra et tiendra indemne le Fournisseur et BambooHR contre toute réclamation, procédure, pertes, dommages, coûts et dépenses (y compris les honoraires juridiques raisonnables) émanant de : (a) la violation par le Client du présent Accord ou des Conditions de service Clients de BambooHR ; (b) l’utilisation par le Client des Services ou du Logiciel en violation des lois applicables ; (c) toute réclamation d’un Sujet de données ou d’une autorité de supervision découlant du fait que le Client n’a pas respecté ses obligations en tant que Responsable ; (d) les Données Client violant les Droits de Propriété intellectuelle ou d’autres droits de tiers ; ou (e) la faute intentionnelle ou la négligence grave du Client.
Une Partie en quête d’indemnisation (la « Partie Indemnisée ») doit : (a) notifier promptement par écrit à la Partie indemnitaire la réclamation concernée ; (b) accorder à la Partie indemnitaire le contrôle exclusif de la défense et du règlement de ladite réclamation (sous réserve du droit de la Partie Indemnisée d’approuver tout règlement qui impliquerait une responsabilité ou porterait atteinte à la Partie Indemnisée) ; et (c) fournir à la Partie indemnitaire toute coopération et assistance raisonnables. Le non-respect des exigences de notification de la présente clause n’exonère pas la Partie indemnitaire de ses obligations, sauf dans la mesure où la Partie indemnitaire est matériellement lésée par ce manquement.
12.Limitation de responsabilité
RIEN DANS LE PRÉSENT ACCORD NE LIMITE OU NEXCLUT LA RESPONSABILITÉ DE L’une ou l’autre des Parties pour : (A) le décès ou les blessures corporelles causés par négligence ; (B) la fraude ou les fausses déclarations frauduleuses ; (C) toute responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu du droit applicable ; ou (D) toute obligation de payer des Frais ou d’autres Montants dus et payables en vertu du présent Accord.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Force majeure
Aucune des Parties ne sera en violation du présent Accord ou responsable pour tout retard ou défaut d’exécution de ses obligations dans la mesure où ce retard ou défaut résulte d’un Événement de Force Majeure, à condition que : (a) la Partie affectée notifie par écrit à l’autre Partie dès que raisonnablement possible la nature et l’étendue de l’Événement de Force Majeure ; (b) la Partie affectée fasse des efforts raisonnables pour atténuer les effets de l’Événement de Force Majeure et reprendre les prestations dès que raisonnablement possible ; et (c) l’Événement de Force Majeure n’était pas prévisible au moment de la conclusion du présent Accord.
Si un Événement de Force Majeure se poursuit pendant une période de plus de soixante (60) jours consécutifs, l’une ou l’autre des Parties peut résilier le Formulaire de commande affecté ou, lorsque l’Événement de Force Majeure affecte l’intégralité des Services, le présent Accord, en donnant un préavis écrit d’au moins quatorze (14) jours à l’autre Partie. Dans un tel cas, aucune des Parties n’aura de responsabilité l’une envers l’autre résultant de cette résiliation, excepté que le Client devra payer les Services dûment exécutés avant l’Événement de Force Majeure. Les obligations de paiement échues ne sont pas affectées par la Force Majeure.
14.Durée et Résiliation
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Chacune des Parties peut résilier le présent Accord et tout Formulaire de commande immédiatement par notification écrite si : (a) l’autre Partie commet une violation substantielle du présent Accord et, si la violation est susceptible d’être remédiée, n’y remédie pas dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception d’un avis écrit précisant la violation et exigeant sa remédiation ; (b) l’autre Partie devient insolvable, conclut une composition ou un arrangement avec ses créanciers, se voit nommer un séquestre, un inspecteur ou un administrateur, est dissoute (autre que dans le cadre d’une reconstruction ou fusion solvable), ou cesse ses activités ; ou (c) l’autre Partie subit un changement de contrôle, lorsque la Partie qui cherche à résilier croit raisonnablement que ce changement de contrôle est matériellement défavorable à ses intérêts.
Le Fournisseur peut suspendre les Services (y compris l’accès du Client au Logiciel) immédiatement et sans responsabilité lorsque : (a) le Client ne paie pas tout montant incontesté dû dans les sept (7) jours suivant une demande de paiement écrite après l’expiration de la période de paiement prévue à la clause 4 ; (b) le Client est en violation matérielle des Conditions de Service client de BambooHR ; (c) le Fournisseur est tenu de le faire par BambooHR ; ou (d) le Fournisseur croit raisonnablement que la poursuite de la fourniture des Services crée un risque juridique ou de sécurité matériel. Le Fournisseur avisera le Client à l’avance de toute suspension planifiée lorsque cela sera sûr et praticable.
La résiliation du Présent Accord ou de toute Forme de Commande pour quelque raison que ce soit n’affectera pas : (a) les droits ou recours de l’une ou l’autre partie acquis avant la résiliation ; (b) l’obligation du Client de payer les Frais pour les Services correctement fournis avant la date de résiliation ; ou (c) toute disposition du Présent Accord qui est exprimée ou par nature destinée à survivre à la résiliation. À la résiliation, toutes les licences accordées au Client au titre du Présent Accord cessent immédiatement.
15.Obligations postérieures à la résiliation
À l’expiration ou à la résiliation du Présent Accord pour quelque raison que ce soit : (a) le Client cessera immédiatement toute utilisation des Services et du Logiciel ; (b) chaque partie, sur demande écrite de l’autre, devra retourner rapidement ou détruire de manière sécurisée toutes les Informations Confidentielles de l’autre partie en sa possession ; et (c) le Client devra payer tous les Frais en souffrance dans les quatorze (14) jours suivant la date de résiliation.
À la suite de la résiliation de l’abonnement du Client au Logiciel, les Conditions de Service client de BambooHR régissent la période pendant laquelle le Client peut exporter ses Données Client à partir du Logiciel. Le Fournisseur fournira une assistance raisonnable au Client pour l’exportation des Données Client, sous réserve que les Frais applicables pour une telle assistance soient convenus à l’avance. Le Client est seul responsable de s’assurer qu’il a effectué l’exportation requise des Données Client avant l’expiration de la période pertinente selon les Conditions de Service client de BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Droit applicable et résolution des différends
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Dispositions générales
Le Présent Accord, avec toutes les Formes de Commande et documents incorporés (y compris le DPA, les Conditions de Service client de BambooHR, et toute Déclaration de Travail applicable), constitue l’intégralité de l’accord entre les parties relatif à son objet et remplace tous les accords, déclarations, garanties, négociations et ententes antérieurs, qu’ils soient oraux ou écrits. Chaque partie reconnaît n’avoir dépendu d’aucune déclaration, garantie ou engagement fourni par l’autre partie qui ne serait pas énoncé dans le Présent Accord. Rien dans cette clause ne limite ou exclut la responsabilité pour fausse déclaration.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Aucune partie ne peut céder, transférer, facturer ou autrement disposer de l’un de ses droits ou obligations en vertu de cet Accord sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf que : (a) le Fournisseur peut céder le présent Accord à tout affilié ou à tout successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités ou actifs relatifs aux Services ; et (b) BambooHR peut faire respecter ses droits en vertu de toute clause du présent Accord destinée à son bénéfice en tant que tiers conformément au Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (tel qu’appliqué en Irlande). Toute cession tentée en violation de cette clause sera nulle.
Tous les avis prévus par le présent Accord doivent être faits par écrit et seront réputés dûment délivrés lorsque : (a) remis en main propre au destinataire ; (b) envoyés par voie postale recommandée ou par courrier prioritaire prépayé à l’adresse indiquée dans la Forme de Commande applicable ; ou (c) envoyés par e-mail à l’adresse indiquée dans la Forme de Commande applicable, avec accusé de réception par le destinataire. Les avis envoyés par poste seront réputés reçus trois (3) jours ouvrables après l’envoi ; les avis envoyés par e-mail seront réputés reçus au moment de la transmission, à condition que l’expéditeur ne reçoive pas de notification d’échec de livraison. Chaque partie doit informer rapidement l’autre par écrit de tout changement de ses coordonnées.
Le Fournisseur peut sous-traiter l’exécution de toute partie des Services à un tiers sans le consentement préalable du Client, à condition que : (a) le Fournisseur demeure responsable des actes et omissions de tout sous-traitant comme s’il s’agissait des propres actes du Fournisseur ; (b) le sous-traitant est soumis à des obligations équivalentes à celles imposées au Fournisseur en vertu du présent Accord ; et (c) le Fournisseur informe le Client de tout sous-traitant engagé pour effectuer une partie matérielle des Services. Le Fournisseur ne doit pas engager un sous-traitant qui serait un concurrent direct du Client, lorsque le fournisseur a connaissance de cette relation concurrentielle par écrit.
Le Présent Accord ne crée pas de partenariat, de coentreprise, d’emploi ou de relation d’agence entre les parties. Aucune des parties n’a le pouvoir d’engager l’autre d’aucune manière. La relation du Fournisseur avec le Client est celle d’un entrepreneur indépendant. Chaque partie est responsable de ses propres impôts et des coûts d’emploi de son personnel.
Le Fournisseur peut mettre à jour le Présent Accord de temps à autre. Le Fournisseur informera le Client au moins soixante (60) jours par écrit de toute modification matérielle du Présent Accord. La poursuite de l’utilisation des Services par le Client à la date d’entrée en vigueur de toute version mise à jour du Présent Accord constitue l’acceptation des modifications. Si le Client s’oppose à des modifications, il peut résilier la Forme de Commande concernée moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours, à condition que cet avis soit donné avant l’entrée en vigueur des modifications. Pour éviter toute ambiguïté, le Fournisseur peut mettre à jour les Conditions de Service client de BambooHR et le DPA conformément aux termes de ces documents.
