1.Definitions
Dans le cadre du Master Services Agreement (l'« Accord »), les termes suivants ont les significations décrites ci-dessous : « Fournisseur » désigne Grouper Technology Limited, une société constituée en Irlande (numéro de société 123456) dont le siège social est situé à [Registered Address], Ireland; « Client » désigne l’entité juridique identifiée dans le Formulaire de commande applicable qui a accepté le présent Accord; « BambooHR » désigne BambooHR LLC, une société à responsabilité limitée de l’Utah et le propriétaire du Logiciel; « Logiciel » désigne le système d’information sur les ressources humaines BambooHR et tous les modules logiciel-as-a-service associés mis à disposition par BambooHR; « Services » désigne les services de mise en œuvre, configuration, formation, assistance et conseil fournis par le Fournisseur au Client, ainsi que la facilitation de l’accès du Client au Logiciel sous les conditions générales de service applicables BambooHR Client; « Formulaire de commande » désigne un ordre écrit ou une déclaration de travail signée par les deux parties qui précise les Services spécifiques, les frais et les détails d’abonnement; « Utilisateurs Autorisés » désigne les employés, contractants et agents du Client autorisés à accéder au Logiciel dans le cadre de l’abonnement du Client; « Données Client » désigne toutes les données, contenu et informations soumis par ou pour le compte du Client ou de ses Utilisateurs Autorisés au Logiciel ou au Fournisseur dans le cadre des Services; « Informations Confidentielles » désigne toute information divulguée par une partie à l’autre qui est marquée comme confidentielle ou qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle compte tenu de sa nature et des circonstances de la divulgation; « GDPR » désigne le Règlement (UE) 2016/679 (Règlement Général sur la Protection des Données), ainsi que la Data Protection Act 2018 irlandaise et toute législation nationale applicable d’exécution ou complémentaire; « Données Personnelles », « Responsable du traitement », « Sous-traitant », « Traitement » et « Data Subject » ont les significations données dans le GDPR; « Durée d’abonnement » désigne la période pendant laquelle le Client dispose d’un abonnement valide au Logiciel, telle que indiquée dans le Formulaire de commande applicable; « Date d’effet » désigne la date à laquelle le Client signe ou accepte autrement un Formulaire de commande incorporant le présent Accord.
« Evenement de force majeure » désigne toute circonstance échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée, y compris actes de Dieu, incendie, inondation, tremblement de terre, tempête, épidémie, pandémie, guerre, terrorisme, agitations civiles, action des autorités gouvernementales, défaillance des réseaux de télécommunications de tiers, ou attaques de déni de service; « Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets, marques, marques de service, dessins déposés, dépôts pour l’un quelconque de ces droits, noms commerciaux, marques non déposées et marques de service, dessins non déposés, droits d’auteur, droits de bases de données, droits sur les logiciels informatiques, droits sur les inventions, droits sur les Informations Confidentielles, savoir-faire et tout autre droit de propriété intellectuelle, qu’ils soient déposés ou non, et tous les droits ou formes de protection de nature similaire ou ayant un effet équivalent; « Documentation » désigne tout guide utilisateur, spécifications techniques et supports d’aide mis à disposition par BambooHR ou le Fournisseur en relation avec le Logiciel; « Frais » désigne les charges dues par le Client au Fournisseur telles que prévues dans le Formulaire de commande applicable; « Durée de renouvellement » désigne toute période successive après la Durée d’abonnement initiale pour laquelle l’Accord se renouvelle automatiquement conformément à la clause 14.
2.Services et Portée
Le Fournisseur s’engage à fournir les Services au Client comme décrits dans chaque Formulaire de commande. Les Services peuvent inclure : (a) la configuration et la mise en œuvre du Logiciel pour l’organisation du Client ; (b) la migration des données RH existantes depuis des systèmes hérités vers le Logiciel ; (c) la formation des utilisateurs désignés du Client sur les fonctionnalités et la fonctionnalité du Logiciel ; (d) l’assistance et le support technique continus pendant les heures d’assistance convenues ; (e) des services de conseil et d’expertise relatifs aux processus RH et aux meilleures pratiques ; et (f) faciliter l’abonnement du Client au Logiciel sous les conditions générales de service de BambooHR.
Le Client reconnaît que : (i) le Logiciel est détenu et exploité par BambooHR et est fourni au Client sous réserve des Conditions de service Client de BambooHR, que le Client accepte comme condition d’accès au Logiciel ; (ii) le Fournisseur agit comme partenaire d’implémentation et de support autorisé de BambooHR et non comme agent de BambooHR pour les engagements ou garanties concernant le Logiciel ; (iii) BambooHR conserve l’entière responsabilité de l’exploitation, de la disponibilité et de la fonctionnalité de la plateforme Logiciel ; et (iv) les obligations du Fournisseur en vertu du présent Accord se rapportent uniquement aux Services qu’il fournit directement et ne s’étendent pas à des obligations qui sont expressément celles de BambooHR en vertu des Conditions de service Client de BambooHR.
Le Fournisseur fera preuve d’un niveau raisonnable de compétence et de soin dans la prestation des Services et affectera du personnel possédant les qualifications et l’expérience appropriées. Lorsqu’un Statement of Work est convenu dans le cadre d’un Formulaire de commande, le Fournisseur exécutera les travaux décrits dans celui-ci dans les délais convenus, sous réserve que le Client fournisse coopération, accès et informations en temps opportun comme raisonnablement nécessaire. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier la composition de son personnel affecté au compte du Client de temps à autre, à condition que tout personnel de remplacement possède des compétences et une expérience équivalentes.
3.Order Forms and Statements of Work
Chaque Formulaire de commande incorpore le présent Accord par référence et précisera : (a) une description des Services à fournir ; (b) la Durée d’abonnement ; (c) le nombre d’Utilisateurs Autorisés ; (d) les modules du Logiciel auxquels le Client aura accès ; (e) les Frais applicables et le calendrier de paiement ; (f) tout engagement de niveau de service spécifique à ce projet ; et (g) les autres conditions sur lesquelles les parties conviennent par écrit. En cas de conflit entre le présent Accord et un Formulaire de commande, ce dernier prévaut dans la mesure de l’incohérence, sauf si le Formulaire de commande indique expressément le contraire.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Le Client peut demander des Utilisateurs Autorisés supplémentaires ou des modules Logiciel à tout moment par demande écrite au Fournisseur. Toute addition sera soumise à des Frais supplémentaires selon les tarifs en vigueur et prendra effet à partir de la date de confirmation écrite par le Fournisseur. Le Fournisseur peut introduire de nouvelles offres de services de temps à autre ; celles-ci seront mises à la disposition du Client dans le cadre d’un Formulaire de commande séparé.
4.Frais et Conditions de Paiement
Le Client paiera tous les Frais conformément au calendrier de paiement prévu dans le Formulaire de commande applicable. Sauf indication contraire dans un Formulaire de commande : (a) les frais d’abonnement au logiciel BambooHR sont facturés annuellement à l’avance ; (b) les frais d’implémentation et de projet sont facturés tels que prévus dans la Déclaration de travail correspondante, généralement à des étapes de projet convenues ; (c) les frais de support continu et de service géré sont facturés mensuellement à l’avance ; et (d) tous les Frais indiqués hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ou autres taxes applicables, qui seront ajoutées au taux en vigueur.
Le paiement est dû dans les trente (30) jours suivant la date de la facture, sauf accord contraire écrit. Le Client effectuera tous les paiements en euros (EUR) sauf si une autre devise est indiquée dans le Formulaire de commande. Lorsque les paiements sont effectués dans une devise autre que l’euro, le Client supporte les coûts de conversion de devise. Le Fournisseur se réserve le droit d’ajuster ses prix annuellement sur préavis écrit d’au moins soixante (60) jours au Client. Cette tarification modifiée prendra effet au début de la prochaine Durée de renouvellement ou, lorsque prévu dans un Formulaire de commande, à une date spécifiée.
Lorsque toute facture impayée et non contestée demeure échue après la date d’échéance, le Fournisseur peut : (a) facturer des intérêts sur le montant impayé au taux de 8% par an au-dessus du taux de base de la Banque centrale européenne, calculés sur une base journalière à partir de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif ; (b) suspendre les Services et l’accès du Client au Logiciel (après un préavis écrit d’au moins sept (7) jours) jusqu’à ce que tous les montants en souffrance soient payés intégralement ; et (c) récupérer les coûts et dépenses raisonnables engagés pour récupérer le montant impayé. Le Client avisera le Fournisseur par écrit dans les quatorze (14) jours suivant réception d’une facture s’il conteste un élément de cette facture, en détaillant raisonnablement les bases du différend.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Obligations du Client
Le Client doit : (a) fournir au Fournisseur toute coopération, accès, information et ressources raisonnablement nécessaires afin que le Fournisseur puisse réaliser les Services ; (b) veiller à ce que ses Utilisateurs Autorisés se conforment aux Conditions de service Client de BambooHR et aux instructions raisonnables du Fournisseur concernant l’utilisation du Logiciel ; (c) maintenir la confidentialité de toutes les identifiants de compte des Utilisateurs Autorisés et informer immédiatement le Fournisseur dès qu’il prend connaissance d’un accès non autorisé ; (d) veiller à ce que les Données Client soumises au Logiciel soient exactes, complètes et ne portent pas atteinte aux droits d’un tiers ; (e) obtenir et maintenir toutes les licences, consentements et autorisations requises par la loi applicable en relation avec l’utilisation des Services par le Client ; et (f) se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en relation avec son utilisation des Services et du Logiciel.
Le Client ne doit pas, et doit s’assurer que ses Utilisateurs Autorisés ne le font pas : (a) accéder au Logiciel autrement que via les interfaces mises à disposition par BambooHR ou le Fournisseur ; (b) procéder à l’ingénierie inverse, décompiler, disassembler ou autrement tenter d’obtenir le code source du Logiciel ; (c) utiliser le Logiciel pour stocker ou transmettre tout contenu illégal, enfreignant, diffamatoire, nuisible ou répréhensible ; (d) introduire un virus, un code malveillant ou tout autre logiciel nuisible dans le Logiciel ; (e) tenter de contourner, désactiver ou interférer avec les caractéristiques de sécurité du Logiciel ; (f) utiliser le Logiciel pour construire un produit ou service concurrent ; ou (g) revendre, sous-licencier ou exploiter commercialement autrement le Logiciel sans le consentement écrit préalable des deux Parties, Fournisseur et BambooHR.
Le Client nomme un contact principal (le « Chef de Projet Client ») qui agira comme seul point de contact du Client pour toutes les questions relatives aux Services et disposera de l’autorité pour donner des instructions et des approbations au nom du Client. Le Client veillera à ce que le Chef de Projet Client soit disponible et réactif pendant les heures ouvrables normales afin de faciliter la livraison en temps des Services. Lorsque le Client ne fournit pas la coopération ou les approbations dans un délai raisonnable, le Fournisseur peut ajuster les délais convenus et peut facturer les coûts supplémentaires qui en découlent, sous réserve d’un préavis écrit.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Sous réserve des termes du présent Accord et du paiement en temps voulu de tous les Frais applicables, le Fournisseur accorde au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable et révocable pour utiliser les livrables créés par le Fournisseur, les documents de configuration et les supports de formation fournis au Client uniquement à des fins internes pendant la Durée de l’Abonnement. Le Client ne doit pas utiliser ces matériaux à d’autres fins ni les partager avec un tiers sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.
Le Client conserve tous les Droits de Propriété Intellectuelle sur les Données Client. Le Client accorde au Fournisseur et à BambooHR une licence limitée, non exclusive, libre de droits, pour accéder, traiter et utiliser les Données Client uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir les Services et le Logiciel. Ni le Fournisseur ni BambooHR n’utiliseront les Données Client à d’autres fins sans le consentement écrit préalable du Client, à l’exception que BambooHR peut utiliser des données anonymisées et agrégées dérivées de l’utilisation par le Client du Logiciel à des fins d’amélioration du produit et de benchmarking comme décrit dans les Conditions de service Client de BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Chaque partie (la « Partie Réceptrice ») accepte de garder confidentielles toutes les Informations Confidentielles de l’autre partie (la « Partie Divulgatrice ») et de n’utiliser ces Informations Confidentielles que dans le cadre de l’exécution de ses obligations ou de l’exercice de ses droits en vertu du présent Accord. La Partie Réceptrice protégera les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice avec au moins le même degré de soin que celui qu’elle applique à ses propres informations confidentielles de nature similaire, et en tout état de cause pas moins qu’un niveau raisonnable de soin.
Les Informations Confidentielles n’incluent pas les informations qui : (a) deviennent publiques sans acte ou omission de la Partie Réceptrice ; (b) étaient déjà connues de la Partie Réceuse au moment de la divulgation, comme en témoignent des enregistrements écrits antérieurs à la divulgation ; (c) sont développées indépendamment par la Partie Réceptrice sans utilisation ou référence aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice ; ou (d) sont divulguées à la Partie Réceptrice par un tiers qui a le droit de faire cette divulgation sans restriction. La charge de démontrer l’existence d’une exception repose sur la Partie Réceptrice.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Protection des Données et Conformité GDPR
Chaque partie se conformera à toutes les lois applicables en matière de protection des données en relation avec les Données Personnelles traitées dans le cadre du présent Accord. Dans la mesure où le Fournisseur traite des Données Personnelles pour le compte du Client dans le cadre des Services, le Client est le Responsable du traitement et le Fournisseur est le Sous-traitant (ou, lorsque BambooHR traite ces données, BambooHR agit en tant que sous-traitant). Les termes de l’Addendum sur le traitement des données du Fournisseur (le « DPA »), disponible sur bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, sont incorporés dans le présent Accord par référence. En cas de conflit entre le DPA et le présent Accord concernant le traitement des Données Personnelles, le DPA prévaut.
Le Client garantit et déclare que : (a) il dispose d’une base légale valable pour le Traitement des Données Personnelles transférées au Fournisseur et BambooHR ; (b) il a fourni tous les avis et obtenu tous les consentements requis par la législation applicable en matière de protection des données des Data Subjects concernées ; (c) les Données Personnelles fournies au Fournisseur ou à BambooHR sont exactes et à jour ; et (d) il a en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données Personnelles conformément au GDPR. Le Client indemnisera et mettra le Fournisseur hors de cause contre toute réclamation, amende, pénalité ou perte résultant de son manquement à ses obligations en tant que Responsable.
Le Fournisseur traitera les Données Personnelles uniquement sur instructions documentées du Client, telles que prévues dans le présent Accord et le Formulaire de commande ou le DPA applicables. Le Fournisseur s’assurera que toute personne autorisée par le Fournisseur à traiter des Données Personnelles est soumise à des obligations de confidentialité appropriées. Le Fournisseur avisera le Client sans délai injustifié dès qu’il prendra connaissance d’une violation de données personnelles affectant les données du Client, et en tout état de cause dans les soixante-douze (72) heures suivant la prise de connaissance, afin de permettre au Client de respecter ses propres obligations de notification auprès de l’autorité de supervision compétente et des Données Personnelles concernées.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Niveaux de Service et Support
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Le Client reconnaît que la disponibilité et les performances du Logiciel sont régies par les Conditions de service Client de BambooHR et l’accord de niveau de service associé, et que le Fournisseur n’est pas responsable des arrêts, pannes ou performances dégradées du Logiciel qui échappent au contrôle raisonnable du Fournisseur. Le Fournisseur fera rapidement remonter à BambooHR tout problème relatif à la plateforme Logiciel et tiendra le Client raisonnablement informé des progrès.
Le Fournisseur peut effectuer une maintenance planifiée sur toute infrastructure ou outil géré par le Fournisseur en dehors des heures ouvrables normales. Le Fournisseur informera le Client au moins vingt-quatre (24) heures à l’avance de toute maintenance planifiée susceptible d’affecter l’utilisation des Services par le Client. Une maintenance d’urgence nécessaire pour remédier à des vulnérabilités critiques de sécurité ou à des défaillances système peut être effectuée sans préavis, mais le Fournisseur informera le Client dès que raisonnablement possible.
10.Déclarations et Garanties
Le Fournisseur garantit que : (a) il a l’entière puissance et l’autorité d’entrer dans le présent Accord et d’exécuter ses obligations en vertu des présentes ; (b) les Services seront exécutés avec une compétence, une diligence et une prudence raisonnables par du personnel dûment qualifié ; (c) le Fournisseur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables dans l’exécution des Services ; (d) le Fournisseur détient et maintiendra toutes les licences, autorisations et certifications nécessaires pour fournir les Services ; et (e) les Services et tout matériel fourni par le Fournisseur au Client ne porteront pas atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers.
Le Client garantit que : (a) il dispose de toute la puissance et de l’autorité pour conclure le présent Accord ; (b) il a le droit de fournir les Données Client au Fournisseur et à BambooHR ; (c) son utilisation des Services et du Logiciel sera conforme à toutes les lois et réglementations applicables ; et (d) toutes les informations fournies au Fournisseur dans le cadre du présent Accord sont exactes et complètes à tous égards matériels.
SAUF DISPOSITION CONTRAIRE EXPRESSE DANS LE PRÉSENT ACCORD, LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT ». DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LE FOURNISSEUR EXCLUT TOUTES GARANTIES, CONDITIONS ET REPRÉSENTATIONS, QUELLE QUE SOIT LEUR EXPRESSION, IMPLICITES OU LÉGALES, Y COMPRIS MAIS SANS S’Y LIMITER TOUTES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON‑VIOLATION OU DE QUALITÉ SATISFAISANTE. LE FOURNISSEUR NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU SANS ERREURS. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LE LOGICIEL EST EXÉCUTÉ PAR BAMBOOHR, ET QUE LE FOURNISSEUR N'ÉCHANGE AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE AU NOM DE BAMBOOHR.
11.Indemnification
Le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Client contre toute réclamation, procédure, perte, dommage, coût et dépense (y compris les frais juridiques raisonnables) émanant de : (a) toute atteinte par les Services (à l’exclusion du Logiciel) des Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers ; (b) la violation par le Fournisseur de ses obligations de confidentialité en vertu du présent Accord ; ou (c) la faute intentionnelle ou la négligence grave du Fournisseur. Cette indemnité est conditionnée au fait que le Client notifie rapidement par écrit au Fournisseur toute telle réclamation, accorde au Fournisseur le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, et fournisse au Fournisseur une coopération et une assistance raisonnables.
Le Client indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Fournisseur et BambooHR contre toute réclamation, procédure, perte, dommage, coût et dépense (y compris les frais juridiques raisonnables) émanant de : (a) la violation par le Client du présent Accord ou des Conditions de service Client de BambooHR ; (b) l’utilisation par le Client des Services ou du Logiciel en violation du droit applicable ; (c) toute réclamation d’un Data Subject ou d’une autorité de supervision résultant du manquement du Client à ses obligations en tant que Responsable ; (d) les Données Client enfreignant les Droits de Propriété Intellectuelle ou d’autres droits d’un tiers ; ou (e) la faute intentionnelle ou la négligence grave du Client.
Une Partie recherchant une indemnisation (la « Partie Indemnisée ») doit : (a) notifier rapidement par écrit la Partie indemnisante de la réclamation pertinente ; (b) accorder à la Partie indemnisante le contrôle exclusif de la défense et du règlement de ladite réclamation (sous réserve du droit de la Partie Indemnisée d’approuver tout règlement qui impliquerait une responsabilité ou affecterait négativement la Partie Indemnisée) ; et (c) fournir à la Partie indemnisante toute coopération et assistance raisonnables. Le non-respect des exigences de notification prévues dans la présente clause n’exonère pas la Partie indemnisante de ses obligations, dans la mesure où cette omission préjudice gravement la Partie indemnisée.
12.Limitation de Responsabilité
RIEN DANS LE PRÉSENT ACCORD NE LIMITERA OU NÉLERA LA RESPONSABILITÉ DES DEUX PARTIES POUR : (A) LA MORT OU LES BLESSURES EN PERSONNE CAUSÉES PAR NÉGLIGENCE ; (B) LA FRAUDE OU LA FALSIFICATION FRAUDULEUSE ; (C) TOUTE RESPONSABILITÉ POUVANT ÊTRE EXCLUE OU LIMITÉE EN VERTU DU DROIT APPLICABLE ; OU (D) TOUTE OBLIGATION DE PAYER DES FRAIS OU AUTRES MONTANTS DÛ ET PAYABLE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Force majeure
Aucune des Parties ne sera en violation du présent Accord ni responsable d’un retard ou d’un manquement à ses obligations dans la mesure où ce retard ou ce manquement résulte d’un Événement de Force Majeure, pourvu que : (a) la Partie affectée notifie l’autre partie par écrit dès que raisonnablement possible de la nature et de l’étendue de l’Événement de Force Majeure ; (b) la Partie affectée fasse des efforts raisonnables pour atténuer les effets de l’Événement de Force Majeure et pour reprendre l’exécution dans les meilleurs délais raisonnables ; et (c) l’Événement de Force Majeure n’était pas prévisible au moment de la conclusion du présent Accord.
Si un Événement de Force Majeure se poursuit pendant une période de plus de soixante (60) jours consécutifs, l’une ou l’autre des Parties peut résilier le Formulaire de commande affecté ou, lorsque l’Événement de Force Majeure affecte l’ensemble des Services, le présent Accord, en donnant un préavis écrit d’au moins quatorze (14) jours à l’autre partie. Dans ce cas, aucune des Parties ne pourra engager de responsabilité envers l’autre résultant de cette résiliation, à l’exception que le Client devra payer les Services dûment exécutés avant l’Événement de Force Majeure. Les obligations de paiement devenues dues ne sont pas affectées par la Force Majeure.
14.Durée et Résiliation
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
L’une ou l’autre des Parties peut résilier le présent Accord et tout ou partie des Formulaires de commande immédiatement par notification écrite si : (a) l’autre Partie commet une violation matérielle du présent Accord et, si la violation peut être remédiée, ne remédie pas cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit précisant la violation et exigeant son remède ; (b) l’autre Partie devient insolvable, conclut une composition ou accord avec ses créanciers, voit la nomination d’un séquestre, d’un inspecteur ou d’un administrateur, est dissoute (autrement que dans le cadre d’une reconstruction solvent ou fusion) ou cesse d’exercer ses activités ; ou (c) l’autre Partie subit un changement de contrôle, lorsque la Partie cherchant à résilier croit raisonnablement que ce changement de contrôle est significativement préjudiciable à ses intérêts.
Le Prestataire peut suspendre les Services (y compris l’accès du Client au Logiciel) immédiatement et sans responsabilité lorsque : (a) le Client ne paie pas un montant non contesté dû dans les sept (7) jours suivant une demande de paiement écrite après l’expiration de la période de paiement prévue à la clause 4 ; (b) le Client est en violation matérielle des Termes de Service client de BambooHR ; (c) le Prestataire est tenu de le faire par BambooHR ; ou (d) le Prestataire a des raisons raisonnables de croire que la poursuite de la fourniture des Services crée un risque juridique ou de sécurité matériel. Le Prestataire informera le Client à l’avance de toute suspension prévue lorsque cela sera sûr et praticable.
La résiliation du présent Accord ou de tout Formulaire de Commande pour quelque raison que ce soit n’affectera pas : (a) les droits ou recours de l’une ou l’autre partie acquis avant la résiliation ; (b) l’obligation du Client de payer les Frais pour les Services correctement rendus avant la date de résiliation ; ou (c) toute disposition du présent Accord qui est exprimée ou par nature destinée à survivre à la résiliation. À la résiliation, toutes les licences accordées au Client en vertu du présent Accord cessent immédiatement.
15.Obligations post-termination
À l’expiration ou à la résiliation du présent Accord pour quelque raison que ce soit : (a) le Client cessera immédiatement toute utilisation des Services et du Logiciel ; (b) chaque partie, à la demande écrite de l’autre, retournera rapidement ou détruira de manière sécurisée toutes les Informations Confidentielles de l’autre partie en sa possession ; et (c) le Client paiera tous les Frais en cours dans les quatorze (14) jours à compter de la date de résiliation.
Suite à la résiliation de l’abonnement du Client au Logiciel, les Termes de Service client de BambooHR régissent la période pendant laquelle le Client peut exporter ses Données Clientes du Logiciel. Le Prestataire fournira une assistance raisonnable au Client pour l’exportation des Données Client, sous réserve que les Frais applicables pour cette assistance soient convenus à l’avance. Le Client est seul responsable de s’assurer qu’il a effectué tout export nécessaire des Données Clientes avant l’expiration de la période pertinente prévue par les Termes de Service client de BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Droit applicable et résolution des litiges
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Dispositions générales
Le présent Accord, avec tous les Formulaires de Commande et documents incorporés (y compris le DPA, les Termes de Service client de BambooHR et tout Énoncé de travail applicable), constitue l’intégralité de l’accord entre les parties relativo à son objet et remplace tous les accords, déclarations, garanties, négociations et ententes antérieurs, qu’ils soient oraux ou écrits. Chaque partie reconnaît ne pas s’être fiée à une représentation, garantie ou engagement donné par l’autre partie qui ne serait pas énoncé dans le présent Accord. Rien dans cette clause ne limite ou n’exclut la responsabilité pour fausse déclaration.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Aucune des parties ne peut céder, transférer, charger ou disposer autrement d’aucun de ses droits ou obligations en vertu de cet Accord sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, sauf que : (a) le Fournisseur peut céder le présent Accord à toute société affiliée ou à tout successeur à la totalité ou pratiquement la totalité de son activité ou de ses actifs relatifs aux Services ; et (b) BambooHR peut faire valoir ses droits en vertu de toute clause du présent Accord destinée à son bénéfice en tant que tiers conformément à la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (tel qu’appliqué en Irlande). Toute cession tentée en violation de la présente clause sera nulle.
Tous les avis prévus dans le présent Accord seront donnés par écrit et seront réputés dûment reçus lorsque : (a) remis en main propre au destinataire ; (b) envoyés par courrier recommandé ou circulaire prépayé à l’adresse indiquée dans le Formulaire de Commande applicable ; ou (c) envoyés par courrier électronique à l’adresse électronique spécifiée dans le Formulaire de Commande applicable, avec accusé de réception par le destinataire. Les avis envoyés par courrier seront réputés reçus trois (3) jours ouvrables après l’envoi ; les avis envoyés par courrier électronique seront réputés reçus au moment de la transmission, à condition que l’expéditeur ne reçoive pas une notification d’échec de livraison. Chaque partie informera rapidement l’autre par écrit de tout changement de ses coordonnées.
Le Prestataire peut sous-traiter l’exécution de toute partie des Services à un tiers sans le consentement préalable du Client, à condition que : (a) le Prestataire demeure responsable des actes et omissions de tout sous-traitant comme s’ils étaient les siens ; (b) le sous-traitant est soumis à des obligations équivalentes à celles imposées au Prestataire en vertu du présent Accord ; et (c) le Prestataire informe le Client de tout sous-traitant engagé pour exécuter une partie matérielle des Services. Le Prestataire ne doit pas engager un sous-traitant qui serait un concurrent direct du Client, lorsque le Prestataire a connaissance de cette relation concurrentielle par écrit.
Le présent Accord ne crée pas de partenariat, joint-venture, relation d’emploi ou d’agence entre les parties. Aucune partie n’a le pouvoir d’engager l’autre d’une quelconque manière. La relation du Prestataire avec le Client est celle d’un prestataire indépendant. Chaque partie est responsable de ses propres impôts et des coûts d’emploi de son personnel.
Le Prestataire peut mettre à jour le présent Accord de temps à autre. Le Prestataire informera le Client au moins soixante (60) jours par écrit de tout changement majeur apporté au présent Accord. La poursuite de l’utilisation des Services par le Client à la date d’effet de tout Accord mis à jour constitue l’acceptation des modifications. Si le Client s’oppose à des modifications, il peut résilier le Formulaire de Commande affecté en donnant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours, à condition que cet avis soit donné avant l’entrée en vigueur des modifications. Pour éviter toute ambiguïté, le Prestataire peut mettre à jour les Termes de Service client de BambooHR et le DPA conformément aux termes de ces documents.
