1.Definitions
En este Acuerdo de Servicios Maestros (el "Acuerdo"), los siguientes términos tienen los significados que se indican a continuación: "Proveedor" significa Grouper Technology Limited, una sociedad constituida en Irlanda (número de empresa 123456) con domicilio social en [Registered Address], Irlanda; "Cliente" significa la entidad legal identificada en el Formulario de Pedido aplicable que ha aceptado este Acuerdo; "BambooHR" significa BambooHR LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Utah y propietaria del Software; "Software" significa el sistema de información de recursos humanos de BambooHR y todos los módulos de software como servicio asociados puestos a disposición por BambooHR; "Servicios" significa los servicios de implementación, configuración, capacitación, soporte y consultoría prestados por el Proveedor al Cliente, junto con la facilitación del acceso del Cliente al Software conforme a los Términos de Servicio para Clientes de BambooHR; "Formulario de Pedido" significa una orden o declaración de trabajo por escrito ejecutada por ambas partes en la que se establecen los Servicios específicos, las tarifas y los detalles de suscripción; "Usuarios Autorizados" significa los empleados, contratistas y agentes del Cliente autorizados a acceder al Software conforme a la suscripción del Cliente; "Datos del Cliente" significa todos los datos, contenidos e información enviados por el Cliente o en su nombre, o por sus Usuarios Autorizados, al Software o al Proveedor en relación con los Servicios; "Información Confidencial" significa cualquier información divulgada por una parte a la otra que esté marcada como confidencial o que razonablemente deba considerarse confidencial dada su naturaleza y las circunstancias de la divulgación; "GDPR" significa el Reglamento (UE) 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos), junto con la Ley de Protección de Datos de Irlanda de 2018 y cualquier legislación nacional de implementación o complementaria; "Datos Personales", "Responsable", "Encargado", "Tratamiento" y "Titular de los Datos" tienen los significados otorgados en el GDPR; "Plazo de Suscripción" significa el período durante el cual el Cliente tiene una suscripción válida al Software, según se establece en el Formulario de Pedido aplicable; "Fecha de Entrada en Vigor" significa la fecha en que el Cliente firma o acepta de otro modo un Formulario de Pedido que incorpora este Acuerdo.
"Evento de Fuerza Mayor" significa cualquier circunstancia fuera del control razonable de la parte afectada, incluidos actos de Dios, incendio, inundación, terremoto, tormenta, epidemia, pandemia, guerra, terrorismo, disturbios civiles, acción de autoridades gubernamentales, falla de redes de telecomunicaciones de terceros o ataques de denegación de servicio; "Derechos de Propiedad Intelectual" significa patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, diseños registrados, solicitudes de cualquiera de esos derechos, nombres comerciales y de empresa, marcas comerciales y marcas de servicio no registradas, diseños no registrados, derechos de autor, derechos sobre bases de datos, derechos sobre software informático, derechos sobre invenciones, derechos sobre Información Confidencial, know-how y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, ya sea registrado o no registrado, y todos los derechos o formas de protección de naturaleza similar o con efecto equivalente o similar; "Documentación" significa cualquier guía de usuario, especificaciones técnicas y materiales de ayuda puestos a disposición por BambooHR o el Proveedor en relación con el Software; "Honorarios" significa los cargos pagaderos por el Cliente al Proveedor según se establece en la Orden de Pedido aplicable; "Plazo de Renovación" significa cualquier periodo sucesivo posterior al Plazo Inicial de Suscripción por el que el Acuerdo se renueva automáticamente de conformidad con la cláusula 14.
2.Servicios y Alcance
El Proveedor acepta proporcionar los Servicios al Cliente tal como se describe en cada Formulario de Pedido. Los Servicios pueden incluir: (a) configurar e implementar el Software para la organización del Cliente; (b) migrar datos de RR. HH. existentes desde sistemas heredados al Software; (c) capacitar a los usuarios designados del Cliente en las características y funcionalidad del Software; (d) proporcionar soporte de helpdesk y soporte técnico de forma continua durante las horas de soporte acordadas; (e) servicios de consultoría y asesoría relacionados con procesos de RR. HH. y mejores prácticas; y (f) facilitar la suscripción del Cliente al Software bajo BambooHR's Términos de Servicio para Clientes.
El Cliente reconoce que: (i) el Software es propiedad y está operado por BambooHR y se proporciona al Cliente sujeto a los Términos de Servicio para Clientes de BambooHR, que el Cliente acepta como condición para acceder al Software; (ii) el Proveedor actúa como socio autorizado de implementación y soporte de BambooHR y no como agente de BambooHR para fines de cualquier declaración o garantía respecto al Software; (iii) BambooHR mantiene la única responsabilidad sobre la operación, disponibilidad y funcionalidad de la plataforma de Software; y (iv) las obligaciones del Proveedor bajo este Acuerdo se refieren únicamente a los Servicios que proporciona directamente y no se extienden a obligaciones que expresamente sean de BambooHR bajo los Términos de Servicio para Clientes de BambooHR.
El Proveedor utilizará habilidad y cuidado razonables al entregar los Servicios y asignará personal con las calificaciones y experiencia apropiadas. Cuando se acuerde una Declaración de Trabajo como parte de un Formulario de Pedido, el Proveedor realizará el trabajo descrito en la misma dentro de los plazos acordados, sujeto a que el Cliente coopere, tenga acceso y aporte la información en los términos razonablemente requeridos. El Proveedor se reserva el derecho de modificar la composición de su personal asignado a la cuenta del Cliente de vez en cuando, siempre que el personal de reemplazo tenga habilidades y experiencia equivalentes.
3.Order Forms and Statements of Work
Cada Formulario de Pedido incorporará este Acuerdo por referencia y especificará: (a) una descripción de los Servicios a proporcionar; (b) el Plazo de Suscripción; (c) el número de Usuarios Autorizados; (d) los módulos de Software a los que el Cliente tendrá acceso; (e) las Tarifas y el calendario de pagos aplicables; (f) cualquier compromiso de nivel de servicio específico para ese compromiso; y (g) otros términos que las partes acuerden por escrito. En caso de conflicto entre este Acuerdo y un Formulario de Pedido, prevalecerá el Formulario de Pedido en la medida de la inconsistencia, a menos que el Formulario de Pedido indique expresamente lo contrario.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
El Cliente puede solicitar Usuarios Autorizados adicionales o módulos de Software en cualquier momento mediante solicitud por escrito al Proveedor. Cualquier adición estará sujeta a Tarifas adicionales en las tarifas vigentes en ese momento y entrarán en vigor a partir de la fecha de confirmación por escrito por parte del Proveedor. El Proveedor puede introducir nuevas ofertas de Servicios de vez en cuando; estas se facilitarán al Cliente mediante un Formulario de Pedido separado.
4.Tarifas y Términos de Pago
El Cliente deberá pagar todas las Tarifas de acuerdo con el calendario de pagos establecido en el Formulario de Pedido aplicable. A menos que se indique lo contrario en un Formulario de Pedido: (a) las tarifas de suscripción de BambooHR Software se facturan anualmente por adelantado; (b) las tarifas de implementación y proyecto se facturan como se indica en la Declaración de Trabajo relevante, típicamente en hitos del proyecto acordados; (c) las tarifas de soporte continuo y servicio gestionado se facturan mensualmente por adelantado; y (d) todas las Tarifas se indican sin incluir el impuesto al valor agregado (IVA) u otros impuestos aplicables, que se añadirán a la tasa vigente.
El pago vence treinta (30) días después de la fecha de la factura, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. El Cliente realizará todos los pagos en euros (EUR) a menos que se especifique una moneda alternativa en el Formulario de Pedido. Cuando los pagos se realicen en una moneda distinta al euro, el Cliente asumirá cualquier costo de conversión de moneda. El Proveedor se reserva el derecho de modificar su precio anualmente con notificación escrita no inferior a sesenta (60) días al Cliente. Dicho precio modificado entrará en vigor desde el inicio del siguiente Término de Renovación o, cuando se acuerde en un Formulario de Pedido, desde una fecha especificada.
Cuando una factura indiscutida permanezca impaga después de la fecha de vencimiento, el Proveedor podrá: (a) cargar intereses sobre la cantidad vencida a una tasa del 8% anual por encima de la tasa base del Banco Central Europeo, calculados diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago real; (b) suspender los Servicios y el acceso del Cliente al Software (tras un aviso por escrito de no menos de siete (7) días) hasta que se paguen en su totalidad todas las cantidades pendientes; y (c) recuperar los gastos razonables incurridos para cobrar la cantidad vencida. El Cliente deberá notificar por escrito al Proveedor dentro de los catorce (14) días siguientes a la recepción de una factura si disputa algún elemento de dicha factura, indicando de forma razonable la base de la disputa.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Obligaciones del Cliente
El Cliente deberá: (a) proporcionar al Proveedor toda la cooperación, acceso, información y recursos razonablemente requeridos para permitir que el Proveedor preste los Servicios; (b) asegurar que sus Usuarios Autorizados cumplan con los Términos de Servicio del BambooHR y las instrucciones razonables del Proveedor respecto al uso del Software; (c) mantener la confidencialidad de todas las credenciales de cuenta de los Usuarios Autorizados y notificar al Proveedor de inmediato al enterarse de cualquier acceso no autorizado; (d) asegurar que los Datos del Cliente enviados al Software sean precisos, completos y no infrinjan los derechos de terceros; (e) obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y autorizaciones requeridas por la ley aplicable en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente; y (f) cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en relación con su uso de los Servicios y del Software.
El Cliente no deberá, y deberá asegurar que sus Usuarios Autorizados no lo hagan, (a) acceder al Software excepto a través de las interfaces proporcionadas por BambooHR o por el Proveedor; (b) invertir el diseño, descompilar, desensamblar o, de otro modo, intentar obtener el código fuente del Software; (c) usar el Software para almacenar o transmitir cualquier contenido ilícito, infractor, difamatorio, dañino u objetable; (d) introducir cualquier virus, código malicioso u otro software dañino en el Software; (e) intentar eludir, desactivar o interferir con cualquier característica de seguridad del Software; (f) usar el Software para construir un producto o servicio competidor; o (g) revender, sublicenciar o explotar comercialmente el Software sin el consentimiento previo por escrito de tanto el Proveedor como BambooHR.
El Cliente designa un contacto principal nombrado (el "Gerente de Proyecto del Cliente") que actuará como el único punto de contacto del Cliente para todos los asuntos relacionados con los Servicios y tendrá autoridad para proporcionar instrucciones y aprobaciones en nombre del Cliente. El Cliente deberá garantizar que el Gerente de Proyecto del Cliente esté disponible y sea receptivo durante las horas hábiles normales para facilitar la entrega oportuna de los Servicios. Cuando el Cliente no coopere o no aporte las aprobaciones dentro de un plazo razonable, el Proveedor podrá ajustar los plazos acordados y podrá cobrar los costos adicionales resultantes, sujeto a la notificación previa por escrito.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Sujeto a los términos de este Acuerdo y al pago puntual de todas las Tarifas aplicables, el Proveedor concede al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, no transferible y revocable para usar cualquier entregable creado por el Proveedor, documentos de configuración y materiales de formación proporcionados al Cliente exclusivamente para los fines comerciales internos del Cliente durante el Plazo de Suscripción. El Cliente no utilizará dichos materiales para ningún otro propósito ni los compartirá con terceros sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
El Cliente conserva todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Datos del Cliente. El Cliente concede al Proveedor y a BambooHR una licencia limitada, no exclusiva y libre de regalías para acceder, procesar y usar los Datos del Cliente únicamente en la medida necesaria para proporcionar los Servicios y el Software. Ni el Proveedor ni BambooHR utilizarán los Datos del Cliente para ningún otro propósito sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, excepto que BambooHR puede usar datos anonimizados y agregados derivados del uso del Software por parte del Cliente para fines de mejora del producto y de referencia como se describe en los Términos de Servicio de BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Cada parte (la "Parte Receptora") acuerda mantener en estricta confidencialidad toda la Información Confidencial de la otra parte (la "Parte Divulgadora") y usar dicha Información Confidencial únicamente para los fines de cumplir sus obligaciones o ejercer sus derechos bajo este Acuerdo. La Parte Receptora protegerá la Información Confidencial de la Parte Divulgadora utilizando no menos que el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, y en cualquier caso no menos que un grado razonable de cuidado.
La Información Confidencial no incluye información que: (a) sea o se vuelva de dominio público sin acto u omisión de la Parte Receptora; (b) ya fuera conocida por la Parte Receptora en el momento de la divulgación, como lo demuestran registros escritos previos a la divulgación; (c) sea desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin uso o referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora; o (d) sea divulgada a la Parte Receptora por un tercero que tiene derecho a hacer tal divulgación sin restricción. La carga de demostrar que se aplica una excepción recae en la Parte Receptora.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Protección de Datos y Cumplimiento de GDPR
Cada parte cumplirá con toda la legislación aplicable en materia de protección de datos en relación con los Datos Personales procesados en relación con este Acuerdo. En la medida en que el Proveedor procese Datos Personales en nombre del Cliente en relación con los Servicios, el Cliente es el Responsable y el Proveedor es el Encargado del Tratamiento (o, cuando BambooHR procese dichos datos, BambooHR actúa como subencargado). Los términos del Addendum de Protección de Datos del Proveedor ("DPA"), disponible en bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, se incorporan a este Acuerdo por referencia. En caso de conflicto entre el DPA y este Acuerdo respecto al tratamiento de Datos Personales, prevalecerá el DPA.
El Cliente garantiza y declara que: (a) tiene una base lícita válida para el Tratamiento de Datos Personales transferidos al Proveedor y BambooHR; (b) ha proporcionado todos los avisos y obtenido todos los consentimientos requeridos por la legislación de protección de datos aplicable de las personas afectadas relevantes; (c) los Datos Personales proporcionados al Proveedor o BambooHR son exactos y se mantienen actualizados; y (d) ha implementado las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los Datos Personales de acuerdo con GDPR. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor frente a cualquier reclamación, multa, penalidad o pérdida resultante del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones como Responsable.
El Proveedor procesará Datos Personales únicamente con instrucciones documentadas del Cliente, tal como se establece en este Acuerdo y en el Formulario de Pedido o DPA aplicable. El Proveedor garantizará que cualquier persona autorizada por el Proveedor para procesar Datos Personales esté sujeta a las obligaciones de confidencialidad adecuadas. El Proveedor notificará al Cliente sin demora indebida al tomar conocimiento de una violación de Datos Personales que afecte a los datos del Cliente y, en cualquier caso, dentro de las setenta y dos (72) horas desde que tome conocimiento, para posibilitar que el Cliente cumpla con sus propias obligaciones de notificación ante la autoridad de supervisión relevante y los Sujetos de Datos afectados.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Niveles de servicio y Soporte
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
El Cliente reconoce que la disponibilidad y el rendimiento del Software están regidos por los Términos de Servicio para Clientes de BambooHR y su acuerdo de nivel de servicio asociado, y que el Proveedor no tiene responsabilidad por cualquier tiempo de inactividad, corte o rendimiento degradado del Software que esté fuera del control razonable del Proveedor. El Proveedor escalará con prontitud a BambooHR cualquier problema relacionado con la plataforma de Software y mantendrá al Cliente razonablemente informado sobre el progreso.
El Proveedor puede realizar mantenimiento programado en cualquier infraestructura o herramientas gestionadas por el Proveedor fuera del horario laboral normal. El Proveedor informará al Cliente con al menos veinticuatro (24) horas de antelación de cualquier mantenimiento planificado que sea razonablemente probable que afecte al uso de los Servicios por parte del Cliente. El mantenimiento de emergencia necesario para abordar vulnerabilidades de seguridad críticas o fallos del sistema puede realizarse sin aviso previo, pero el Proveedor deberá notificar al Cliente tan pronto como sea razonablemente practicable.
10.Representaciones y Garantías
El Proveedor garantiza que: (a) tiene plenos poderes y autoridad para celebrar este Acuerdo y para cumplir sus obligaciones en virtud del mismo; (b) los Servicios serán ejecutados con habilidad razonable, cuidado y diligencia por personal adecuadamente cualificado; (c) el Proveedor cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables en la ejecución de los Servicios; (d) el Proveedor posee y mantendrá todas las licencias, autorizaciones y certificaciones necesarias para prestar los Servicios; y (e) los Servicios y cualquier material proporcionado por el Proveedor al Cliente no infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros.
El Cliente garantiza que: (a) tiene pleno poder y autoridad para celebrar este Acuerdo; (b) tiene derecho a proporcionar los Datos del Cliente al Proveedor y BambooHR; (c) el uso de los Servicios y del Software cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables; y (d) toda la información proporcionada al Proveedor en relación con este Acuerdo es exacta y completa en todos los aspectos relevantes.
EXCEPTO EN LA MEDIDA EN QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL". EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EL PROVEEDOR EXCLuye TODAS LAS GARANTÍAS, CONDICIONES Y DECLARACIONES, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO MODO, INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A CUALESQUIERA GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZACIÓN, APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, NO INFRACCIÓN O CALIDAD SATISFACTORIA. EL PROVEEDOR NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SERÁN ININTERRUMPIDOS O LIBRES DE ERRORES. EL CLIENTE RECONOCE QUE EL SOFTWARE OPERA BAJO BAMBOOHR, Y QUE EL PROVEEDOR NO HACE DECLARACIONES NI GARANTÍAS EN NOMBRE DE BAMBOOHR.
11.Indemnification
El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente frente a cualquier reclamación, procedimiento, pérdida, daño, costo y gasto (incluidos honorarios legales razonables) de terceros que surjan de: (a) cualquier infracción por los Servicios (excluyendo el Software) de los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero; (b) el incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones de confidencialidad en virtud de este Acuerdo; o (c) la conducta dolosa o negligencia grave del Proveedor. Esta indemnización está condicionada a que el Cliente notifique por escrito al Proveedor de inmediato de cualquier reclamación de este tipo, otorgando al Proveedor control exclusivo sobre la defensa y la resolución de la reclamación, y proporcionando al Proveedor una cooperación y asistencia razonables.
El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Proveedor y BambooHR frente y contra cualquier reclamación, procedimiento, pérdidas, daños, costos y gastos (incluidos honorarios legales razonables) que surjan de: (a) la violación por parte del Cliente de este Acuerdo o de los Términos de Servicio del Cliente de BambooHR; (b) el uso por parte del Cliente de los Servicios o del Software en violación de la ley aplicable; (c) cualquier reclamación de un Sujeto de Datos o de una autoridad supervisora que surja de la falta de cumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones como Controlador; (d) la infracción por parte del Cliente de los Derechos de Propiedad Intelectual u otros derechos de cualquier tercero; o (e) la mala conducta intencional o negligencia grave del Cliente.
Una parte que solicite indemnización (la “Parte Indemnizada”) deberá: (a) notificar por escrito de forma inmediata a la parte indemnizadora la reclamación relevante; (b) otorgar a la parte indemnizadora el control exclusivo de la defensa y liquidación de dicha reclamación (sujeto al derecho de la Parte Indemnizada a aprobar cualquier acuerdo que imponga responsabilidad o afecte negativamente a la Parte Indemnizada); y (c) proporcionar a la parte indemnizadora toda la cooperación y asistencia razonables. El incumplimiento de las obligaciones de notificación en esta cláusula no liberará a la parte indemnizadora de sus obligaciones, excepto en la medida en que la parte indemnizadora sea sustancialmente perjudicada por dicho incumplimiento.
12.Limitación de Responsabilidad
NADA EN ESTE ACUERDO LIMITARÁ U OBLIGARÁ LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR: (A) MUERTE O LESIONES PERSONALES CAUSADAS POR NEGLIGENCIA; (B) FRAUDE O FALSA REPRESENTACIÓN; (C) CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA EXCLUIRSE O LIMITARSE SEGÚN LA LEY APLICABLE; O (D) CUALQUIER OBLIGACIÓN DE PAGAR HONORARIOS O OTROS MONTOS DUEÑOS Y PAGADEROS EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Fuerza Mayor
Ninguna de las partes incurrirá en incumplimiento de este Acuerdo ni será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones en la medida en que dicho retraso o incumplimiento se derive de un Evento de Fuerza Mayor, siempre que: (a) la parte afectada notifique por escrito a la otra parte tan pronto como sea razonablemente practicable la naturaleza y la extensión del Evento de Fuerza Mayor; (b) la parte afectada utilice esfuerzos razonables para mitigar los efectos del Evento de Fuerza Mayor y para reanudar el desempeño tan pronto como sea razonablemente practicable; y (c) el Evento de Fuerza Mayor no fuera previsible en el momento de la firma de este Acuerdo.
Si un Evento de Fuerza Mayor continúa por un período de más de sesenta (60) días consecutivos, cualquiera de las partes podrá terminar el Formulario de Pedido afectado o, cuando el Evento de Fuerza Mayor afecte la totalidad de los Servicios, este Acuerdo, dando un preaviso por escrito no menor a catorce (14) días a la otra parte. En tal caso, ninguna de las partes tendrá responsabilidad ante la otra por esa terminación, excepto que el Cliente pagará por los Servicios debidamente prestados antes del Evento de Fuerza Mayor. Las obligaciones de realizar pagos que ya hayan vencido no se ven afectadas por la Fuerza Mayor.
14.Plazo y Terminación
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Cualquiera de las partes podrá terminar este Acuerdo y cualquiera de los Formularios de Pedido de inmediato mediante notificación por escrito si: (a) la otra parte comete un incumplimiento material de este Acuerdo y (donde el incumplimiento sea susceptible de remedio) no subsana ese incumplimiento dentro de treinta (30) días de recibir la notificación por escrito que especifique el incumplimiento y exija su remedio; (b) la otra parte se vuelve insolvente, realiza cualquier composición o acuerdo con sus acreedores, se designa un receptor, examinador o administrador, es liquidada (salvo con el propósito de una reconstructión solvente o fusión) o cesa la actividad; o (c) la otra parte sufre un cambio de control, donde la parte que solicita la terminación crea razonablemente que el cambio de control es materialmente perjudicial para sus intereses.
El Proveedor puede suspender los Servicios (incluido el acceso del Cliente al Software) de inmediato sin responsabilidad cuando: (a) el Cliente no pague cualquier monto no disputado dentro de siete (7) días de una demanda de pago por escrito tras el vencimiento del periodo de pago establecido en la cláusula 4; (b) el Cliente esté en incumplimiento material de los Términos de Servicio de BambooHR; (c) el Proveedor esté obligado a hacerlo por BambooHR; o (d) el Proveedor razonablemente crea que la continuación de la prestación de los Servicios genera un riesgo legal o de seguridad material. El Proveedor notificará por adelantado al Cliente cualquier suspensión planificada siempre que sea seguro y practicable hacerlo.
La terminación de este Acuerdo o de cualquier Formulario de Pedido por cualquier razón no afectará: (a) los derechos o recursos de cualquiera de las partes acumulados antes de la terminación; (b) la obligación del Cliente de pagar las Cuotas por Servicios debidamente prestados antes de la fecha de terminación; o (c) cualquier disposición de este Acuerdo que expresamente se interprete o por su naturaleza se pretenda que sobreviva a la terminación. Tras la terminación, todas las licencias concedidas al Cliente bajo este Acuerdo cesarán de inmediato.
15.Obligaciones Post-Termino
A la expiración o terminación de este Acuerdo por cualquier motivo: (a) el Cliente cesará de inmediato todo uso de los Servicios y del Software; (b) cada parte, a solicitud por escrito de la otra, devolverá o destruirá de forma segura toda la Información Confidencial de la otra parte en su posesión; y (c) el Cliente pagará todas las Cuotas pendientes dentro de los catorce (14) días a partir de la fecha de terminación.
Tras la terminación de la suscripción del Cliente al Software, los Términos de Servicio del Cliente de BambooHR rigen el periodo durante el cual el Cliente puede exportar sus Datos de Cliente desde el Software. El Proveedor brindará asistencia razonable al Cliente para exportar los Datos de Cliente, sujeto a los Honorarios aplicables por dicha asistencia acordados de antemano. El Cliente es el único responsable de garantizar que ha completado cualquier exportación requerida de los Datos de Cliente antes del vencimiento del periodo correspondiente bajo los Términos de Servicio del Cliente de BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Ley Aplicable y Resolución de Controversias
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Disposiciones Generales
Este Acuerdo, junto con todos los Formularios de Pedido y los documentos incorporados (incluyendo el DPA, los Términos de Servicio del Cliente de BambooHR y cualquier Declaración de Trabajo aplicable), constituye el acuerdo completo entre las partes relativo a su objeto y reemplaza a todos los acuerdos, representaciones, garantías, negociaciones y entendimientos previos, ya sean orales o por escrito. Cada parte reconoce que no se ha apoyado en ninguna representación, garantía u compromiso por parte de la otra para la cual no esté establecido en este Acuerdo. Nada en esta cláusula limita o excluye la responsabilidad por tergiversación fraudulenta.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Ninguna de las partes puede ceder, transferir, cargar o disponer de cualquier derecho u obligación bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto que: (a) el Proveedor puede ceder este Acuerdo a cualquier afiliada o a cualquier sucesor de toda o sustancialmente toda su actividad o activos relacionados con los Servicios; y (b) BambooHR puede hacer valer sus derechos bajo cualquier cláusula de este Acuerdo destinada a su beneficio como tercero de acuerdo con la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 (según aplique en Irlanda). Cualquier cesión intentada en violación de esta cláusula será nula.
Todas las notificaciones bajo este Acuerdo deberán ser por escrito y se considerarán debidamente entregadas cuando: (a) se entreguen en mano al destinatario; (b) se envíen por correo certificado de primera clase o por correo con acuse de recibo a la dirección indicada en el Formulario de Pedido aplicable; o (c) se envíen por correo electrónico a la dirección de correo especificada en el Formulario de Pedido aplicable, con acuse de recibo por parte del destinatario. Las notificaciones enviadas por correo se considerarán recibidas tres (3) días hábiles después del envío; las notificaciones enviadas por correo electrónico se considerarán recibidas en el momento de la transmisión, siempre que el remitente no reciba una notificación de fallo de entrega. Cada parte notificará prontamente por escrito a la otra cualquier cambio en sus datos de contacto.
El Proveedor puede subcontratar la ejecución de cualquier parte de los Servicios a un tercero sin el consentimiento previo del Cliente, siempre que: (a) el Proveedor siga siendo responsable de los actos y omisiones de cualquier subcontratista como si fueran actos y omisiones del propio Proveedor; (b) el subcontratista esté sujeto a obligaciones equivalentes a las impuestas al Proveedor en este Acuerdo; y (c) el Proveedor notifique al Cliente de cualquier subcontratista contratado para realizar una parte material de los Servicios. El Proveedor no deberá contratar a un subcontratista que sea un competidor directo del Cliente, cuando el Proveedor tenga conocimiento de tal relación competitiva por escrito.
Este Acuerdo no crea una sociedad, empresa conjunta, empleo o relación de mandato entre las partes. Ninguna de las partes tiene autoridad para vincular a la otra de ninguna forma. La relación del Proveedor con el Cliente es la de un contratista independiente. Cada parte es responsable de sus propios asuntos fiscales y de los costos de empleo de su propio personal.
El Proveedor puede actualizar este Acuerdo de vez en cuando. El Proveedor notificará al Cliente por escrito con al menos sesenta (60) días de antelación de cualquier cambio material a este Acuerdo. El uso continuado de los Servicios por parte del Cliente después de la fecha efectiva de cualquier Acuerdo actualizado constituye aceptación de los cambios. Si el Cliente se opone a cualquier cambio, puede terminar el Formulario de Pedido afectado con no menos de treinta (30) días de preaviso por escrito, siempre que dicho aviso se dé antes de que entren en vigor los cambios. Para evitar dudas, el Proveedor puede actualizar los Términos de Servicio de BambooHR y el DPA de acuerdo con los términos de esos documentos.
