1.Definitions
In dieser Master Services Agreement (das "Abkommen"), haben die nachstehenden Begriffe die unten festgelegten Bedeutungen: "Provider" bezeichnet Grouper Technology Limited, eine in Irland eingetragene Gesellschaft (Unternehmensnummer 123456) mit einem eingetragenen Sitz in [Registered Address], Irland; "Customer" bedeutet die juristische Einheit, die in dem anwendbaren Bestellformular angegeben ist und dieses Abkommen angenommen hat; "BambooHR" bezeichnet BambooHR LLC, eine Limited Liability Company aus Utah und der Eigentümer der Software; "Software" bedeutet das BambooHR-Informationssystem für Personalwesen und alle damit verbundenen Software-as-a-Service-Module, die von BambooHR bereitgestellt werden; "Services" bezeichnet die Implementierung, Konfiguration, Schulung, Unterstützung und Beratungsleistungen, die der Provider dem Customer zusammen mit der Ermöglichung des Zugriffs des Customer auf die Software gemäß den BambooHR Customer Terms of Service bereitstellt; "Order Form" bedeutet eine schriftliche Bestellung oder ein Arbeitsauftragsdokument, das von beiden Parteien unterzeichnet ist und die spezifischen Dienstleistungen, Gebühren und Abonnementdetails festlegt; "Authorised Users" bezeichnet die Mitarbeitenden, Auftragnehmer und Beauftragten des Customers, denen der Zugriff auf die Software im Rahmen des Customer-Abonnements gestattet ist; "Customer Data" bedeutet alle Daten, Inhalte und Informationen, die vom Customer oder im Namen des Customer oder seiner Authorised Users an die Software oder den Provider im Zusammenhang mit den Services übermittelt werden; "Confidential Information" bedeutet alle Informationen, die von einer Partei der anderen offengelegt werden und als vertraulich gekennzeichnet sind oder aufgrund ihrer Natur und der Umstände der Offenlegung als vertraulich betrachtet werden sollten; "GDPR" bedeutet Verordnung (EU) 2016/679 (Allgemeine Datenschutzverordnung), zusammen mit dem Irish Data Protection Act 2018 und jeglicher durchführender oder ergänzender nationaler Gesetzgebung; "Personal Data", "Controller", "Processor", "Processing" und "Data Subject" haben die in dem GDPR angegebenen Bedeutungen; "Subscription Term" bedeutet den Zeitraum, in dem der Customer eine gültige Lizenz für die Software hat, wie im anwendbaren Order Form festgelegt; "Effective Date" bedeutet das Datum, an dem der Customer dieses Order Form, das dieses Abkommen enthält, unterschreibt oder anderweitig akzeptiert.
"Force Majeure Event" bezeichnet jede von der betroffenen Partei außerhalb der zumutbaren Kontrolle liegende Umstände, einschließlich Höhere Gewalt, Feuer, Überschwemmung, Erdbeben, Sturm, Epidemie, Pandemie, Krieg, Terrorismus, bürgerliche Unruhen, Maßnahmen von Regierungsbehörden, Ausfall von Telekommunikationsnetzwerken Dritter oder Denial-of-Service-Angriffe; "Intellectual Property Rights" bedeutet Patente, Marken, Dienstleistungsmarken, eingetragene Designs, Anmeldungen zu diesen Rechten, Handels- und Firmennamen, nicht eingetragene Marken und Dienstleistungsmarken, nicht eingetragene Designs, Urheberrechte, Datenbankrechte, Rechte an Computer-Software, Rechte an Erfindungen, Rechte an Vertraulichen Informationen, Know-how und alle anderen intellektuellen Eigentumsrechte, egal ob registriert oder nicht, sowie alle Rechte oder Formen des Schutzes von ähnlicher Natur oder mit gleichwertiger oder ähnlicher Wirkung; "Documentation" bedeutet von BambooHR oder dem Provider in Zusammenhang mit der Software bereitgestellte Benutzerhandbücher, technische Spezifikationen und Hilfsmaterialien; "Fees" bedeutet die Gebühren, die dem Customer gemäß dem anwendbaren Order Form in Rechnung gestellt werden; "Renewal Term" bedeutet jeden aufeinanderfolgenden Zeitraum nach dem anfänglichen Subscription Term, für den das Abkommen gemäß Klausel 14 automatisch erneuert wird.
2.Dienstleistungen und Umfang
Der Provider verpflichtet sich, dem Customer die Services gemäß jedem Order Form bereitzustellen. Die Services können Folgendes umfassen: (a) Konfiguration und Implementierung der Software für die Organisation des Customers; (b) Migration bestehender HR-Daten von Altsystemen in die Software; (c) Schulung der vom Customer benannten Benutzer in den Funktionen und der Funktionsweise der Software; (d) Bereitstellung fortlaufender Helpdesk- und technischer Support während der vereinbarten Supportzeiten; (e) Beratungs- und Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit HR-Prozessen und Best Practices; und (f) Ermöglichung des Customer-Abonnements der Software gemäß den Customer Terms of Service von BambooHR.
Der Customer bestätigt, dass: (i) die Software Eigentum von BambooHR ist und dem Customer gemäß den Customer Terms of Service von BambooHR bereitgestellt wird, wobei der Customer dem Zugang zur Software als Bedingung zustimmt; (ii) der Provider als autorisierter Implementierungs- und Support-Partner von BambooHR fungiert und nicht als Vertreter von BambooHR für Zwecke jeglicher Zusicherung oder Garantie bezüglich der Software; (iii) BambooHR die alleinige Verantwortung für den Betrieb, die Verfügbarkeit und Funktionalität der Software-Plattform behält; und (iv) die Verpflichtungen des Providers aus diesem Abkommen sich ausschließlich auf die direkt erbrachten Services beziehen und nicht auf Verpflichtungen, die ausdrücklich jene von BambooHR unter den BambooHR Customer Terms of Service sind.
Der Provider wird angemessene Fachkenntnis und Sorgfalt bei der Erbringung der Services einsetzen und Personal mit entsprechender Qualifikation und Erfahrung zuweisen. Wenn im Rahmen eines Order Form ein Statement of Work vereinbart wird, wird der Provider die dort beschriebenen Arbeiten innerhalb der vereinbarten Fristen durchführen, vorausgesetzt, der Customer leistet rechtzeitige Kooperation, Zugang und Informationen, wie vernünftigerweise erforderlich. Der Provider behält sich das Recht vor, die Zusammensetzung seines dem Customer zugeordneten Personals von Zeit zu Zeit zu ändern, sofern das Ersatzpersonal über gleichwertige Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt.
3.Order Forms and Statements of Work
Jeder Order Form soll dieses Abkommen durch Bezugnahme einbeziehen und Folgendes festlegen: (a) eine Beschreibung der zu erbringenden Services; (b) der Subscription Term; (c) die Anzahl der Authorised Users; (d) die Software-Module, auf die der Customer Zugriff haben wird; (e) die anwendbaren Gebühren und der Zahlungsplan; (f) etwaige service-level-Verpflichtungen, die für diese Verpflichtung spezifisch gelten; und (g) solche weiteren Bedingungen, die die Parteien schriftlich vereinbaren. Im Widerspruchsfall zwischen diesem Abkommen und einem Order Form gilt der Order Form insoweit Vorrang, als die Unstimmigkeit besteht, es sei denn, der Order Form erklärt ausdrücklich etwas anderes.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Der Customer kann jederzeit zusätzliche Authorised Users oder Software-Module durch schriftliche Anfrage beim Provider anfordern. Solche Ergänzungen unterliegen zusätzlichen Gebühren zu den dann geltenden Tarifen und treten ab dem Datum der schriftlichen Bestätigung durch den Provider in Kraft. Der Provider kann von Zeit zu Zeit neue Serviceangebote einführen; diese werden dem Customer im Rahmen eines separaten Order Form zur Verfügung gestellt.
4.Gebühren und Zahlungsbedingungen
Der Customer zahlt alle Gebühren gemäß dem im anwendbaren Order Form festgelegten Zahlungsplan. Sofern im Order Form nichts anderes angegeben ist: (a) BambooHR Software-Abonnementgebühren werden jährlich im Voraus in Rechnung gestellt; (b) Implementierungs- und Projektgebühren werden gemäß dem relevanten Statement of Work in Rechnung gestellt, typischerweise bei vereinbarten Meilensteinen; (c) fortlaufende Support- und Managed-Service-Gebühren werden monatlich im Voraus in Rechnung gestellt; und (d) alle Gebühren verstehen sich zuzüglich Mehrwertsteuer (VAT) oder anderer anwendbarer Steuern, die zum geltenden Satz hinzugerechnet werden.
Zahlungen sind innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Rechnungsdatum fällig, sofern im Schreiben nichts anderes vereinbart ist. Der Customer leistet alle Zahlungen in Euro (EUR), sofern im Order Form keine alternative Währung angegeben ist. Zahlungen in einer anderen Währung als Euro trägt der Customer das Wechselkursrisiko. Der Provider behält sich das Recht vor, seine Preisgestaltung jährlich mit nicht weniger als sechzig (60) Tagen schriftlicher Vorankündigung gegenüber dem Customer zu ändern. Die geänderten Preise treten mit dem Beginn der nächsten Renewal Term in Kraft oder, sofern im Order Form vereinbart, ab einem angegebenen Datum.
Soweit eine unbestrittene Rechnung nach dem Fälligkeitsdatum unbezahlt bleibt, kann der Provider: (a) Zinsen auf den überfälligen Betrag in Höhe von 8% pro Jahr über dem Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank berechnen, täglich ab Fälligkeit bis zur vollständigen Zahlung; (b) die Services und den Customer-Zugriff auf die Software (nach nicht weniger als sieben (7) Tagen schriftlicher Vorankündigung) bis zur vollständigen Bezahlung aller ausstehenden Beträge aussetzen; und (c) vernünftige Kosten und Aufwendungen bei der Einziehung des überfälligen Betrags erstatten. Der Customer wird dem Provider schriftlich innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach Eingang einer Rechnung mitteilen, wenn er irgendeinen Bestandteil dieser Rechnung bestreitet, und die Gründe der Streitigkeit im angemessenen Detail darlegen.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Kundenverpflichtungen
Der Customer wird: (a) dem Provider alle Kooperation, Zugang, Informationen und Ressourcen entsprechend erforderlich bereitstellen, damit der Provider die Services durchführen kann; (b) sicherstellen, dass seine Authorised Users die Customer Terms of Service von BambooHR und die vernünftigen Anweisungen des Providers bezüglich der Nutzung der Software einhalten; (c) die Vertraulichkeit aller Zugangsdaten der Authorised User-Konten wahren und den Provider umgehend informieren, sobald eine unbefugte Nutzung bekannt wird; (d) sicherstellen, dass Customer Data, das der Software übermittelt wird, korrekt, vollständig ist und keine Rechte Dritter verletzt; (e) alle Lizenzen, Zustimmungen und Genehmigungen gemäß geltendem Recht in Zusammenhang mit der Nutzung der Services durch den Customer beschaffen und aufrechterhalten; und (f) alle anwendbaren Gesetze und Vorschriften in Zusammenhang mit der Nutzung der Services und der Software einhalten.
Der Customer wird weder direkt noch indirekt Folgendes zulassen oder sicherstellen, dass Authorised Users dies nicht tun: (a) Zugriff auf die Software nur über die von BambooHR oder dem Provider bereitgestellten Schnittstellen; (b) Reverse Engineering, Dekompilierung, Disassemblierung oder anderweitiges Ableiten des Source-Codes der Software; (c) Nutzung der Software zum Speichern oder Übertragen rechtswidriger, verletzender, verleumderischer, schädlicher oder anstößiger Inhalte; (d) Einspeisen von Viren, Schadcode oder anderer schädlicher Software in die Software; (e) Versuch, Sicherheitsfunktionen der Software zu umgehen, zu deaktivieren oder zu stören; (f) Nutzung der Software zum Aufbau eines Konkurrenzprodukts oder -dienstes; oder (g) Weiterverkauf, Unterlizenzierung oder anderweitige kommerzielle Ausnutzung der Software ohne vorherige schriftliche Zustimmung beider Parteien einschließlich BambooHR.
Der Customer ernennt einen benannten Hauptkontakt (der "Customer Project Manager"), der als alleiniger Ansprechpartner des Customers für alle Belange im Zusammenhang mit den Services fungiert und befugt ist, im Namen des Customers Anweisungen und Genehmigungen zu erteilen. Der Customer stellt sicher, dass der Customer Project Manager während der normalen Geschäftszeiten erreichbar und reaktionsschnell ist, um eine rechtzeitige Bereitstellung der Services zu ermöglichen. Wenn der Customer die Kooperation oder Genehmigungen innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens nicht bereitstellt, kann der Provider vereinbarte Zeitpläne anpassen und für dadurch entstehende zusätzliche Kosten berechnen, vorbehaltlich einer vorherigen schriftlichen Benachrichtigung.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Vorbehaltlich der Bedingungen dieses Abkommens und der pünktlichen Zahlung aller anwendbaren Gebühren gewährt der Provider dem Customer eine eingeschränkte, nicht-exklusive, nicht übertragbare, widerrufliche Lizenz zur Nutzung von vom Provider erstellten Deliverables, Konfigurationsdokumenten und Schulungsmaterialien, die dem Customer ausschließlich für interne Geschäfts Zwecke während des Subscription Term bereitgestellt werden. Der Customer darf solche Materialien nicht für andere Zwecke nutzen oder mit Dritten teilen, ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Providers.
Der Customer behält alle Intellectual Property Rights an Customer Data. Der Customer gewährt dem Provider und BambooHR eine eingeschränkte, nicht-exklusive, lizenzgebührenfreie Lizenz zum Zugriff auf, zur Verarbeitung und Nutzung der Customer Data ausschließlich insoweit, als dies zur Bereitstellung der Services und der Software erforderlich ist. Weder der Provider noch BambooHR verwenden Customer Data für andere Zwecke ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Customers, außer dass BambooHR anonymisierte, aggregierte Daten aus der Nutzung der Software durch den Customer zur Produktverbesserung und Benchmarking verwenden darf, wie in den Customer Terms of Service von BambooHR beschrieben.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Jede Partei (die "Receiving Party") verpflichtet sich, alle Vertraulichen Informationen der anderen Partei (die "Disclosing Party") streng vertraulich zu behandeln und solche Vertraulichen Informationen nur zum Zweck der Erfüllung ihrer Verpflichtungen oder Ausübung ihrer Rechte aus diesem Abkommen zu verwenden. Die Receiving Party schützt die Vertraulichen Informationen der Disclosure Party mit mindestens dem gleichen Maß an Sorgfalt wie ihre eigenen vertraulichen Informationen ähnlicher Art und in jedem Fall mit nicht weniger als einer angemessenen Sorgfalt.
Vertrauliche Informationen umfassen nicht Informationen, die: (a) durch keine Handlung oder Unterlassung der Receiving Party öffentlich zugänglich werden; (b) der Receiving Party zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits bekannt waren, wie durch schriftliche Aufzeichnungen vor Offenlegung nachgewiesen wird; (c) unabhängig von der Receiving Party ohne Nutzung oder Bezugnahme auf die Vertraulichen Informationen der Disclosure Party entwickelt werden; oder (d) der Receiving Party von einem Dritten offengelegt werden, der zu einer solchen Offenlegung berechtigt ist, ohne Einschränkung. Die Beweislast, dass eine Ausnahme Anwendung findet, liegt bei der Receiving Party.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Datenschutz und GDPR-Konformität
Jede Partei wird alle anwendbaren Datenschutzgesetze in Bezug auf die im Zusammenhang mit diesem Abkommen verarbeiteten Personal Data einhalten. Soweit der Provider Personal Data im Auftrag des Customer im Zusammenhang mit den Services verarbeitet, ist der Customer der Controller und der Provider der Processor (oder, wenn BambooHR solche Daten verarbeitet, BambooHR fungiert als Sub-Processor). Die Bedingungen des Data Processing Addendum des Providers ("DPA"), verfügbar unter bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, werden hierdurch durch Verweisung in dieses Abkommen aufgenommen. Im Falle eines Konflikts zwischen dem DPA und diesem Abkommen in Bezug auf die Verarbeitung von Personal Data gilt der DPA.
Der Customer gewährleistet und erklärt, dass: (a) er eine gültige rechtmäßige Grundlage für die Verarbeitung von Personal Data an den Provider und BambooHR hat; (b) er alle notwendigen Hinweise gegeben und alle erforderlichen Zustimmungen gemäß geltendem Datenschutzrecht von den betreffenden Datensubjekten erhalten hat; (c) die dem Provider oder BambooHR bereitgestellten Personal Data korrekt und auf dem neuesten Stand sind; und (d) er geeignete technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz von Personal Data gemäß GDPR getroffen und aufrechterhalten hat. Der Customer wird den Provider gegen alle Ansprüche, Bußgelder, Strafen oder Verluste freistellen und schadlos halten, die sich aus der Nichterfüllung seiner Pflichten als Controller ergeben.
Der Provider wird Personal Data nur gemäß dokumentierten Anweisungen des Customers verarbeiten, wie in diesem Abkommen und dem anwendbaren Order Form oder DPA festgelegt. Der Provider sorgt dafür, dass jede vom Provider zur Verarbeitung von Personal Data befugte Person verbindlichen Vertraulichkeitsverpflichtungen unterliegt. Der Provider benachrichtigt den Customer ohne unangemessene Verzögerung, sobald ihm ein Datenschutzverstoß bekannt wird, der die Daten des Customers betrifft, und in jedem Fall innerhalb von siebenund72 Stunden nach Kenntnisnahme, um dem Customer die Erfüllung eigener Meldepflichten gegenüber der zuständigen Aufsichtsbehörde und betroffenen Daten subjekten zu ermöglichen.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Service-Level und Support
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Der Customer bestätigt, dass Verfügbarkeit und Leistungsfähigkeit der Software durch die Customer Terms of Service von BambooHR und das zugehörige Service-Level-Agreement geregelt sind und dass der Provider keine Haftung für Ausfallzeiten, Unterbrechungen oder Leistungsabfälle der Software übernimmt, die außerhalb der zumutbaren Kontrolle des Providers liegen. Der Provider wird etwaige Probleme im Zusammenhang mit der Software-Plattform unverzüglich an BambooHR eskalieren und den Customer über den Fortschritt in zumutbarer Weise informieren.
Der Provider kann geplante Wartungsarbeiten an jeglicher vom Provider verwalteter Infrastruktur oder Tools außerhalb der normalen Geschäftszeiten durchführen. Dem Customer wird mindestens fünfundzwanzig (24) Stunden im Voraus über geplante Wartungsarbeiten, die voraussichtlich die Nutzung der Services beeinträchtigen könnten, informiert. Notwendige Notfallwartungen zur Behebung kritischer Sicherheitslücken oder Systemausfälle können ohne Vorankündigung durchgeführt werden, der Customer wird jedoch so bald wie vernünftigerweise möglich informiert.
10.Zusicherungen und Gewährleistungen
Der Provider gewährleistet, dass: (a) er die volle Befugnis und Autorität hat, dieses Abkommen abzuschließen und seine Verpflichtungen hierunter zu erfüllen; (b) die Services mit angemessenem Fachwissen, Sorgfalt und Fleiß von entsprechend qualifiziertem Personal erbracht werden; (c) der Provider alle anwendbaren Gesetze und Vorschriften bei der Erbringung der Services einhält; (d) der Provider alle notwendigen Lizenzen, Genehmigungen und Zertifizierungen besitzt und aufrechterhält, die erforderlich sind, um die Services zu liefern; und (e) die Services und jegliche vom Provider dem Customer bereitgestellten Materialien nicht die Intellectual Property Rights Dritter verletzen.
Der Customer versichert, dass: (a) es die volle Befugnis und Autorität hat, dieses Abkommen abzuschließen; (b) es das Recht hat, dem Provider und BambooHR Customer Data bereitzustellen; (c) seine Nutzung der Services und der Software allen geltenden Gesetzen und Vorschriften entspricht; und (d) alle dem Provider im Zusammenhang mit diesem Abkommen gemachten Angaben vollständig und korrekt sind.
AUSSER WIE AUSDRÜCKLICH IN DIESEM ABKOMMEN FESTGELEGT, WERDEN DIE SERVICES AUF EINER "WIE BEI VERGLEICH"-BASIS ANGEBOTEN. SOWEIT ERLAUBT, SCHLIESST DER PROVIDER ALLE GARANTIEN, BEDINGUNGEN UND ANGABEN AUS, OB AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND, RECHTLICH VERANKERT ODER ANDERWEITIG, EINSCHLIESSLICH ABER NICHT BESCHRÄNKT auf ALLGEMEINE GARANTIEN DER VERKÄUFERFÄHIGKEIT, EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, NICHT-Verletzung ODER ZUFRIEDENSTELLENDE QUALITÄT. DER PROVIDER GARANTIERT NICHT, DASS DIE SERVICES UNUNTERBROCHEN ODER FEHLERFREI SEIN WERDEN. DER Customer BESTÄTIGT, DASS DIE SOFTWARE VON BAMBOOHR BETRIEBEN WIRD UND DASS DER PROVIDER KEINE ZUSICHERUNGEN ODER GARANTIEN IM NAMEN VON BAMBOOHR ABGIBT.
11.Indemnification
Der Provider wird den Customer von jeglichen Ansprüchen Dritter, Verfahren, Verlusten, Schäden, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Anwaltsgebühren) freistellen, verteidigen und schadlos halten, die sich aus: (a) einer Verletzung der Rechte Dritter durch die Services (ohne die Software); (b) dem Verstoß des Providers gegen seine Vertraulichkeitsverpflichtungen aus diesem Abkommen; oder (c) dem vorsätzlichen Fehlverhalten oder grober Fahrlässigkeit des Providers ergeben. Diese Freistellung setzt voraus, dass der Customer dem Provider keinen schriftlichen Hinweis auf eine solche Behauptung verzögert übermittelt, dem Provider alleinige Kontrolle über die Verteidigung und Einigung der Forderung überlässt und dem Provider vernünftige Zusammenarbeit und Unterstützung gewährt.
Der Customer wird den Provider und BambooHR von allen Ansprüchen Dritter, Verfahren, Verlusten, Schäden, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Rechtsanwaltsgebühren) freistellen, verteidigen und schadlos halten, die sich aus: (a) der Verletzung dieses Abkommens oder der Customer Terms of Service von BambooHR durch den Customer ergeben; (b) der Nutzung der Services oder der Software durch den Customer in Verletzung geltenden Rechts; (c) jeglichen Ansprüchen eines Data Subjects oder einer Aufsichtsbehörde, die sich aus dem Customer-Verstoß gegen seine Verpflichtungen als Controller ergeben; (d) dem Customer Data, das die Intellectual Property Rights oder andere Rechte Dritter verletzt; oder (e) dem vorsätzlichen Fehlverhalten oder grober Fahrlässigkeit des Customer.
Eine Partei, die Schadenersatz verlangt (die "Indemnified Party"), hat: (a) der freistellenden Partei unverzüglich schriftlich den relevanten Anspruch mitzuteilen; (b) der freistellenden Partei die alleinige Kontrolle über Verteidigung und Abwicklung solcher Ansprüche zu überlassen (vorbehaltlich des Rechts der Indemnified Party, eine Einigung zu genehmigen, die eine Haftung der Indemnified Party auferlegt oder nachteilig für sie ist); und (c) der freistellenden Partei alle angemessene Zusammenarbeit und Unterstützung zu gewähren. Versäumnis, die in dieser Klausel festgelegten Benachrichtigungspflichten einzuhalten, entbindet die freistellende Partei nicht von ihren Verpflichtungen, es sei denn, die freistellende Partei erleidet durch dieses Versäumnis wesentliche Nachteile.
12.Haftungsbeschränkung
NACHSTEHENDES ABKOMMEN SCHLIESST KEINE HAFTUNG DER PARTEIEN FÜR: (A) TODE ODER PERSONENSCHÄDEN VERURSACHT DURCH FAHRLÄSSIGKEIT; (B) BETRUG ODER FALSCHE ANGABEN; (C) JEDES VERURSACHTLICHE VERLANGSAMETEGER FÜR DAS NICHT AUSGESCHLOSSEN ODER BEGRENZT WERDEN DURFTE UNTER ANWENDBarem RECHT; ODER (D) JEGLICHE VERPFLICHTUNG ZUR ZAHLUNG VON Gebühren ODER ANDEREN BETRÄGEN, DIE UNTER DIESEM ABKOMMEN FÄLLIG UND ZU ZAHLEN SIND.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Höhere Gewalt
Keine Partei gilt als im Verzug oder haftbar für Verzögerungen oder Nichterfüllung ihrer Pflichten, soweit diese Verzögerung oder Nichterfüllung aus einem Force Majeure Event resultiert, vorausgesetzt, dass: (a) die betroffene Partei der anderen Partei schriftlich möglichst zeitnah die Natur und das Ausmaß des Force Majeure Events mitteilt; (b) die betroffene Partei angemessene Anstrengungen unternimmt, die Auswirkungen des Force Majeure Events zu mildern und die Leistung so bald wie vernünftig möglich wiederaufzunehmen; und (c) das Force Majeure Event zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Abkommens nicht vorhersehbar war.
Wenn ein Force Majeure Event länger als sechzig (60) aufeinanderfolgende Tage andauert, kann jede Partei die betroffene Order Form kündigen oder, wenn das Force Majeure Event den gesamten Service betrifft, dieses Abkommen kündigen, indem sie der anderen Partei mindestens vierzehn (14) Tage schriftlich kündigt. In einem solchen Fall haftet keine der Parteien der anderen wegen einer solchen Beendigung; der Customer zahlt jedoch für Services, die vor dem Force Majeure Event ordnungsgemäß erbracht wurden. Verpflichtungen zur Zahlung, die bereits fällig sind, bleiben durch Force Majeure unberührt.
14.Laufzeit und Beendigung
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Jede Partei kann dieses Abkommen und jegliche oder alle Order Forms sofort durch schriftliche Mitteilung kündigen, wenn: (a) die andere Partei eine wesentliche Verletzung dieses Abkommens begeht und, falls die Verletzung behoben werden kann, diese Verletzung innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung, die die Verletzung spezifiziert und deren Behebung verlangt, nicht behebt; (b) die andere Partei insolvent wird, eine Komposition oder eine Vereinbarung mit ihren Gläubigern trifft, ein Treuhänder, Prüfer oder Administrator bestellt wird, aufgelöst wird (mit Ausnahme einer Sanierung oder Verschmelzung zu einem vernünftigen Zweck) oder das Geschäft einstellt; oder (c) die andere Partei eine Änderung der Kontrolle erfährt, wobei die Partei, die kündigen will, vernünftigerweise glaubt, dass die Änderung der Kontrolle nachteilig für ihre Interessen ist.
Der Anbieter kann die Dienstleistungen (einschließlich des Zugriffs des Kunden auf die Software) sofort und ohne Haftung suspendieren, wenn: (a) der Kunde eine undisputed fällige Summe nicht innerhalb von sieben (7) Tagen nach einer schriftlichen Zahlungsaufforderung nach Ablauf der in Klausel 4 genannten Zahlungsfrist bezahlt; (b) der Kunde eine wesentliche Verletzung der BambooHR-Kundenverkehrsbedingungen von Bamboo HR LLC begangen hat; (c) der Anbieter dazu durch BambooHR verpflichtet ist; oder (d) der Anbieter vernünftigerweise der Ansicht ist, dass die fortgesetzte Bereitstellung der Dienstleistungen ein wesentliches rechtliches oder Sicherheitsrisiko darstellt. Dem Kunden wird, soweit sicher und praktikabel, vor der geplanten Sperrung eine Vorankündigung gegeben.
Die Kündigung dieser Vereinbarung oder einer Bestellform aus jedem Grund berührt nicht: (a) Rechte oder Rechtsmittel einer der Parteien, die vor der Kündigung entstanden sind; (b) die Verpflichtung des Kunden, Gebühren für ordnungsgemäß erbrachte Dienstleistungen vor dem Kündigungsdatum zu zahlen; oder (c) Bestimmungen dieser Vereinbarung, die ausdrücklich oder ihrer Natur nach auf das Fortbestehen der Kündigung ausgelegt sind. Bei Kündigung enden alle dem Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung gewährten Lizenzen sofort.
15.Nach-Kündigungs-Verbindlichkeiten
Bei Ablauf oder Kündigung dieser Vereinbarung aus irgendeinem Grund: (a) hat der Kunde unverzüglich jegliche Nutzung der Dienstleistungen und der Software zu beenden; (b) jede Partei soll auf schriftliche Aufforderung der anderen Partei hin alle vertraulichen Informationen der anderen Partei in ihrem Besitz unverzüglich zurückgeben oder sicher vernichten; und (c) der Kunde zahlt alle ausstehenden Gebühren innerhalb von vierzehn (14) Tagen ab dem Kündigungsdatum.
Nach Beendigung des Kundensubscriptions der Software regeln BambooHR's Kundenbedingungen die Frist, innerhalb derer der Kunde seine Kundendaten aus der Software exportieren darf. Der Anbieter wird dem Kunden bei dem Export der Kundendaten angemessene Hilfe leisten, vorbehaltlich der vorab vereinbarten entsprechenden Gebühren für diese Unterstützung. Der Kunde ist allein dafür verantwortlich sicherzustellen, dass er einen erforderlichen Export der Kundendaten vor Ablauf der relevanten Frist gemäß den Kundenbedingungen von BambooHR abgeschlossen hat.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Geltendes Recht und Streitbeilegung
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Allgemeine Bestimmungen
Dieses Abkommen, zusammen mit allen Bestellformularen und einbezogenen Dokumenten (einschließlich der DPA, BambooHR-Kundenbedingungen und etwaigen anwendbaren Leistungsbeschreibungen), stellt die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Gegenstand dar und ersetzt alle vorherigen Abreden, Darstellungen, Garantien, Verhandlungen und Verständnisse, ob mündlich oder schriftlich. Jede Partei bestätigt, dass sie nicht auf eine von der anderen Partei gemachte Darstellung, Garantie oder Verpflichtung vertraut hat, die nicht in diesem Abkommen festgelegt ist. Nichts in dieser Klausel schränkt die Haftung für betrügerische Falschdarstellung ein oder schließt sie aus.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Keine Partei darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei Rechte oder Pflichten aus dieser Vereinbarung abtreiben, übertragen, belasten oder anderweitig darüber verfügen; mit der Maßgabe, dass: (a) der Provider diese Vereinbarung einer Tochtergesellschaft oder einem Rechtsnachfolger auf alle oder im Wesentlichen alle seine Geschäfte oder Vermögenswerte in Bezug auf die Dienste abtreten darf; und (b) BambooHR seine Rechte aus jeder Klausel dieser Vereinbarung, die zu seinem Vorteil als Dritter vorgesehen ist, gemäß dem Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (soweit in Irland anwendbar) durchsetzen darf. Jeglicher Abtretungsversuch, der gegen diese Klausel verstößt, ist ungültig.
Alle Unterlagen gemäß diesem Abkommen erfolgen schriftlich und gelten als ordnungsgemäß zugestellt, wenn: (a) der Unterlage persönlich an den Empfänger ausgehändigt wird; (b) per vorausbezahltem Erstklassbrief oder aufgegebenem Einschreiben an die in dem geltenden Bestellformular angegebene Adresse gesendet wird; oder (c) per E-Mail an die im geltenden Bestellformular angegebene E-Mail-Adresse gesendet wird, mit Empfangsbestätigung durch den Empfänger. Briefe gelten drei (3) Werktage nach der Absendung als zugegangen; E-Mails gelten zum Zeitpunkt der Übermittlung als zugegangen, sofern der Absender keine Benachrichtigung über Zustellfehler erhält. Jede Partei benachrichtigt die andere unverzüglich schriftlich über Änderungen ihrer Kontaktdaten.
Der Anbieter darf die Erbringung eines Teils der Dienstleistungen an einen Dritten auslagern, ohne vorherige Zustimmung des Kunden, vorausgesetzt, dass: (a) der Anbieter für die Handlungen und Unterlassungen des Subunternehmers wie für eigene Handlungen und Unterlassungen verantwortlich bleibt; (b) der Subunternehmer denselben Verpflichtungen unterliegt wie der Anbieter aus dieser Vereinbarung; und (c) der Anbieter den Kunden über jeden Subunternehmer informiert, der einen wesentlichen Teil der Dienstleistungen ausführt. Der Anbieter darf keinen Subunternehmer beschäftigen, der ein unmittelbarer Wettbewerber des Kunden ist, sofern dem Anbieter eine solche wettbewerbliche Beziehung schriftlich bekannt ist.
Diese Vereinbarung begründet keine Partnerschaft, kein Joint Venture, kein Arbeitsverhältnis oder keinen Beauftragungs- oder Vermittlungsvertrag zwischen den Parteien. Keine der Parteien ist befugt, die andere Partei in irgendeiner Weise zu binden. Die Beziehung des Anbieters zum Kunden ist die eines selbständigen Auftragnehmers. Jede Partei ist für ihre eigenen Steuerangelegenheiten und für die Beschäftigungskosten ihres eigenen Personals verantwortlich.
Der Anbieter kann diese Vereinbarung von Zeit zu Zeit aktualisieren. Der Anbieter wird dem Kunden mindestens sechzig (60) Tage schriftlich über wesentliche Änderungen dieser Vereinbarung informieren. Die fortgesetzte Nutzung der Dienste durch den Kunden nach dem Wirksamkeitsdatum der aktualisierten Vereinbarung gilt als Annahme der Änderungen. Stimmt der Kunde Änderungen nicht zu, kann er die betroffene Bestellform mit einer Frist von nicht weniger als dreißig (30) Tagen schriftlich kündigen, vorausgesetzt, eine solche Mitteilung wird vor Inkrafttreten der Änderungen gegeben. Zur Klarstellung: Der Anbieter kann die Kundenbedingungen von BambooHR und die DPA gemäß den Bedingungen dieser Dokumente aktualisieren.
