1.Definitions
У цьому Договорі Master Services Agreement (далі «Угода») наведені нижче терміни мають такі значення: «Постачальник» означає Grouper Technology Limited, компанію, зареєстровану в Ірландії (реєстраційний номер 123456) з юридичною адресою за адресою [Registered Address], Ireland; «Замовник» означає юридичну особу, зазначену у відповідній Формі замовлення і що прийняла цю Угодy; «BambooHR» означає BambooHR LLC, компанію з обмеженою відповідальністю штату Юта та власника Програмного забезпечення; «Програмне забезпечення» означає BambooHR систему управління людськими ресурсами та всі відповідні модулі Software-as-a-Service, що надаються BambooHR; «Послуги» означає впровадження, конфігурацію, навчання, підтримку та консалтингові послуги, що надаються Постачальником Замовнику, разом із сприянням доступу Замовника до Програмного забезпечення відповідно до BambooHR Умов обслуговування Замовника; «Форма замовлення» означає письмове замовлення або письмову угоду про обсяг робіт, підписані обома сторонами, що визначає конкретні Послуги, собівартість та деталі підписки; «Авторизовані користувачі» означає співробітників Замовника, підрядників та агентів, яких допускають до доступу до Програмного забезпечення відповідно до підписки Замовника; «Дані Замовника» означають усі дані, контент та інформацію, надані Замовником або його Авторизованими користувачами до Програмного забезпечення або Постачальника у зв’язку з Послугами; «Конфіденційна інформація» означає будь-яку інформацію, що розкривається однією стороною іншій і помічена як конфіденційна або яку розумно слід розглядати як конфіденційну з огляду на її природу та обставини розкриття; «GDPR» означає Регламент (ЄС) 2016/679 (загальний регламент захисту даних), разом із Відповідним законом Ірландії від 2018 року та будь-яким імплементуючим або додатковим національним законодавством; «Персональні дані», «Контролер», «Обробник», «Обробка» та «Суб’єкт даних» мають значення, надані в GDPR; «Строк подання підписки» означає період, протягом якого Замовник має дійсну підписку на Програмне забезпечення, як зазначено у відповідній Формі замовлення; «Дата набрання чинності» означає дату, коли Замовник підписує або іншим чином приймає Форму замовлення, яка включає цю Угоду.
«Стихійна форс-мажорна ситуація» означає будь-яку обставину, що не підлягає розумному контролю залученої сторони, зокрема дії Богів, пожежа, повінь, землетрус, шторм, епідемія, пандемія, війна, тероризм, громадський неспокій, дії урядових органів, руйнування третіх телекомунікаційних мереж або відмова в обслуговуванні; «Права інтелектуальної власності» означає патенти, торговельні марки, сервісні марки, зареєстровані дизайни, заявки на будь-яке із цих прав, торгові та торговельно-іміджеві назви, незареєстровані торгові марки та сервіс-марки, незареєстровані дизайни, авторське право, права на бази даних, права на комп’ютерне програмне забезпечення, права на винаходи, права на Конфіденційну інформацію, ноу-хау та будь-які інші права інтелектуальної власності, реєстровані або ні; «Документація» означає будь-які інструкції користувача, технічні специфікації та допоміжні матеріали, надані BambooHR або Постачальником у зв’язку з Програмним забезпеченням; «Плата» означає збори, які сплачує Замовник Постачальнику згідно з відповідною Формою замовлення; «Термін подовження» означає будь-який наступний період після початкового строку підписки, за якого Угода автоматично оновлюється відповідно до положення 14.
2.Послуги та обсяг
Постачальник погоджується надання Послуг Замовнику відповідно до опису в кожній Формі замовлення. Послуги можуть включати: (а) конфігурацію та впровадження Програмного забезпечення для організації Замовника; (б) міграцію існуючих даних HR з застарілих систем у Програмне забезпечення; (в) навчання призначених користувачів Замовника щодо можливостей та функціональності Програмного забезпечення; (г) надання постійної підтримки та технічної допомоги у погоджені години підтримки; (д) консалтингові та дорадчі послуги, пов’язані з процесами HR та кращими практиками; (е) сприяння підписці Замовника на Програмне забезпечення відповідно до BambooHR Умов обслуговування Замовника.
Замовник визнає, що: (i) Програмне забезпечення належить і функціонує під управлінням BambooHR та надається Замовнику за умови дотримання Умов обслуговування Замовника від BambooHR, які Замовник згоден прийняти як умову доступу до Програмного забезпечення; (ii) Постачальник діє як уповноважений партнер з впровадження та підтримки BambooHR, а не як агент BambooHR для мети будь-якої декларації чи гарантії щодо Програмного забезпечення; (iii) BambooHR несе виняткову відповідальність за роботу, доступність та функціональність платформи Програмного забезпечення; і (iv) обов’язки Постачальника за цією Угодою стосуються виключно Послуг, які він безпосередньо надає, і не поширюються на обов’язки, які прямо покладаються на BambooHR відповідно до BambooHR Умов обслуговування Замовника.
Постачальник виявлятиме розумну майстерність і пильність у наданні Послуг та залучатиме персонал з відповідною кваліфікацією та досвідом. Якщо Заява про роботу узгоджена як частина Форми замовлення, Постачальник виконає роботу, описану у ній, у встановлені терміни, за умови, що Замовник надасть своєчасну співпрацю, доступ та інформацію, що розумно вимагається. Постачальник залишає за собою право час від часу змінювати склад персоналу, призначеного для облікового запису Замовника, за умови, що новий персонал має еквівалентні навички та досвід.
3.Order Forms and Statements of Work
Кожна Форма замовлення повинна долучати цю Угоду шляхом посилання та зазначати: (a) опис Послуг, які надаватимуться; (b) строк дії підписки; (c) кількість Авторизованих користувачів; (d) модулі Програмного забезпечення, до яких Замовник отримає доступ; (e) відповідні Плата та графік платежів; (f) будь-які зобов’язання щодо рівня обслуговування, специфічні для цього залучення; та (g) інші умови, за якими сторони домовляться у письмовій формі. У разі будь-якого конфлікту між цією Угодою та Формою замовлення, перевага надається Формі замовлення в межах несумісності, якщо Формою замовлення не передбачено інше.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Замовник може в будь-який час запитати додаткових Авторизованих користувачів або модулі Програмного забезпечення шляхом письмового запиту до Постачальника. Такі доповнення підлягають додатковим Плата за діючими на той час тарифами та набувають чинності з дати письмової підтвердження Постачальником. Постачальник може вводити нові пропозиції сервісів час від часу; вони будуть доступні Замовнику за окремою Формою замовлення.
4.Плата та умови платежів
Замовник сплачує всі Плата відповідно до графіка платежів, викладеного у відповідній Формі замовлення. Якщо інше не передбачено в Формі замовлення: (a) підписки на програмне забезпечення BambooHR оплачуються щорічно заздалегідь; (b) плати за впровадження та проєкт оплачуются відповідно до відповідного Опису робіт, зазвичай на досягнутих етапах проєкту; (c) щомісячні підтримка та керовані послуги оплачуються заздалегідь; і (d) всі Плата зазначені без урахування податку на додану вартість (ПДВ) або інших застосовних податків, які додаються за чинною ставкою.
Оплата здійснюється впродовж тридцяти (30) днів з дати рахунку, якщо інше не узгоджено в письмовій формі. Замовник здійснює всі платежі в євро (EUR), якщо в Формі замовлення не вказано іншу валюту. Якщо платежі здійснюються у валюті, відмінній від євро, Замовник несе витрати на конвертацію валюти. Постачальник залишає за собою право щорічно корегувати ціни з не менш ніж шістдесят (60) днів письмового попередження Замовнику. Такі зміни цін вступають у силу з початку наступного Терміна подовження або, за наявності в Формі замовлення, з визначеної дати.
Якщо будь-який безперечний рахунок залишається несплаченим після його дати платежу, Постачальник може: (a) нараховувати відсотки на суму заборгованості за ставкою 8% річних понад базову ставку Європейського центрального банку, розраховуючи щодня від дати платежу до фактичної оплати; (b) призупинити Послуги та доступ Замовника до Програмного забезпечення (після not less than seven (7) днів письмового повідомлення) до повної сплати всіх несплачених сум; і (c) відшкодувати розумні витрати та витрати, понесені у стягненні заборгованості. Замовник письмово повідомляє Постачальника протягом чотирнадцяти (14) днів з моменту отримання рахунку, якщо оспорює будь-який його елемент, детально пояснюючи підстави спору.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Обов’язки Замовника
Замовник повинен: (a) забезпечувати Постачальнику всю співпрацю, доступ, інформацію та ресурси, які розумно потрібні для виконання Послуг; (b) забезпечити, щоб його Авторизовані користувачі дотримувалися Умов обслуговування BambooHR та розумних інструкцій Постачальника щодо використання Програмного забезпечення; (c) зберігати конфіденційність всіх облікових даних акаунтів Авторизованих користувачів та негайно повідомляти Постачальника про будь-який несанкціонований доступ; (d) забезпечити, щоб дані Замовника, подані до Програмного забезпечення, були точними, повними та не порушували права третіх осіб; (e) отримати та підтримувати всі ліцензії, згоду та уповноваження, необхідні відповідно до застосовного законодавства у зв’язку з використанням Послуг Замовником; і (f) дотримуватися всіх застосовних законів та регуляцій у зв’язку з використанням Послуг та Програмного забезпечення.
Замовник не повинен, і повинен забезпечити, щоб його Авторизовані користувачі не: (a) отримували доступ до Програмного забезпечення іншим чином, ніж через інтерфейси, надані BambooHR або Постачальником; (b) зворотного інжиніринга, декомпіляції, дизасамблювання або будь-яких спроб отримати вихідний код Програмного забезпечення; (c) використання Програмного забезпечення для зберігання або передачі будь-якого незаконного, порушуючого правового або образливого контенту; (d) введення будь-якого вірусу, шкідливого коду або іншого шкідливого ПЗ у Програмне забезпечення; (e) намагання обійти, вимкнути або заважати будь-яким функціям безпеки Програмного забезпечення; (f) використання Програмного забезпечення для створення конкуруючого продукту або послуги; або (g) перепродати, надати під ліцензією або іншим чином комерційно експлуатувати Програмне забезпечення без попередньої письмової згоди обох сторін — Постачальника та BambooHR.
Замовник призначає на ім’я основний контакт ("Менеджер проекту Замовника"), який виступатиме єдиною точкою контакту Замовника з усіх питань, що стосуються Послуг, та матиме повноваження надавати інструкції та затвердження від імені Замовника. Замовник повинен забезпечити наявність та оперативність відповіді Менеджера проекту Замовника під час нормального робочого часу для забезпечення своєчасної доставки Послуг. Якщо Замовник не надає співпраці або затверджень у розумний термін, Постачальник може скорегувати узгоджені часові рамки та стягнути додаткові витрати за результатами таких дій, за умови попереднього письмового повідомлення.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
За умови дотримання умов цієї Угоди та своєчасної сплати всіх застосовних Плат Замовник надає Замовнику обмежену, невиключну, непереносиму, відкликну ліцензію на використання будь-яких матеріалів, створених Постачальником, конфігураційних документів та навчальних матеріалів, наданих Замовнику, виключно для внутрішніх бізнес-потреб Замовника протягом Терміну підписки. Замовник не повинен використовувати такі матеріали для будь-якої іншої мети або надавати їх третій стороні без попередньої письмової згоди Постачальника.
Замовник зберігає всі Права інтелектуальної власності на Дані Замовника. Замовник надає Постачальнику та BambooHR обмежену, невиключну, безрівневу ліцензію на доступ, обробку та використання Даних Замовника суто в обсязі, необхідному для надання Послуг та Програмного забезпечення. Ні Постачальник, ні BambooHR не використають Дані Замовника для будь-якої іншої мети без попередньої письмової згоди Замовника, за винятком того, що BambooHR може використовувати анонімізовані, агреговані дані, отримані із використання Програмного забезпечення Замовника для покращення продукту та порівняльного аналізу, як це описано в Умовах обслуговування Замовника BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Кожна сторона ("Одержуюча сторона") погоджується тримати всі Конфіденційні дані іншої сторони ("Розкриваюча сторона") під суворою конфіденційністю та використовувати такі Конфіденційні дані лише з метою виконання своїх обов’язків або реалізації своїх прав за цією Угодою. Одержуюча сторона захищатиме Конфіденційні дані Розкриваючої сторони не менш ретельно, ніж свої власні конфіденційні дані подібного характеру, і у будь-якому разі не менш ніж розумний рівень обережності.
Конфіденційна інформація не включає інформацію, яка: (a) стає загальнодоступною не через дії або бездіяльність Одержуючої сторони; (b) раніше була відома Одержуючій стороні станом на момент розкриття, що підтверджується письмовими записами, датованими до розкриття; (c) розроблена Одержуючою стороною незалежно без використання Конфіденційної інформації Розкриваючої сторони або з її посиланням; (d) розкривається Одержуючій стороні第三ою особою, яка має право на таке розкриття без обмежень. Тягар доведення застосування винятку лежить на Одержуючій стороні.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Захист даних та GDPR відповідність
Кожна сторона зобов’язується дотримуватися всього застосовного законодавства щодо захисту даних у зв’язку з Персональними даними, оброблюваними за цією Угодою. У тій міры, у якій Постачальник обробляє Персональні дані від імені Замовника у зв’язку з Послугами, Замовник виступає Контролером, а Постачальник — Обробником (або, коли BambooHR обробляє такі дані, BambooHR виступає як суб-обробник). Умови Додатку з обробки даних Постачальника ("DPA"), доступні за bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, увійшли в цю Угоду шляхом посилання. У разі будь-якого конфлікту між DPA та цією Угодою щодо обробки Персональних даних, перевагу має DPA.
Замовник гарантує та підтверджує, що: (a) має чинну законну підставу для обробки Персональних даних, переданої Постачальникові та BambooHR; (b) надав усі повідомлення та отримав всі згоди, які вимагає застосовне законодавство щодо захисту даних від відповідних Суб’єктів даних; (c) Персональні дані, надані Постачальнику або BambooHR, є точними та підтримуються в актуальному стані; та (d) має впроваджені відповідні технічні та організаційні заходи для захисту Персональних даних відповідно до GDPR. Замовник відшкодовуватиме та утримуватиме Постачальника від відповідальності за будь-які вимоги, штрафи, або збитки, що виникли через неспроможність Замовника виконати свої обов’язки як Контролера.
Постачальник оброблятиме Персональні дані лише за документованими інструкціями від Замовника, як це передбачено в цій Угоді та відповідній Формі замовлення або DPA. Постачальник забезпечуватиме, щоб будь-яка особа, уповноважена Постачальником обробляти Персональні дані, була підлягала відповідним зобов’язанням щодо конфіденційності. Постачальник негайно повідомлятиме Замовника при з’ясуванні факту порушення Персональних даних, що впливає на дані Замовника, і в будь-якому разі протягом сімдесяти двох (72) годин з моменту виявлення, щоб Замовник міг виконати свої обов’язки з повідомлення відповідного наглядового органу та постраждалих суб’єктів даних.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Рівні обслуговування та підтримка
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Замовник визнає, що доступність та продуктивність Програмного забезпечення регулюються Умовами обслуговування Замовника BambooHR та відповідною угодою про рівень обслуговування, і що Постачальник не несе відповідальності за будь-які простої, збої або погіршення продуктивності Програмного забезпечення, що виходять за межі розумного контролю Постачальника. Постачальник оперативно підвищуватиме рівень обслуговування до BambooHR за будь-які питання, що стосуються самої платформи Програмного забезпечення, та буде обґрунтовано інформувати Замовника про прогрес.
Постачальник може проводити планове технічне обслуговування будь-якої інфраструктури або інструментів, що знаходяться під управлінням Постачальника, поза робочим часом. Постачальник попереджуватиме Замовника щонайменше за 24 години про будь-яке планове обслуговування, яке може вплинути на використання Послуг Замовником. Екстрене обслуговування, необхідне для усунення критичних вразливостей безпеки або системних збоїв, може здійснюватися без попереднього повідомлення, але Постачальник повинен повідомити Замовника як можна швидше.
10.Заяви та гарантії
Постачальник гарантує, що: (a) має повну повноважність укласти цю Угоду та виконувати свої зобов’язання за нею; (b) Послуги будуть надані з розумною майстерністю, обачністю та старанністю відповідно до належної кваліфікації персоналу; (c) Постачальник буде дотримуватися всіх застосовних законів та норм під час надання Послуг; (d) Постачальник має та буде підтримувати всі необхідні ліцензії, дозволи та сертифікації, необхідні для надання Послуг; та (e) Послуги та будь-які матеріали, надані Постачальником Замовнику, не порушуватимуть права інтелектуальної власності будь-якої третьої сторони.
Замовник гарантує, що: (a) має повну повноважність укласти цю Угоду; (b) має право на надання Даних Замовника Постачальнику та BambooHR; (c) використання Послуг та Програмного забезпечення відповідатиме всім застосовним законам та нормам; та (d) вся інформація, надана Постачальнику у зв’язку з цією Угодою, є точною та повною за суттю.
КРІМ ЯКЩО ЯКІСНО ВИЗНАЧЕНО У ЦІЙ УгодІ, ПОСЛУГИ НАДАЮТЬСЯ НА ОСНОВІ «ЯК Є». ЯК НАСКІЛЬ ДОЗВОЛЯЄ ЗАКОН, ПОСТАЧАЛЬНИК ВИБРАЖАЄВСЯ ЗА ВСІ СВІЖІ ГАРАНТІЇ, УМОВИ ТА ЗАЯВИ, ЯКІ БУДЬ-ЯКИ ОПИСУЮТЬСЯ, ЯКИЙ БУДЬ-ЯК СУПРОВОЖУЮЧИЙ ЧИ ЗАКОНОДАВЧИЙ НОРМА, ВКЛЮЧАЮЧИ ПРОГРАМУВАНУ ТОВАРНУ МАРКУ, ПІДХІД ЛІКАРМКИ, НЕДОПУЩЕННЯ НЕДОСТАТКІВ І ЯКІСНІСТЬ ПОКРАЩЕННЯ. ПОСТАЧАЛЬНИК НЕ ГАРАНТУЄ, що ПОСЛУГИ БУДУТЬ БЕЗПЕРЕРВНИМИ АБО БЕЗ ПОМИЛОК. ЗАМОВНИК ВКАЗУЄ, ЩО ПРОГРАМНЕ ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ОПЕРАЦІОНУЄ BAMBOOHR, І ЩО ПОСТАЧАЛЬНИК НЕ НАНОСИТЬ ЖОДНИХ ЗАСТЕРЕЖЕНЬ або ГАРАНТІЙ від імені BAMBOOHR.
11.Indemnification
Постачальник зобов’язується відшкодувати, захистити та утримати Замовника від будь-яких третіх сторін претензій, проваджень, втрат, збитків, витрат та витрат (у тому числі розумне юридичне обслуговування), що виникають через: (a) будь-яке порушення Послуг (крім Програмного забезпечення) прав інтелектуальної власності третьої сторони; (b) порушення Постачальником конфіденційності відповідно до цієї Угоди; або (c) умисна неправомірна дія або груба необережність. Це відшкодування залежить від того, що Замовник негайно повідомить Постачальника письмово про будь-яке таке вимога, надаючи Постачальнику єдиний контроль над захистом та врегулюванням вимоги та надаючи розумну співпрацю та допомогу.
Замовник зобов’язується відшкодувати, захистити та утримати Постачальника та BambooHR від будь-яких третіх сторін претензій, проваджень, втрат, збитків, витрат та витрат (у тому числі розумне юридичне обслуговування), що виникають через: (a) порушення Замовником цієї Угоди або Умов обслуговування Замовника BambooHR; (b) використання Замовником Послуг або Програмного забезпечення з порушенням законодавства; (c) будь-яке звернення Суб’єкта даних або наглядового органу, що виникло через невиконання Замовником своїх зобов’язань як Контролера; (d) Дані Замовника, що порушують права інтелектуальної власності або інші права будь-якої третьої сторони; або (e) умисна неправомірна дія або груба необережність Замовника.
Сторона, що запитує відшкодування збитків ("Відшкодовуюча сторона"), зобов’язана: (a) негайно надати письмове повідомлення відповідній вимозі; (b) надати відшкодовуючій стороні єдиний контроль над захистом та врегулюванням такої вимоги (за винятком права Відшкодовуючої сторони затвердити будь-яке врегулювання, яке тягне за собою відповідальність або погіршує становище Відшкодовуючої сторони); та (c) забезпечити відшкодовуючій стороні всю розумну співпрацю та допомогу. Невиконання вимог щодо повідомлення відповідно до цього пункту не звільняє від зобов’язань, крім випадків, коли відшкодовуюча сторона зазнає матеріального збитку від такого невиконання.
12.Обмеження відповідальності
НИЩО В ЦІЙ УГОДІ НЕ ОБМЕЖУЄ ТА НЕ ВИМАГАЄ ОБМЕЖЕННЯ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ ОБОХ СТОРІН ЗА: (A) СМЕРТЬ або ЛЮДИНІ ТІЛА, ЗА ВИНЯТКОЮ НЕСУМНІСТЬ; (B) МОШЕНІННЯ або ХИБНЕ ТВЕРДЕННЯ; (C) ЛЮБА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ, ЯКА НЕ МОЖЕ БУТИ ВІДШКОДОВАНА І ВІДМОВЛЕНА ЗА ЗАКОНОМ; АБО (D) БУДЬ-ЯКІ ЗОБОВ’ЯННЯ ПЛАТИТИ ПЛАТИ або Інші суми, які підлягають виплаті за цією Угодою.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Форс-Мажор
Жодна з Сторін не вважається винною у порушенні цієї Угоди або відповідальна за будь-яку затримку чи невиконання своїх зобов’язань у тій мірі, у якій затримка чи невиконання виникли через Форс-мажорні обставини, за умови, що: (a) уражена сторона письмово повідомляє іншу сторону про характер та масштаби Форс-мажорної події як можна швидше; (b) уражена сторона застосовує розумні зусилля для пом’якшення ефектів Форс-мажорної події та поновлення виконання як можна швидше; та (c) Форс-мажорна подія не була передбачена на момент укладання цієї Угоди.
Якщо Форс-мажорна подія триває понад шістдесят (60) послідовних днів, будь-яка з сторін може розірвати відповідну Форму замовлення або, якщо Форс-мажорна подія впливає на весь Обсяг Послуг, цю Угоду, шляхом надання письмової за двінадцять (14) днів попередження іншій стороні. У такому випадку жодна сторона не несе відповідальності перед іншою за такі розірвання, за винятком того, що Замовник сплатить за Послуги, фактично надані до Форс-мажорної події. Зобов’язання щодо виплати сум, які вже стали вимогами, не підлягають впливу Форс-мажору.
14.Термін дії та припинення
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Будь-яка зі сторін може розірвати цю Угоду та будь-які або всі Форми замовлення негайно шляхом письмового повідомлення у разі: (a) матеріального порушення іншою стороною цієї Угоди та (якщо порушення може бути виправлене) невиконання виправлення порушення протягом тридцяти (30) днів від отримання письмового повідомлення із зазначенням порушення та вимог щодо його виправлення; (b) стану неплатоспроможності іншої сторони, укладення будь-якого угоди або домовленості з кредиторами, призначення ревізора, інспектора або адміністратора, ліквідація (за винятком цілей фінансового відновлення чи злиття), або припинення ведення діяльності іншою стороною; або (c) зміни контролю над іншою стороною, де сторона, що шукає розірвання, обґрунтовано вважає зміну контролю суттєво несприятливою для її інтересів.
Постачальник має право призупинити надані Послуги (включаючи доступ Контрагента до Програмного забезпечення) негайно без відповідальності у випадках: (a) Контрагент не сплатив будь-яку undisputed суму протягом сім (7) днів з моменту письмового вимоги про оплату після завершення строку оплати, зазначеного у пункті 4; (b) Контрагент зазнає суттєвого порушення BambooHR's Customer Terms of Service; (c) Постачальнику зобов’язано це зробити відповідно до BambooHR; або (d) Постачальник обґрунтовано вважає, що подальше надання Послуг створює суттєвий правовий або безпековий ризик. Постачальник попередньо повідомлятиме Контрагенту про будь-яке плановане призупинення там, де це безпечно та практично можливо.
Розірвання цієї Угоди або будь-якої форми Замовлення з будь-якої причини не впливатиме: (a) на будь-які права або засоби захисту будь-якої зі сторін, які набули чинності до моменту розірвання; (b) на зобов’язання Контрагента сплачувати Нагороди за Послуги, які були належним чином надані до дати розірвання; або (c) на будь-які положення цієї Угоди, які прямо або за суттю призначені для виживання після розірвання. Після розірвання всі ліцензії, надані Контрагенту відповідно до цієї Угоди, негайно припиняються.
15.Обов’язки після розірвання
Після закінчення строку або розірвання цієї Угоди з будь-якої причини: (a) Контрагент негайно припиняє використання Послуг і Програмного забезпечення; (b) за письмовим запитом іншої сторони кожна сторона негайно повертає або надійно знищує всі Конфіденційні дані іншої сторони, що знаходяться у її володінні; і (c) Контрагент сплачує всі заборговані Нагороди протягом чотирнадцяти (14) днів від дати розірвання.
Після розірвання підписки Контрагента до Програмного забезпечення положення BambooHR's Customer Terms of Service регулюють період, під час якого Контрагент може експортувати свої Контрагентські Дані з Програми. Постачальник надаватиме розумну допомогу Контрагенту в експорті Контрагентських Даних за умови узгодженості відповідних Нагород за таку допомогу заздалегідь. Контрагент несе повну відповідальність за забезпечення того, що він виконав будь-який обов’язковий експорт Контрагентських Даних до закінчення відповідного періоду за BambooHR's Customer Terms of Service.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Положення, що регулюють правове поле та вирішення спорів
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Загальні положення
Ця Угода, разом з усіма Формами Замовлень та приєднаними документами (включаючи DPA, BambooHR's Customer Terms of Service та будь-які застосовні Специфікації Робіт), становлять повну угоду між сторонами щодо її предмета та замінюють усі попередні угоди, заяви, гарантії, переговори та розуміння, будь то усно чи письмово. Кожна з сторін підтверджує, що не покладалась на будь-які заяви, гарантії чи зобов’язання іншої сторони, які не викладені в цій Угоді. Ніяке положення цього пункту не обмежує або виключає відповідальність за шахрайську неправдиву інтерпретацію.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Ні одна зі сторін не може передавати, цінувати, стягувати або іншим чином розпоряджатися будь-якими своїми правами або зобов’язаннями за цією Угодою без попередньої письмової згоди іншої сторони, за винятком того, що: (a) Постачальник може передати цю Угоду будь-якому афілійованому підприємству або будь-якому правонаступнику всього або майже всього свого бізнесу або активів, які стосуються Послуг; та (b) BambooHR може забезпечити виконання своїх прав за будь-яким положенням цієї Угоди, призначеним для його інтересу третьою стороною відповідно до Закону про Контракти (Права Третьої Сторони) 1999 року (за наявності в Ирландії). Будь-яка спроба передати порушує цей пункт, буде недійсною.
Усі повідомлення за цією Угодою мають бути письмовими та вважаються належним чином переданими, коли: (a) вручено особисто отримувачу; (b) надіслано за передплаченою першого класу поштою або записом на адресу, зазначену у відповідній Формі Замовлення; або (c) надіслано електронною поштою на електронну адресу, зазначену у відповідній Формі Замовлення, з підтвердженням одержання отримувачем. Повідомлення, надіслані поштою, вважаються отриманими через три (3) робочих дні після відправлення; повідомлення, надіслані електронною поштою, вважаються отриманими в момент передачі, за умови що відправник не отримує повідомлення про неприйнятність доставки. Кожна зі сторін оперативно повідомлятиме іншу сторону в письмовій формі про будь-які зміни своїх контактних даних.
Постачальник може субпідрядити виконання будь-якої частини Послуг третій стороні без попередньої згоди Контрагента, за умови: (a) Постачальник залишається відповідальним за дії та бездіяльність будь-якого субпідрядника так, ніби це були дії самого Постачальника; (b) субпідрядник підпадає під зобов’язання, еквівалентні тим, що накладаються на Постачальника за цією Угодою; і (c) Постачальник повідомляє Контрагенту про будь-якого субпідрядника, залученого до виконання матеріальної частини Послуг. Постачальник не повинен залучати субпідрядника, який є прямим конкурентом Контрагента, якщо про таку конкурентну залежність або відома йому в письмовій формі.
Ця Угода не створює партнерство, спільне підприємство, відносини працевлаштування чи агентства між сторонами. Жодна з сторін не має повноважень зобов’язувати іншу сторону будь-яким чином. Відносини Постачальника з Контрагентом — це відокремлений підрядник. Кожна зі сторін відповідає за свої податкові зобов’язання та витрати на найм власного персоналу.
Постачальник може періодично оновлювати цю Угоду. Постачальник надасть Контрагенту щонайменше шестидесят (60) днів письмового попередження про будь-які суттєві зміни до цієї Угоди. Безперервне використання Послуг Контрагентом після дати набрання чинності оновленої Угоди означає прийняття змін. Якщо Контрагент заперечує проти зміни, він може розірвати відповідну Форму Замовлення не менш ніж за тридцять (30) днів письмового попередження, за умови що таке попередження надано до набрання чинності змін. Для уникнення сумнівів, Постачальник може оновити BambooHR's Customer Terms of Service та DPA відповідно до положень цих документів.
