1.Definitions
Bu Master Hizmetler Sözleşmesi'nde (bundan sonra “Sözleşme” olarak anılacaktır) aşağıdaki terimler aşağıda belirtilen anlamları taşır: "Sağlayıcı" Grouper Technology Limited, İrlanda’da kurulu bir şirket (şirket numarası 123456) ve kayıtlı ofisi [Registered Address], İrlanda; "Müşteri" ilgili Sipariş Formunda belirtilen tüzel kişi olup bu Sözleşmeyi kabul etmiştir; "BambooHR" BambooHR LLC, Utah sınırlı sorumluluk şirketi ve Yazılımın sahibi; "Yazılım" BambooHR insan kaynakları bilgi sistemi ve BambooHR tarafından sağlanan tüm yazılım-dışı modüller dahil; "Hizmetler" Sağlayıcı tarafından Müşteriye sunulan uygulama, yapılandırma, eğitim, destek ve danışmanlık hizmetleri ile Müşterinin BambooHR Müşteri Hizmet Şartları kapsamındaki Yazılıma erişiminin kolaylaştırılması; "Sipariş Formu" her iki tarafça imzalanan ve belirli Hizmetler, ücretler ve abonelik ayrıntılarını belirten yazılı sipariş veya iş bildirimi; "Yetkili Kullanıcılar" Müşterinin çalışanları, sözleşmeye göre Yazılıma erişimine izin verilen sözleşmeli personel ve vekiller; "Müşteri Verisi" Hizmetlerle bağlantılı olarak Yazılıma veya Sağlayıcıya Müşteri veya Yetkili Kullanıcılar tarafından teslim edilen tüm veriler, içerik ve bilgiler; "Gizli Bilgiler" taraflardan birine ait olup diğer tarafa açıklanan ve gizli olarak işaretlenen ya da açıklama özelliği ve verebileceği bağlam dikkate alındığında makul olarak gizli kabul edilecek her türlü bilgi; "GDPR" Avrupa Birliği 2016/679 sayılı Genel Veri Koruma Yönetmeliği ile birlikte İrlanda Veri Koruma Actı 2018 ve herhangi bir uygulama veya ek ulusal mevzuat; "Kişisel Veri", "Kontrolör", "İşlemci", "İşlem" ve "Veri Konusu" GDPR kaydında verilen anlamlara sahiptir; "Abonelik Süresi" Müşterinin Yazılıma geçerli bir aboneliğe sahip olduğu süreyi ifade eder ve uygulanabilir Sipariş Formunda belirtilmiştir; "Etkin Tarih" Müşterinin bu Sözleşmeyi içeren bir Sipariş Formunu imzaladığı veya başka bir şekilde onayladığı tarihi ifade eder.
"Mücbir Sebep Olayı" etkilenmiş tarafa makul olarak kontrolünün dışındaki herhangi bir durum anlamına gelir; örneğin doğal afetler, yangın, sel, deprem, fırtına, salgın, pandemi, savaş, terörizm, iç savaş, hükümet yetkililerinin eylemleri, üçüncü taraf telekomünikasyon ağlarının arızası veya hizmet engelleme saldırıları; "Fikri Mülkiyet Hakları" patentler, markalar, hizmet markaları, tescilli tasarımlar, bu haklara ilişkin başvurular, ticari ve işletme adları, tescilsiz ticari markalar ve hizmet markaları, tescilsiz tasarımlar, telif hakları, veritabanı hakları, bilgisayar yazılımı hakları, icat hakları, Gizli Bilgilerdeki haklar, know-how ve benzer nitelikteki diğer fikri mülkiyet hakları ve bunların ticari olarak koruma biçimleri; "Belgeler" Yazılım ile ilgili olarak BambooHR veya Sağlayıcı tarafından sunulan kullanıcı kılavuzları, teknik spesifikasyonlar ve yardım materyallerini ifade eder; "Ücretler" Müşterinin Sağlayıcıya ödemesi gereken ücretleri ifade eder; "Yenileme Süresi" Başlangıç Abonelik Süresi sonrasındaki ardışık herhangi bir dönemi ifade eder ve Sözleşme 14. maddeye göre otomatik olarak yenilenir.
2.Hizmetler ve Kapsam
Sağlayıcı, her bir Sipariş Formunda tarif edildiği gibi Müşteriye Hizmetleri sunmayı kabul eder. Hizmetler şunları içerebilir: (a) Yazılımın Müşterinin organizasyonu için yapılandırılması ve uygulanması; (b) mevcut HR verilerinin eski sistemlerden Yazılıma aktarılması; (c) Müşterinin belirlenen kullanıcılarına Yazılımın özellik ve işlevselliğinin eğitimi; (d) anlaşılan destek saatleri içinde sürekli yardım masası ve teknik destek sağlanması; (e) İnsan Kaynakları süreçleri ve en iyi uygulamalarla ilgili danışmanlık ve müşavirlik hizmetleri; (f) Müşterinin BambooHR Müşteri Hizmet Şartları kapsamında Yazılıma aboneliğinin kolaylaştırılması.
Müşteri şu hususları kabul eder: (i) Yazılım BambooHR tarafından sahip olunan ve işletilen olup Müşteriye BambooHR'ın Müşteri Hizmet Şartları kapsamında sunulur; Müşteri Yazılıma erişmek için bir şart olarak bunu kabul eder; (ii) Sağlayıcı, BambooHR'nin yetkili bir uygulama ve destek ortağı olarak hareket eder ve Yazılım ile ilgili herhangi bir beyan veya garanti amacıyla BambooHR temsilcisi olarak hareket etmez; (iii) BambooHR Yazılım platformunun işletimi, kullanılabilirliği ve işlevselliğiyle münhasır sorumluluğa sahiptir; ve (iv) Bu Sözleşme kapsamındaki Sağlayıcı'nın yükümlülükleri doğrudan sağladığı Hizmetlerle sınırlıdır ve BambooHR'ın BambooHR Müşteri Hizmet Şartları kapsamında açıkça bu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklere uzanmaz.
Sağlayıcı, Hizmetleri sunarken makul beceri ve özen gösterecek ve uygun niteliklere ve deneyime sahip personel istihdam edecektir. Bir İş Bildirimi bir Sipariş Formu kapsamında kararlaştırıldığında, Sağlayıcı, müşteri tarafından makul olarak gerekli şekilde zamanında işbirliği, erişim ve bilgi sağlandığı sürece orada belirtilen işi belirtilen süreler içinde yerine getirecektir. Sağlayıcı, müşteri hesabına atanan personelin bileşimini zaman zaman değiştirme hakkını saklı tutar; değiştirilecek personelin yetenek ve deneyim bakımından eşdeğer olması koşuluyla.
3.Order Forms and Statements of Work
Her Sipariş Formu bu Sözleşmeyi referans yoluyla içerecek ve şu hususları belirleyecektir: (a) sağlanacak Hizmetlerin tanımı; (b) Abonelik Süresi; (c) Yetkili Kullanıcı sayısı; (d) Müşterinin erişeceği Yazılım modülleri; (e) uygulanabilir Ücretler ve ödeme planı; (f) o işe özgü herhangi bir hizmet seviyesi taahhüdü; ve (g) taraflarca yazılı olarak kararlaştırılan diğer şartlar. Bu Sözleşme ile bir Sipariş Formu arasında bir çatışma olması durumunda, çelişkinin bulunduğu ölçüde Sipariş Formu geçerli olacaktır; Sipariş Formu açıkça aksi yönü belirtmiyorsa.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Müşteri, istediği zaman Sağlayıcıya yazılı talep ile ek Yetkili Kullanıcılar veya Yazılım modülleri talep edebilir. Ancak böyle eklemeler o andaki geçerli oranlarla ek Ücretlere tabi olacak ve Sağlayıcı tarafından yazılı teyit tarihinden itibaren yürürlüğe girer. Sağlayıcı zaman zaman yeni Hizmet teklifleri sunabilir; bunlar ayrı bir Sipariş Formu ile Müşteriye sunulacaktır.
4.Ücretler ve Ödeme Koşulları
Müşteri, uygulanabilir Sipariş Formunda belirtilen ödeme planına uygun olarak tüm Ücretleri ödeyecektir. Bir Sipariş Formunda aksi belirtilmedikçe: (a) BambooHR Yazılım abonelik ücretleri yıllık peşin olarak faturalandırılır; (b) uygulama ve proje ücretleri ilgili İş Beyanı'nda belirtildiği şekilde, genellikle üzerinde kararlaştırılan proje kilometre taşlarında faturalandırılır; (c) sürekli destek ve yönetilen hizmet ücretleri aylık peşin olarak faturalandırılır; ve (d) tüm Ücretler Katma Değer Vergisi (KDV) veya diğer uygulanabilir vergilerden muaf olarak belirtilir ve geçerli oranda eklenir.
Fatura tarihi üzerinden otuz (30) gün içinde ödeme yapılması gerekir, aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça. Müşteri ödemeleri Euro (EUR) cinsinden yapılacaktır; Sipariş Formunda farklı bir para birimi belirtilmişse bu para birimiyle ödemeler yapılır. Euro dışındaki bir para biriminde ödemeler yapıldığında, döviz çeviri maliyetleri Müşteri tarafından karşılanır. Sağlayıcı, müşteriye en az altmış (60) gün yazılı bildirimle fiyatlarını yıllık olarak değiştirme hakkını saklı tutar. Bu değiştirilmiş ücretler, bir sonraki Yenileme Süresi başlangıcında veya Sipariş Formunda aksi kararlaştırılmışsa belirli bir tarihten itibaren yürürlüğe girer.
Geri ödeme süresinin sonundan itibaren herhangi bir tartışmasız fatura ödenmemişse Sağlayıcı şu adımları uygulayabilir: (a) vadesi geçmiş tutar üzerinden Avrupa Merkez Bankası taban oranının yıllık yüzde 8 fazlası üzerinden günlük olarak hesaplanan faiz uygulanması; (b) hizmetler ve Müşterinin Yazılım erişiminin, tüm bakiyesi tamamen ödenene kadar (en az yedi (7) gün yazılı bildirim sonrası) askıya alınması; ve (c) gecikmiş tutarın tahsilinde gerçekleşen makul maliyet ve giderlerin geri alınması. Fatura alındıktan on dört (14) gün içinde Müşteri, faturanın herhangi bir unsurunu itiraz ederse, itirazın temelini makul ayrıntılı olarak belirterek Sağlayıcıya yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Müşteri Yükümlülükleri
Müşteri şu hususlarda bulunacaktır: (a) Sağlayıcının Hizmetleri yerine getirmesini sağlamak için Sağlayıcıya gerekli tüm işbirliği, erişim, bilgiler ve kaynakları makul ölçüde sağlamak; (b) Yetkili Kullanıcılarının BambooHR Müşteri Hizmet Şartları ile Sağlayıcının Yazılımın kullanımına ilişkin makul talimatlarına uymasını sağlamak; (c) Tüm Yetkili Kullanıcı hesap kimlik bilgilerinin gizliliğini sürdürmek ve herhangi bir yetkisiz erişimin farkına varıldığında Sağlayıcıya derhal bildirmek; (d) Yazılıma iletilen Müşteri Verisinin doğru, eksiksiz ve üçüncü taraf haklarını ihlal etmeyecek şekilde olduğundan emin olmak; (e) Hizmetlerin kullanımına ilişkin geçerli yasa gereği gerekli tüm lisansları, onayları ve yetkilendirmeleri edinmek ve sürdürmek; ve (f) Hizmetler ve Yazılım ile ilgili tüm uygulanabilir yasa ve düzenlemelere uymak.
Müşteri şunu yapmayacak ve Yetkili Kullanıcılarının da yapmaması sağlanacaktır: (a) BambooHR veya Sağlayıcı tarafından sunulan arayüzler dışında Yazılıma erişmek; (b) Yazılımın kaynak kodunu tersine mühendislik, derleme veya çözümleme yoluyla elde etmeye çalışmak; (c) Yazılımı yasa dışı, ihlal içeren, karalayıcı, zararlı veya itiraz edilir içerik depolamak veya iletmek için kullanmak; (d) Yazılım içerisine herhangi bir virüs, kötü amaçlı kod veya başka zararlı yazılım enjekte etmek; (e) Yazılımın güvenlik özelliklerini aşmaya, devre dışı bırakmaya veya engellemeye çalışmak; (f) Yazılımı kullanarak rekabetçi bir ürün veya hizmet geliştirmek; veya (g) Sağlayıcı ve BambooHR her ikisinin önceden yazılı onayı olmaksızın Yazılımı yeniden satmak, alt lisans vermek veya başka şekilde ticari olarak sömürmek.
Müşteri, adlandırılmış bir birincil iletişim kişisini ("Müşteri Proje Yöneticisi") görevlendirir; bu kişi Hizmetlerle ilgili tüm konularda Müşterinin tek irtibat noktası olacak ve Müşteri adına talimatlar ve onaylar vermeye yetkili olacaktır. Müşteri, Müşteri Proje Yöneticisinin Hizmetlerin zamanında tesliminin sağlanması için normal iş saatleri içinde mevcut ve duyarlı olmasını sağlayacaktır. Müşterinin makul bir zaman diliminde işbirliği veya onayları sağlamaması durumunda Sağlayıcı üzerinde üzerinde anlaşılan zaman çizelgelerini ayarlayabilir ve ortaya çıkabilecek ek maliyetler için ön yazılı bildirimle ücret talep edebilir.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Bu Sözleşmenin şartlarına ve uygulanabilir Ücretlerin zamanında ödenmesine tabi olarak, Sağlayıcı Müşteriye herhangi Bir Sağlayıcı tarafınca oluşturulan teslimatlar, yapılandırma belgeleri ve müşteri için yalnızca Abonelik Süresi boyunca Müşterinin iç iş amaçları için kullanılmasına yönelik sınırlı, münhasır olmayan, devredilemez, geri alınabilir olmayan bir lisans vermektedir. Müşteri bu materyalleri başka hiçbir amaç için kullanmayacak veya üçüncü taraflarla Sağlayıcının önceden yazılı onayı olmaksızın paylaşmayacaktır.
Müşteri, Müşteri Verisindeki Tüm Fikri Mülkiyet Haklarını elinde bulundurur. Müşteri, Sağlayıcıya ve BambooHR'a, Hizmetleri ve Yazılımı sağlamak için gerekli ölçüde erişim, işleme ve kullanımı sınırlı, münhasır olmayan, telifsiz bir lisans olarak verir. Sağlayıcı da BambooHR hiçbir şekilde Müşteri Verisini bilgilendirilmiş onay olmaksızın başka amaçlarla kullanmayacaktır; bununla birlikte BambooHR, ürün geliştirme ve karşılaştırma amacıyla Yazılım Kullanımından türetilmiş anonimleştirilmiş, toplu verileri BambooHR Müşteri Şartları kapsamında gösterildiği şekilde kullanabilir.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Her bir taraf ("Alıcı Taraf"), diğer tarafın ("Açıklayan Taraf") tüm Gizli Bilgilerini mutlak güvenlik içinde tutmayı ve bu Gizli Bilgileri yalnızca bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek veya haklarını kullanmak için kullanmayı kabul eder. Alıcı Taraf, Açıklayan Tarafın Gizli Bilgilerini, benzer nitelikteki kendi gizli bilgilerini korumak için kullandığı özenle en az aynı derecede koruyacaktır ve her durumda makul bir özen gösterecektir.
Gizli Bilgi şu bilgileri kapsamaz: (a) Alıcı Tarafın herhangi bir fiili veya ihmali olmaksızın kamuya açık hale gelen bilgiler; (b) ifşadan önce yazılı kayıtlarla kanıtlandığı gibi Alıcı Tarafı tarafından bilinen bilgiler; (c) Açıklayan Tarafın Gizli Bilgisine başvurmadan veya kullanmadan Alıcı Tarafı tarafından bağımsız olarak geliştirilen bilgiler; veya (d) Üçüncü taraf tarafından ve bu tür açıklamaya sınırlama olmaksızın hak sahibi tarafından Alıcı Tarafına açıklanan bilgiler. Bir istisadaki uygulanabilirliğin kanıtı, Alıcı Tarafına aittir.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Veri Koruma ve GDPR Uyum
Bu Anlaşma ile bağlantılı olarak İşlenen Kişisel Verilerle ilgili olarak geçerli veri koruma mevzuatına taraflar uymalıdır. Sağlayıcı, Hizmetler karşılığında Müşteri adına Kişisel Verileri işlediği ölçüde, Müşteri Kontrol Noktasıdır ve Sağlayıcı İşleyendir (veya BambooHR bu tür verileri işliyorsa, BambooHR alt-İşleyici olarak hareket eder). Sağlayıcı'nın Veri İşleme Ek Özeti ("DPA"), bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement adresinde mevcut olan hükümlerin bu Anlaşma ile atıf yoluyla dahil edilmiştir. DPA ile bu Anlaşma arasındaki Kişisel Verilerin işlenmesine ilişkin herhangi bir çatışmada, DPA karar verir. DPA ve bu Anlaşma arasındaki çelişkinin her ikisiyle ilgili olarak Kişisel Verilerin işlenmesine ilişkin hükümler geçerli olduğunda, DPA üstün gelecektir.
Müşteri şunu garanti ve beyan eder: (a) Sağlayıcıya aktarılan Kişisel Verilerin İşlenmesi için geçerli yasal bir meşru dayanağı bulunmaktadır ve BambooHR; (b) ilgili Veri Konularından geçerli veri koruma mevzuatına uygun olarak tüm bildirimleri yapmış ve tüm onayları almıştır; (c) Sağlayıcıya veya BambooHR'ye sağlanan Kişisel Veriler doğru ve güncel tutulmaktadır; ve (d) Kişisel Verileri korumak için GDPR gereğince uygun teknik ve örgütsel önlemleri uygulamaktadır. Müşteri, Kontrolcü olarak yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle doğabilecek her türlü talep, para cezası veya kayıptan Sağlayıcı’yı zarardan muaf tutacak ve tazmin edecektir.
Sağlayıcı, Kişisel Verileri yalnızca Müşteri tarafından bu Anlaşma ve geçerli Sipariş Formu veya DPA'da belirtilen yazılı talimatlar doğrultusunda işletecektir. Sağlayıcı'ya Kişisel Verileri işlemek üzere yetkilendirilmiş herhangi bir kişinin uygun gizlilik yükümlülüklerine tabi olmasını sağlayacaktır. Sağlayıcı, Müşteri’nin verilerini etkileyen bir Kişisel Veri ihlali farkına vardığında gecikmeksizin Müşteri’yi bilgilendirecek ve her halükarda bu farkı öğrendiği anda yetkili denetim otoritelerine ve etkilenen Veri Konularına bildirmek üzere yetkili bir sürede (72 saat) bilgilendirecektir.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Hizmet Seviyeleri ve Destek
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Müşteri, Yazılımın kullanılabilirliği ve performansının BambooHR'nin Müşteri Hizmet Şartları ve ilişkili hizmet seviyesi anlaşması tarafından belirlendiğini ve Sağlayıcı'nın makul kontrolü dışındaki herhangi bir kesinti, arıza veya performans düşüklüğünden sorumlu olmadığını kabul eder. Sağlayıcı, Yazılım platformuyla ilgili olan herhangi bir sorunu derhal BambooHR'ye yükseltecek ve Müşteri'yi ilerleme konusunda makul düzeyde bilgilendirecektir.
Sağlayıcı, normal iş saatleri dışında Sağlayıcı tarafından yönetilen altyapı veya araçlarda planlı bakımı gerçekleştirebilir. Sağlayıcı, Hizmetleri kullanımı üzerinde makul ölçüde etki edecek herhangi bir planlı bakım hakkında Müşteri'ye en az yirmi dört (24) saat ön bildirimde bulunacaktır. Kritik güvenlik açıklarını veya sistem arızalarını gidermek için gerekli olan acil bakımlar ön bildirim olmaksızın gerçekleştirilebilir; ancak Sağlayıcı, Müşteri’yi mümkün olan en erken sürede bilgilendirecektir.
10.Belediye Sunumu ve Garanti
Sağlayıcı garanti eder ki: (a) bu Anlaşmaya girmek ve burada öngörülen yükümlülükleri yerine getirmek için tam yetkiye sahiptir; (b) Hizmetler, uygun nitelikli personel tarafından makul beceri, dikkat ve özenle sunulacaktır; (c) Sağlayıcı, Hizmetlerin yerine getirilmesi sırasında uygulanabilir tüm yasa ve düzenlemelere uyacaktır; (d) Hizmetleri sunmak için gerekli tüm lisanslar, yetkilendirmeler ve sertifikalar elinde bulundurulacak ve korunacaktır; ve (e) Hizmetler ve Sağlayıcı tarafından Müşteri'ye sağlanan tüm materyaller üçüncü tarafların Fikri Mülkiyet Haklarını ihlal etmeyecek.
Müşteri şu garanti ve beyanlarda bulunur: (a) Bu Anlaşmaya girmek için tam yetki ve kapasiteye sahiptir; (b) Müşteri Verilerini Sağlayıcıya ve BambooHR'ye sağlama hakkına sahiptir; (c) Hizmetlerin ve Yazılımın kullanımı tüm geçerli yasa ve düzenlemelere uyacaktır; ve (d) Bu Anlaşma ile Sağlayıcı’ya sağlanan tüm bilgiler maddi olarak doğru ve eksiksizdir.
BU ANLAŞMADA AÇIKCA BELİRTİLEN DIŞINDA, HİZMETLER “OLDUĞU GİBİ” SAĞLANIR. GEÇERLİ MEVZUATIN ALDIĞI EN GÜÇLÜ DERECEDE, SAĞLAYICI HEMEN HEM DE İMAJLANMIŞ, KURUMSAL OLARAK, TİPİ, İMAJ İFADELERİ, GARANTİLERİ VE BEYANLARI DAHİL OLMAK ÜZERE HER TÜRLÜ GARANTİ, KOŞUL VE BEYANI HARİÇ TUTAR; SATIŞA UYGUNLUK, BELİRTİLEN AMAÇ İÇİN UYGUNLUK, İHLAL OLMAMASI VEYA MEMNUNİYET VERİCİ NİTELİK GİBİ ŞÉB? İMALI GARANTİLERİNİ DE HAKSIZ BİR ŞEKİLDE YOK SAYAR. SAĞLAYICI, HİZMETLERİN kesintisiz veya HATAsız olacağını GARANTİ ETMEZ. MÜŞTERİ, YAZILIMIN BAMBOOHR TARAFINDAN İŞLETİLDİĞİNİ KABUL EDER VE SAĞLAYICININ BAMBOOHR ADINA BEKLENTİ VE GARANTİLER SUNMADIKLARINI KABUL EDER.
11.Indemnification
Sağlayıcı, Üçüncü taraf taleplerinden, süreçlerden, kayıplardan, zararlerden, maliyetlerden ve giderlerden ( makul hukuki ücretler dahil ) doğan ve (a) Hizmetlerin (Yazılım hariç) üçüncü tarafın Fikri Mülkiyet Haklarını ihlal etmesinden; (b) Bu Anlaşım kapsamındaki gizlilik yükümlülüklerinin Sağlayıcı tarafından ihlalinden; veya (c) Sağlayıcının kasten hatalı davranışı veya ağır ihmali nedeniyle ortaya çıkan talep, işlem veya giderlerden Müşteri'yi savunmakla, tazmin etmekle ve zarardan korumakla yükümlüdür. Bu tazminat, Müşteri'nin söz konusu talebi yazılı olarak hemen Sağlayıcıya bildirmesine, Sağlayıcıya savunmayı ve uzlaşmayı tek başına kontrol etme hakkı vermesine ve Sağlayıcı'ya makul bir işbirliği ile yardım sağlamasına bağlıdır.
Müşteri, Sağlayıcı ve BambooHR'yi aşağıdaki üçüncü taraf taleplerinden, süreçlerden, kayıplardan, zararlar, maliyetler ve giderlerden (makul yasal ücretler dahil) korumak, savunmak ve zarardan harçsız tutmakla yükümlüdür: (a) Müşteri’nin bu Anlaşma veya BambooHR Müşteri Hizmet Şartları ihlali nedeniyle oluşan talep; (b) Müşteri Hizmetleri veya Yazılımın kullanımıyla geçerli yasa ihlali; (c) Veri Konusunda veya denetim otoritesi tarafından Müşteri Kontrolcü olarak yerine getirilemeyen yükümlülükler nedeniyle oluşan herhangi bir iddia; (d) Müşteri Verisinin herhangi bir üçüncü tarafın Fikri Mülkiyet Haklarını veya diğer haklarını ihlal etmesi; veya (e) Müşteri’nin kasten hatalı davranışı veya ağır ihmali.
Tazminat talebinde bulunan taraf ("Tazmin Edilen Taraf") şu adımları izler: (a) ilgili talep hakkında hemen yazılı olarak tazmin edilecek tarafa bildirimde bulunmak; (b) talep eden tarafa savunma ve uzlaşmanın tek kontrolünü vermek (Tazmin Edilen Taraf’ın, tazmin eden tarafa herhangi bir sorumluluk yükleyen veya Tazmin Edilen Taraf’a olumsuz etki yapan bir uzlaşmayı onaylama hakkını saklı tutar); ve (c) tazmin eden tarafa makul işbirliği ve yardım sağlamaktır. Bu madde kapsamındaki bildirim gerekliliklerine uyulmaması, tazmin eden tarafın yükümlülüklerinden kurtulmasına neden olmaz, fakat tazmin eden tarafın bu tür bir ihmalden maddi olarak zarara uğraması durumunda ortadan kaldırılır.
12.Sınırlama Sorumluluğu
BU ANLAŞMA'DA HER HANGİ BİR TARAFA AİT SORUMLULUĞU KISITLANMAMALI VEYA HARİÇ BIRAKILMAMALIDIR: (A) ihmal nedeniyle ölüm veya kişisel yaralanma; (B) Dolandırıcılık veya dolandırıcı beyan; (C) Geçerli yasalar altında hariç tutulamaz veya sınırlanamaz herhangi bir sorumluluk; veya (D) BU ANLAŞMA ALTINDA ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİNE VEYA BAŞKA MÜDDETLERE YAPILACAK ÖDEMLER.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Zorlayıcı Nedenler (Force Majeure)
Hiçbir taraf, Zorlayıcı Nedenler Olayı'ndan kaynaklanan gecikme veya yükümlülüklerini yerine getirmeme nedeniyle bu Anlaşma'yı ihlal etmiş sayılmaz veya sorumlu değildir ve bu durum şu şartlar altında geçerlidir: (a) etkilenen taraf, Zorlayıcı Nedenler Olayı'nın niteliğini ve kapsamını diğer tarafa yazılı olarak makul derecede mümkün olan en kısa sürede bildirir; (b) etkilenen taraf, Zorlayıcı Nedenler Olayı'nın etkilerini hafifletmek ve mümkün olan en kısa sürede performansı yeniden başlatmak için makul çaba gösterir; ve (c) Zorlayıcı Nedenler Olayı'na ilişkin olay, bu Anlaşma'ya girildiği sırada öngörülememiştir.
Bir Zorlayıcı Nedenler Olayı, ardışık olarak altmış (60) günden fazla sürerse, taraflardan herhangi biri diğer tarafa en az on dört (14) günlük yazılı bildirimde bulunarak etkilenen Sipariş Formunu veya Hizmetlerin tümünü kapsıyorsa bu Anlaşma'yı feshedebilir. Böyle bir durumda, taraflar bu fesihten doğan herhangi bir sorumluluk taşımaz; ancak Müşteri, Zorlayıcı Nedenler Olayı öncesinde düzgün şekilde yerine getirilen Hizmetler için ödemeyi yapacaktır. Zorlayıcı Nedenler nedeniyle vadesi gelen ödemeler etkilenmez.
14.Süre ve Fesih
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Taraflardan herhangi biri bu Anlaşmayı ve herhangi bir veya tüm Sipariş Formlarını derhal yazılı bildirimle feshetebilir: (a) karşı taraf bu Anlaşma'nın maddi bir ihlali yapar ve (ihlal giderilebilirse) ihlali yazılı bildirim aldığını izleyen otuz (30) gün içinde gidermez; (b) karşı taraf iflas eder, alacaklılarıyla herhangi bir birleşme veya anlaşma yapar, alacaklılar tarafından bir alacaklıya, denetçiye veya yöneticiyete atanır, tasfiye olur (müsait bir yeniden yapılandırma veya birleşmenin amacıyla yapılmadığı sürece) veya iş yapmayı durdurur; veya (c) karşı taraf kontrol değişimine uğrar; fesih talebinde bulunan taraf, kontrol değişiminin çıkarlarına maddi olarak zarar vereceğini makul şekilde düşünür.
Sağlayıcı, ödeme süresinin sonundan itibaren yazılı ödeme talebine uyulmaması halinde (a) müşterinin Yazılım'a erişimini de içeren Hizmetleri derhal ve sorumluluk üstlenmeksizin askıya alabilir; yahut (b) Müşteri BambooHR’ın Müşteri Hizmetleri Şartları’nı maddi olarak ihlal eder; ya da (c) BambooHR tarafından bu yapılması talep edilirse; veya (d) Sağlayıcı, Hizmetlerin sunulmasına devam edilmesinin maddi yasal ya da güvenlik riski oluşturduğunu makul ölçüde düşünür. Planlı bir askıya alma için güvenli ve uygulanabilir olduğu sürece Müşteri’ye önceden bildirimde bulunulacaktır.
Bu Anlaşma veya herhangi bir Sipariş Formu herhangi bir nedenle sona erdirilmesi, şu hususları etkilemez: (a) fesih öncesinde her iki tarafın da elde etmiş olduğu haklar veya çareler; (b) fesih tarihinden önce uygun biçimde sağlanan Hizmetler için Ücretlerin ödenmesi yükümlülüğü; veya (c) bu Anlaşma’daki fesihten bağımsız olarak hayatta kalması amaçlanan hükümler. Fesih halinde, bu Anlaşma kapsamındaki Müşteriye verilen tüm lisanslar derhal sona erer.
15.Fesih Sonrası Yükümlülükler
Bu Anlaşmanın herhangi bir nedenle sona ermesi veya süresi dolması halinde: (a) Müşteri Hizmetleri ve Yazılımı derhal kullanmayı durduracaktır; (b) her iki taraf da, karşı tarafın yazılı talebi üzerine, elinde bulunan tüm Gizli Bilgileri derhal iade edecek veya güvenli biçimde imha edecektir; ve (c) Müşteri fesih tarihinden itibaren kırkör dört (14) gün içinde tüm bakiye Ücretleri ödeyecektir.
BambooHR’ın Müşteri Şartları’nımdaki yazılım aboneliğinin fesih sonrası, Müşteri’nin Yazılım’dan Müşteri Verisini dışa aktarma süresinin hangi döneme tekabül ettiği konusunda geçerli hükümler uygulanır. Sağlayıcı, Müşteri Veri dışa aktarımında makul yardımı sağlar; bu yardım için uygulanabilir Ücretler önceden mutabık kalınmış olsa da geçerlidir. Müşteri, ilgili dönemin BambooHR’ın Müşteri Şartları kapsamında gerekli olan Müşteri Verisi ihracını tamamlamaktan yalnızca kendisi sorumludur.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Yönerge Uygulanması ve Uyuşmazlıkların Çözümü
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Genel Hükümler
Bu Anlaşma, tüm Sipariş Formları ve eklenen belgeler (DPA, BambooHR’ın Müşteri Şartları ve uygulanabilir Çalışma Beyanları dahil) ile birlikte, konusuna ilişkin taraflar arasındaki münasebeti kapsayan ve önceki tüm yazılı veya sözlü anlaşmaları, beyanları, garantileri, müzakereleri ve anlayışları geçersiz kılarak taraflar arasındaki kapsamlı mutabakatı oluşturur. Her bir taraf, diğer tarafın bu Anlaşma’da yer almayan herhangi bir beyan, garanti veya taahhüt üzerine dayanmadığını kabul eder. Bu madde kapsamındaki hiçbir şey, sahte beyanlar için sorumluluğu sınırlamaz veya dışlamaz.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Hiçbir taraf, diğer tarafa ait haklarını bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini, diğer tarafın önceden yazılı rızası olmaksızın devredemez, temlik edemez, rehin veremez veya başka şekilde tasarrufta bulunamaz; ancak şu istisnalar geçerlidir: (a) Sağlayıcı bu Anlaşmayı Hizmetlerle ilgili tüm veya neredeyse tüm işletme veya varlıklar ile ilişkili olan herhangi bir bağlı kuruluşa veya halefine devredebilir; ve (b) BambooHR bu Anlaşma’nın kendisine fayda sağlayacak herhangi bir hükmünü üçüncü taraf olarak yürütme hakkına sahiptir ve bu, İrlanda’da uygulanabilir olan Sözleşmeler (Üçüncü Taraf Hakları) Yasası 1999 çerçevesinde yapılır. Bu maddeye aykırı olarak yapılan herhangi bir tayin girişimi hükümsüzdür.
Bu Anlaşma kapsamındaki tüm bildirimler yazılı olacak ve şu şekilde geçerli sayılacaktır: (a) alıcıya el ile iletilirse; (b) uygulanabilir Sipariş Formu’nda belirtilen adrese ödenmiş bir birinci sınıf posta veya kayıtlı gönderim ile gönderilirse; veya (c) uygulanabilir Sipariş Formu’nda belirtilen e-posta adresine gönderilir ve alıcı tarafından alınış teyidi ile birlikte iletilirse. Posta ile gönderilen bildirimler göndermeden sonra üç (3) iş günü içinde alınmış sayılır; e-posta ile gönderilen bildirimler iletimin gerçekleştiği anda alınmış sayılır, ancak gönderen teslimat hatası bildirimine ulaşmazsa. Her taraf, iletişim bilgilerindeki herhangi bir değişikliği karşı tarafa yazılı olarak derhal bildirecektir.
Sağlayıcı, Hizmetlerin herhangi bir kısmını üçüncü bir tarafa alt yüklenici olarak devretmekten müşterinin önceden onayını isteyecektir; ancak şu koşullarla: (a) Sağlayıcı, alt yüklenicinin fiil ve ihmallerinin Sağlayıcı’nın kendi fiilleri gibi sorumlu olmaya devam eder; (b) alt yüklenici, bu Anlaşma kapsamında Sağlayıcı’ya yüklenen yükümlülüklerle eşdeğer yükümlülüklere tabidir; ve (c) Sağlayıcı, Hizmetlerin maddi bir kısmını yerine getirmek için herhangi bir alt yüklenici ile çalıştığını müşteriye bildirecektir. Sağlayıcı, Müşteri’nin doğrudan rakibi olan bir alt yükleniciyi çalıştırmayacaktır; yazılı olarak bu tür rekabet ilişkisinin bulunduğu belirtilmiştir.
Bu Anlaşma taraflar arasında bir ortaklık, ortak girişim, istihdam veya vekalet ilişkisi yaratmaz. Hiçbir taraf diğer tarafı herhangi bir biçimde bağlayacak bir yetkiye sahip değildir. Sağlayıcı ile Müşteri arasındaki ilişki bağımsız bir yüklenici ilişkisidir. Her taraf kendi vergi işlerinden ve kendi personelinin istihdam giderlerinden sorumludur.
Sağlayıcı bu Anlaşmayı zaman zaman güncelleyecektir. Sağlayıcı, herhangi bir maddi değişiklik için Müşteri’ye en az altmış (60) gün yazılı bildirimde bulunacaktır. Güncellenmiş Anlaşmanın yürürlüğe girdiği tarihten sonra Hizmetleri kullanmaya devam etmek, değişiklikleri kabul etmek anlamına gelir. Müşteri herhangi bir değişikliğe itiraz ederse, değişiklikler yürürlüğe girmeden önce verilen en az otuz (30) gün yazılı bildirimle etkilenen Sipariş Formu’nu feshedebilir. Şüpheye mahal bırakmamak için, Sağlayıcı BambooHR’ın Müşteri Şartları ve DPA’yı bu belgelerin hükümlerine uygun olarak güncelleyebilir.
