1.Definitions
În acest Contract principal de servicii („Acordul”), următorii termeni au semnificațiile prezentate mai jos: „Furnizor” înseamnă Grouper Technology Limited, o companie înființată în Irlanda (numărul companiei 123456) al cărei sediu social este la [Adresa înregistrată], Irlanda; „Client” înseamnă entitatea juridică identificată în Formularul de comandă aplicabil care a acceptat acest Acord; „BambooHR” înseamnă BambooHR LLC, o companie cu răspundere limitată din Utah și proprietarul Software-ului; „Software” înseamnă sistemul de informații despre resursele umane BambooHR și toate modulele software-as-a-service asociate puse la dispoziție de BambooHR; „Servicii” înseamnă implementarea, configurarea, instruirea, suportul și serviciile de consultanță furnizate de Furnizor Clientului, împreună cu facilitarea accesului Clientului la Software în conformitate cu Termenii și condițiile pentru clienți BambooHR; „Formular de comandă” înseamnă o comandă scrisă sau o declarație de lucru executată de ambele părți, care stabilește anumite Servicii, taxe și detalii de abonament; „Utilizatori autorizați” înseamnă angajații Clientului, contractanții și agenții autorizați să acceseze Software-ul în baza abonamentului Clientului; „Datele clientului” înseamnă toate datele, conținutul și informațiile transmise de către sau în numele Clientului sau Utilizatorilor săi autorizați Software-ului sau Furnizorului în legătură cu Serviciile; „Informații confidențiale” înseamnă orice informație dezvăluită de o parte către cealaltă parte care este marcată ca confidențială sau care ar trebui în mod rezonabil să fie considerată confidențială, având în vedere natura și circumstanțele dezvăluirii; „GDPR” înseamnă Regulamentul (UE) 2016/679 (Regulamentul general privind protecția datelor), împreună cu Legea irlandeză privind protecția datelor din 2018 și orice legislație națională de implementare sau suplimentară; „Date cu caracter personal”, „Operator”, „Procesator”, „Prelucrare” și „Subiect al datelor” au semnificațiile date în GDPR; „Termenul abonamentului” înseamnă perioada în care Clientul are un abonament valabil la Software, așa cum este stabilit în Formularul de comandă aplicabil; „Data intrării în vigoare” înseamnă data la care Clientul semnează sau acceptă în alt mod un Formular de Comandă care încorporează prezentul Acord.
„Eveniment de forță majoră” înseamnă orice circumstanță aflată în afara controlului rezonabil al părții afectate, inclusiv acte de forță majoră, incendiu, inundație, cutremur, furtună, epidemie, pandemie, război, terorism, tulburări civile, acțiuni ale autorităților guvernamentale, defecțiunea rețelelor de telecomunicații ale unor terțe părți sau atacuri de denegare a serviciului; „Drepturi de proprietate intelectuală” înseamnă brevete, mărci comerciale, mărci de servicii, modele înregistrate, cereri pentru oricare dintre aceste drepturi, nume comerciale și comerciale, mărci comerciale și mărci de servicii neînregistrate, desene sau modele neînregistrate, drepturi de autor, drepturi de baze de date, drepturi asupra software-ului de calculator, drepturi asupra invențiilor, drepturi asupra informațiilor confidențiale, know-how și orice alte drepturi de proprietate intelectuală înregistrate sau de natură similară, toate drepturile de proprietate intelectuală înregistrate sau de natură similară. sau cu efect echivalent sau similar; „Documentație” înseamnă orice ghid de utilizare, specificații tehnice și materiale de ajutor puse la dispoziție de BambooHR sau de Furnizor în legătură cu Software-ul; „Taxe” înseamnă taxele plătibile de către Client Furnizorului, astfel cum sunt stabilite în Formularul de comandă aplicabil; „Perioada de reînnoire” înseamnă orice perioadă succesivă după Termenul inițial de abonament pentru care Acordul se reînnoiește automat în conformitate cu clauza 14.
2.Servicii și domeniul de aplicare
Furnizorul este de acord să furnizeze Serviciile Clientului așa cum este descris în fiecare Formular de Comandă. Serviciile pot include: (a) configurarea și implementarea Software-ului pentru organizația Clientului; (b) migrarea datelor de resurse umane existente din sistemele vechi la Software; (c) instruirea utilizatorilor desemnați de Client cu privire la caracteristicile și funcționalitatea Software-ului; (d) furnizarea de asistență permanentă și asistență tehnică în timpul orelor de asistență convenite; (e) servicii de consultanță și consultanță referitoare la procesele de resurse umane și cele mai bune practici; și (f) facilitarea abonamentului Clientului la Software în conformitate cu Termenii și condițiile pentru clienți ai BambooHR.
Clientul recunoaște că: (i) Software-ul este deținut și operat de BambooHR și este furnizat Clientului sub rezerva Termenilor și condițiilor pentru clienți ai BambooHR, pe care Clientul este de acord să îi accepte ca o condiție de accesare a Software-ului; (ii) Furnizorul acționează ca un partener autorizat de implementare și suport al BambooHR și nu ca un agent al BambooHR în scopul oricărei reprezentări sau garanții cu privire la Software; (iii) BambooHR își păstrează responsabilitatea exclusivă pentru funcționarea, disponibilitatea și funcționalitatea platformei Software; și (iv) obligațiile Furnizorului în temeiul acestui Acord se referă exclusiv la Serviciile pe care le furnizează în mod direct și nu se extind la obligațiile care sunt în mod expres cele ale BambooHR în conformitate cu Termenii și condițiile pentru clienți BambooHR.
Furnizorul va folosi abilitățile și grija rezonabile în furnizarea Serviciilor și va atribui personal cu calificările și experiența corespunzătoare. În cazul în care o Declarație de Muncă este convenită ca parte a unui Formular de Comandă, Furnizorul va efectua lucrările descrise în acesta în orice interval de timp convenit, cu condiția ca Clientul să ofere cooperare, acces și informații în timp util, așa cum este necesar în mod rezonabil. Furnizorul își rezervă dreptul de a modifica din când în când componența personalului său alocat în contul Clientului, cu condiția ca orice personal înlocuitor să aibă abilități și experiență echivalente.
3.Order Forms and Statements of Work
Fiecare Formular de Comandă va include acest Acord prin referință și va specifica: (a) o descriere a Serviciilor care urmează să fie furnizate; (b) Termenul de abonament; (c) numărul de Utilizatori Autorizați; (d) modulele Software la care va avea acces Clientul; (e) taxele aplicabile și programul de plată; (f) orice angajamente la nivel de serviciu specifice misiunii respective; și (g) alți termeni conveniți în scris de către părți. În cazul oricărui conflict între prezentul Acord și un Formular de comandă, Formularul de comandă va prevala în măsura inconsecvenței, cu excepția cazului în care Formularul de comandă prevede în mod expres altfel.
A Statement of Work incorporated into or attached to an Order Form sets out the detailed scope of any project-based implementation or consultancy Services. Changes to a Statement of Work must be agreed in writing by both parties through a change control process. Where a requested change is outside the original scope, the Provider will provide a written change request setting out the additional work, revised timescales, and any additional Fees. Implementation of any change shall not commence until the Customer provides written approval of the change request.
Clientul poate solicita Utilizatori Autorizați sau module software suplimentare în orice moment, printr-o cerere scrisă adresată Furnizorului. Orice astfel de completări vor fi supuse unor taxe suplimentare la tarifele în vigoare la acel moment și vor intra în vigoare de la data confirmării scrise din partea Furnizorului. Furnizorul poate introduce noi oferte de Servicii din când în când; acestea vor fi puse la dispoziția Clientului printr-un Formular de Comandă separat.
4.Taxe și condiții de plată
Clientul va plăti toate Taxele în conformitate cu programul de plată stabilit în Formularul de comandă aplicabil. Cu excepția cazului în care se specifică altfel într-un formular de comandă: (a) BambooHR taxele de abonament la software sunt facturate anual în avans; (b) taxele de implementare și de proiect sunt facturate așa cum este stabilit în Declarația de lucru relevantă, de obicei la etapele de proiect convenite; (c) asistența continuă și taxele de servicii gestionate sunt facturate lunar în avans; și (d) toate Taxele sunt declarate fără taxa pe valoarea adăugată (TVA) sau alte taxe aplicabile, care vor fi adăugate la cota în vigoare.
Plata se face în termen de treizeci (30) de zile de la data facturii, cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în scris. Clientul va efectua toate plățile în euro (EUR), cu excepția cazului în care în Formularul de comandă este specificată o monedă alternativă. În cazul în care plățile sunt efectuate într-o altă monedă decât euro, Clientul suportă orice costuri de conversie valutară. Furnizorul își rezervă dreptul de a-și modifica prețurile anual cu o notificare scrisă a Clientului cu cel puțin șaizeci (60) de zile. O astfel de tarifare modificată va intra în vigoare de la începutul următorului Termen de reînnoire sau, dacă sa convenit într-un Formular de comandă, de la o dată specificată.
În cazul în care orice factură necontestată rămâne neplătită după data scadenței, Furnizorul poate: (a) percepe dobândă la suma restante la o rată de 8% pe an peste rata de bază a Băncii Centrale Europene, calculată zilnic de la data scadenței până la plata efectivă; (b) suspenda Serviciile și accesul Clientului la Software (după o notificare scrisă de cel puțin șapte (7) zile) până când toate sumele restante sunt plătite integral; și (c) să recupereze costurile și cheltuielile rezonabile suportate pentru colectarea sumei restante. Clientul va notifica Furnizorul în scris în termen de paisprezece (14) zile de la primirea unei facturi dacă contestă orice element al acelei facturi, prezentând în detaliu rezonabil temeiul litigiului.
All Fees paid by the Customer are non-refundable except as expressly set out in this Agreement or required by applicable Irish law. Credits may be issued in accordance with any service level agreement set out in the applicable Order Form. The Customer is responsible for all bank charges or transfer fees associated with payment. The Provider may set off any amounts owed by the Customer to the Provider against any amounts owed by the Provider to the Customer.
5.Obligatiile Clientului
Clientul: (a) va furniza Furnizorului toată cooperarea, accesul, informațiile și resursele necesare în mod rezonabil pentru a permite Furnizorului să presteze Serviciile; (b) să se asigure că Utilizatorii săi autorizați respectă Termenii și condițiile pentru clienți ai BambooHR și instrucțiunile rezonabile ale Furnizorului cu privire la utilizarea Software-ului; (c) să mențină confidențialitatea tuturor acreditărilor contului de utilizator autorizat și să notifice Furnizorul imediat după ce ia cunoștință de orice acces neautorizat; (d) să se asigure că Datele Clienților transmise Software-ului sunt exacte, complete și nu încalcă drepturile vreunei terțe părți; (e) să obțină și să mențină toate licențele, consimțământurile și autorizațiile cerute de legea aplicabilă în legătură cu utilizarea Serviciilor de către Client; și (f) să respecte toate legile și reglementările aplicabile în legătură cu utilizarea Serviciilor și a Software-ului.
Clientul nu trebuie și se va asigura că Utilizatorii săi autorizați nu: (a) accesează Software-ul altfel decât prin interfețele puse la dispoziție de BambooHR sau de Furnizor; (b) efectuarea de inginerie inversă, decompilarea, dezasamblarea sau încercarea în alt mod de a deriva codul sursă al Software-ului; (c) să utilizeze Software-ul pentru a stoca sau transmite orice conținut ilegal, care încalcă drepturile, defăimator, dăunător sau inacceptabil; (d) introduce orice virus, cod rău intenționat sau alt software dăunător în Software; (e) încercarea de a ocoli, dezactiva sau interfera cu orice caracteristică de securitate a Software-ului; (f) să utilizeze Software-ul pentru a construi un produs sau serviciu concurent; sau (g) să revinde, să acorde sub-licență sau să exploateze în alt mod comercial Software-ul fără acordul prealabil scris atât al Furnizorului, cât și al BambooHR.
Clientul numește un contact principal numit („Managerul de proiect al clientului”) care va acționa ca punct unic de contact al Clientului pentru toate problemele legate de Servicii și va avea autoritatea de a furniza instrucțiuni și aprobări în numele Clientului. Clientul se va asigura că Managerul de Proiect pentru Client este disponibil și receptiv în timpul orelor normale de lucru pentru a facilita livrarea la timp a Serviciilor. În cazul în care Clientul nu oferă cooperare sau aprobări într-un interval de timp rezonabil, Furnizorul poate ajusta termenele convenite și poate percepe orice costuri suplimentare rezultate, sub rezerva unei notificări scrise prealabile.
6.Intellectual Property Rights
All Intellectual Property Rights in the Software, the BambooHR platform, and all related Documentation vest in and remain the property of BambooHR. All Intellectual Property Rights in any proprietary methodologies, tools, templates, know-how, and pre-existing materials used by the Provider in delivering the Services vest in and remain the property of the Provider or its licensors. This Agreement does not transfer any ownership of Intellectual Property Rights from the Provider or BambooHR to the Customer.
Sub rezerva termenilor acestui Acord și a plății în timp util a tuturor Taxelor aplicabile, Furnizorul acordă Clientului o licență limitată, neexclusivă, netransferabilă și revocabilă pentru a utiliza orice livrabile create de Furnizor, documente de configurare și materiale de instruire furnizate Clientului exclusiv în scopurile de afaceri interne ale Clientului pe durata Abonamentului. Clientul nu va folosi astfel de materiale în niciun alt scop și nu le va împărtăși cu vreo terță parte fără acordul prealabil scris al Furnizorului.
Clientul păstrează toate Drepturile de Proprietate Intelectuală asupra Datelor Clientului. Clientul acordă Furnizorului și BambooHR o licență limitată, neexclusivă, fără drepturi de autor pentru a accesa, procesa și utiliza Datele Clientului numai în măsura în care este necesar pentru a furniza Serviciile și Software-ul. Nici Furnizorul, nici BambooHR nu vor folosi Datele Clientului în niciun alt scop fără acordul prealabil scris al Clientului, cu excepția faptului că BambooHR poate utiliza date anonime, agregate, derivate din utilizarea de către Client a Software-ului în scopuri de îmbunătățire a produsului și de analiză comparativă, așa cum este descris în Termenii și condițiile pentru clienți ai BambooHR.
Any feedback, suggestions, or ideas provided by the Customer or its Authorised Users regarding the Software or the Services may be used by BambooHR or the Provider without restriction, obligation, or compensation. The Customer waives any moral rights it may have in such feedback to the fullest extent permitted by applicable law.
7.Confidentiality
Fiecare parte („partea care primește”) este de acord să păstreze toate informațiile confidențiale ale celeilalte părți („partea care dezvăluie”) în strictă confidențialitate și să utilizeze aceste informații confidențiale numai în scopul îndeplinirii obligațiilor sale sau al exercitării drepturilor sale conform prezentului acord. Partea destinatară va proteja informațiile confidențiale ale părții care dezvăluie folosind cel puțin același grad de grijă pe care îl folosește pentru a-și proteja propriile informații confidențiale de natură similară și, în orice caz, nu mai puțin decât un grad rezonabil de grijă.
Informațiile confidențiale nu includ informații care: (a) sunt sau devin disponibile public fără nicio acțiune sau omisiune a părții destinatare; (b) era deja cunoscută de partea destinatară la momentul dezvăluirii, după cum evidențiază înregistrările scrise anterioare divulgării; (c) este dezvoltat în mod independent de partea care primește, fără a utiliza sau trimite la informațiile confidențiale ale părții care dezvăluie; sau (d) este dezvăluit părții destinatare de către o terță parte care are dreptul de a face o astfel de dezvăluire fără restricții. Sarcina de a dovedi că se aplică o excepție revine părții care primește.
The Receiving Party may disclose Confidential Information to its employees, officers, agents, subcontractors, and advisers who have a need to know such information for the purposes of this Agreement, provided that the Receiving Party ensures that such persons are subject to confidentiality obligations at least equivalent to those in this clause. The Receiving Party may also disclose Confidential Information where required to do so by applicable law, regulation, or court order, provided it gives the Disclosing Party such advance notice as is reasonably practicable and cooperates with the Disclosing Party in seeking any available protective order.
The obligations of confidentiality set out in this clause shall survive the expiration or termination of this Agreement for a period of five (5) years from the date of last disclosure. The parties acknowledge that a breach of confidentiality obligations may cause irreparable harm for which monetary damages would not be an adequate remedy, and accordingly the non-breaching party shall be entitled to seek injunctive or other equitable relief in addition to any other remedies available to it.
8.Protecția datelor și conformitatea cu GDPR
Fiecare parte va respecta toată legislația aplicabilă privind protecția datelor în legătură cu Datele cu caracter personal prelucrate în legătură cu acest Acord. În măsura în care Furnizorul prelucrează Date personale în numele Clientului în legătură cu Serviciile, Clientul este Operatorul și Furnizorul este Procesatorul (sau, în cazul în care BambooHR prelucrează astfel de date, BambooHR acționează ca sub-Procesor). Termenii Anexului privind prelucrarea datelor („DPA”) al furnizorului, disponibil la bamboohr.grouper.ie/legal/data-processing-agreement, sunt încorporați în acest acord prin referință. În cazul oricărui conflict între DPA și prezentul Acord cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal, DPA va prevala.
Clientul garantează și declară că: (a) are o bază legală valabilă pentru Prelucrarea Datelor cu Caracter Personal transferate Furnizorului și BambooHR; (b) a furnizat toate notificările și a obținut toate consimțământurile cerute de legislația aplicabilă privind protecția datelor de la persoanele vizate relevante; (c) Datele personale furnizate Furnizorului sau BambooHR sunt exacte și păstrate la zi; și (d) are măsuri tehnice și organizatorice adecvate pentru a proteja Datele cu caracter personal în conformitate cu GDPR. Clientul va despăgubi și va ține de răspundere Furnizorul împotriva oricăror pretenții, amenzi, penalități sau pierderi care decurg din neîndeplinirea de către Client a obligațiilor sale în calitate de Controlor.
Furnizorul va procesa Datele cu Caracter Personal numai pe baza instrucțiunilor documentate din partea Clientului, așa cum se prevede în prezentul Acord și în Formularul de Comandă sau DPA aplicabil. Furnizorul se va asigura că orice persoană autorizată de către Furnizor să prelucreze Date cu caracter personal este supusă obligațiilor corespunzătoare de confidențialitate. Furnizorul va notifica Clientul fără întârzieri nejustificate când ia la cunoștință o încălcare a datelor cu caracter personal care afectează datele Clientului și, în orice caz, în termen de șaptezeci și două (72) de ore de la cunoștință, pentru a permite Clientului să își îndeplinească propriile obligații de notificare către autoritatea de supraveghere relevantă și Subiecții datelor afectați.
The parties acknowledge that the Software may involve the transfer of Personal Data outside the European Economic Area. Such transfers are governed by the Standard Contractual Clauses incorporated into the BambooHR Data Processing Agreement, which the Customer agrees to as a condition of using the Software. The Provider shall maintain a register of Sub-Processors engaged in connection with the Services and shall not appoint additional Sub-Processors without giving the Customer reasonable advance notice and an opportunity to object on grounds of data protection compliance.
9.Niveluri de servicii și suport
The Provider shall make the implementation and support Services available during normal Irish business hours (09:00 to 17:30, Monday to Friday, excluding Irish public holidays), unless a different service window is specified in an Order Form. Response times for support requests shall be as set out in the applicable Order Form. In the absence of agreed service level targets in an Order Form, the Provider will use commercially reasonable efforts to acknowledge support requests within four (4) business hours and to resolve issues within timescales proportionate to their business impact.
Clientul recunoaște că disponibilitatea și performanța Software-ului sunt guvernate de Termenii și condițiile pentru clienți ai BambooHR și de acordul de nivel de serviciu asociat și că Furnizorul nu are nicio răspundere pentru orice timp de nefuncționare, întrerupere sau performanță degradată a Software-ului care se află în afara controlului rezonabil al Furnizorului. Furnizorul va transmite prompt către BambooHR orice probleme care se referă la platforma Software în sine și va ține Clientul informat în mod rezonabil cu privire la progres.
Furnizorul poate efectua întreținere programată pentru orice infrastructură sau instrumente gestionate de Furnizor în afara orelor normale de lucru. Furnizorul va anunța Clientului cu cel puțin douăzeci și patru (24) de ore în avans orice întreținere planificată care poate afecta în mod rezonabil utilizarea de către Client a Serviciilor. Întreținerea de urgență necesară pentru a aborda vulnerabilitățile critice de securitate sau defecțiunile sistemului poate fi efectuată fără notificare prealabilă, dar Furnizorul va notifica Clientul cât mai curând posibil.
10.Reprezentări și garanții
Furnizorul garantează că: (a) are puterea și autoritatea deplină de a încheia acest Acord și de a-și îndeplini obligațiile în temeiul acestuia; (b) Serviciile vor fi prestate cu pricepere, grijă și diligență rezonabile de către personal calificat corespunzător; (c) Furnizorul va respecta toate legile și reglementările aplicabile în prestarea Serviciilor; (d) Furnizorul deține și va menține toate licențele, autorizațiile și certificările necesare pentru furnizarea Serviciilor; și (e) Serviciile și orice materiale furnizate de Furnizor Clientului nu vor încălca Drepturile de proprietate intelectuală ale vreunei terțe părți.
Clientul garantează că: (a) are puterea și autoritatea deplină de a încheia acest Acord; (b) are dreptul de a furniza Datele Clientului Furnizorului și BambooHR; (c) utilizarea de către acesta a Serviciilor și a Software-ului va respecta toate legile și reglementările aplicabile; și (d) toate informațiile furnizate Furnizorului în legătură cu acest Acord sunt exacte și complete din toate punctele de vedere semnificative.
CU EXCEPȚIA CU CĂRĂ PREVAZUL EXPRES ÎN ACEST ACORD, SERVICIILE SUNT FURNIZATE PE BAZĂ „CA AȘA ESTE”. ÎN CEL MAI MĂSURA PERMISĂ DE LEGEA APLICABĂ, FURNIZORUL EXCLUDE TOATE GARANȚII, CONDIȚII ȘI DECLARAȚII, EXPRESE, IMPLICITE, STATUTARE SAU ALTE, INCLUSIV, DAR FĂRĂ A SE LIMITA LA ORICE GARANȚII IMPLICITE DE COMERCIABILITATE, PARTICIBILITATE, PARTICIBILITATE NEÎNCĂLCARE SAU CALITATE SATISFACĂTORĂ. FURNIZORUL NU GARANTĂ CĂ SERVICIILE VOR FI NEÎNTRERUPTE SAU FĂRĂ ERORI. CLIENTUL RECUNOAȘTE CĂ SOFTWARE-UL ESTE OPERAT DE BAMBOOHR ȘI CĂ FURNIZORUL NU OFERĂ DECLARAȚII SAU GARANȚII ÎN NUMELE BAMBOOHR.
11.Indemnification
Furnizorul va despăgubi, apăra și va ține de răspundere Clientul față de și împotriva oricăror pretenții, proceduri, pierderi, daune, costuri și cheltuieli ale terților (inclusiv taxe legale rezonabile) care decurg din: (a) orice încălcare de către Servicii (cu excepția Software-ului) a Drepturilor de proprietate intelectuală ale unei terțe părți; (b) încălcarea de către Furnizor a obligațiilor sale de confidențialitate conform prezentului Acord; sau (c) abaterea intenționată sau neglijența gravă a Furnizorului. Această despăgubire este condiționată de faptul că Clientul notifică prompt Furnizorul în scris cu privire la orice astfel de reclamație, acordând Furnizorului controlul unic asupra apărării și soluționării reclamației și oferind Furnizorului cooperare și asistență rezonabilă.
Clientul va despăgubi, apăra și va ține de răspundere Furnizorul și BambooHR față de și împotriva oricăror pretenții, proceduri, pierderi, daune, costuri și cheltuieli ale terților (inclusiv taxe legale rezonabile) care decurg din: (a) încălcarea de către Client a acestui Acord sau a Termenilor și condițiilor pentru clienți BambooHR; (b) utilizarea de către Client a Serviciilor sau a Software-ului cu încălcarea legii aplicabile; (c) orice reclamație din partea unei persoane vizate sau a unei autorități de supraveghere care decurge din nerespectarea de către client a obligațiilor sale în calitate de operator; (d) Datele clientului care încalcă drepturile de proprietate intelectuală sau alte drepturi ale oricărei terțe părți; sau (e) conduita greșită sau neglijență gravă a Clientului.
O parte care solicită despăgubiri („Partea Despăgubită”) va: (a) să notifice prompt în scris părții care despăgubește cererea relevantă; (b) să acorde părții care despăgubește controlul exclusiv asupra apărării și soluționării unei astfel de revendicări (sub rezerva dreptului părții despăgubite de a aproba orice înțelegere care impune răspundere sau afectează negativ părții despăgubite); și (c) să ofere părții care despăgubește toată cooperarea și asistența rezonabilă. Nerespectarea cerințelor de notificare din această clauză nu va elibera partea care despăgubește de obligațiile sale, cu excepția cazului în care partea care despăgubește este prejudiciată în mod semnificativ de o astfel de nerespectare.
12.Limitarea răspunderii
NIMIC DIN ACEST ACORD NU VA LIMITA SAU EXCLUDE RĂSPUNDEREA ORICEUI PĂRȚI PENTRU: (A) DECES SAU RĂNIREA PERSONALĂ CAUZATE DIN NEGLIGENȚĂ; (B) FRAUDA SAU DEFORMAREA FRUUDULENTĂ; (C) ORICE RESPONSABILITATE CARE NU POATE FI EXCLUSĂ SAU LIMITATĂ ÎN LEGEA APLICĂ; SAU (D) ORICE OBLIGAȚIE DE PLATĂ A TAXEI SAU A ALTE SUMELE CUTORITE ȘI PLĂTIBILE ÎN PREZENTUL ACORD.
SUBJECT TO THE PRECEDING PARAGRAPH, IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE LOSS OR DAMAGE, HOWEVER CAUSED AND REGARDLESS OF THE THEORY OF LIABILITY, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUE, LOSS OF BUSINESS, LOSS OF CONTRACTS, LOSS OF ANTICIPATED SAVINGS, LOSS OF GOODWILL, OR LOSS OR CORRUPTION OF DATA, EVEN IF THE PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSS OR DAMAGE.
SUBJECT TO THE FOREGOING, THE MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY OF EITHER PARTY TO THE OTHER UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), BREACH OF STATUTORY DUTY, OR OTHERWISE, SHALL NOT EXCEED THE TOTAL FEES PAID OR PAYABLE BY THE CUSTOMER TO THE PROVIDER IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE ON WHICH THE CLAIM AROSE. THIS LIMITATION APPLIES TO ALL CLAIMS IN AGGREGATE AND NOT SEPARATELY TO EACH INCIDENT GIVING RISE TO A CLAIM.
The Customer acknowledges that the limitations and exclusions of liability in this clause are reasonable having regard to the nature of the Services, the Fees charged, and the availability of insurance. The parties have considered the risk allocation set out in this Agreement and have determined that it is fair and reasonable in the circumstances. Nothing in this clause affects any obligations of the Customer to pay Fees in accordance with this Agreement.
13.Forță majoră
Niciuna dintre părți nu va fi în încălcarea prezentului Acord și nici nu va fi răspunzătoare pentru orice întârziere sau neîndeplinire a obligațiilor sale în măsura în care o astfel de întârziere sau eșec rezultă dintr-un eveniment de forță majoră, cu condiția ca: (a) partea afectată să notifice cealaltă parte în scris, cât mai curând posibil, cu privire la natura și amploarea evenimentului de forță majoră; (b) partea afectată depune eforturi rezonabile pentru a atenua efectele evenimentului de forță majoră și pentru a relua performanța cât mai curând posibil; și (c) evenimentul de forță majoră nu era previzibil la momentul încheierii prezentului acord.
Dacă un Eveniment de Forță Majoră continuă pentru o perioadă mai mare de șaizeci (60) de zile consecutive, oricare dintre părți poate rezilia Formularul de Comandă afectat sau, în cazul în care Evenimentul de Forță Majoră afectează întregul Servicii, prezentul Acord, prin notificarea scrisă de cel puțin paisprezece (14) zile celeilalte părți. În acest caz, niciuna dintre părți nu va avea nicio răspundere față de cealaltă care decurge din această reziliere, cu excepția faptului că Clientul va plăti pentru Serviciile prestate în mod corespunzător înainte de Evenimentul de Forță Majoră. Obligațiile de a efectua plăți care au ajuns deja la scadență nu sunt afectate de Forța Majoră.
14.Termen și reziliere
This Agreement commences on the Effective Date and continues until the expiration or termination of all active Order Forms, unless earlier terminated in accordance with this clause. Each Order Form shall specify an initial Subscription Term and shall automatically renew for successive Renewal Terms of equal duration unless either party gives written notice of non-renewal at least sixty (60) days before the end of the then-current Subscription Term.
Oricare dintre părți poate rezilia prezentul acord și oricare sau toate formularele de comandă imediat printr-o notificare scrisă dacă: (a) cealaltă parte comite o încălcare semnificativă a prezentului acord și (dacă încălcarea poate fi remediată) nu remediază acea încălcare în termen de treizeci (30) de zile de la primirea notificării scrise care specifică încălcarea și solicită remedierea acesteia; (b) cealaltă parte devine insolvabilă, încheie orice concordat sau înțelegere cu creditorii săi, are numit un administrator judiciar, examinator sau administrator, este lichidată (cu excepția scopului unei reconstrucții sau al fuziunii solvabile) sau încetează să desfășoare activități comerciale; sau (c) cealaltă parte suferă o schimbare a controlului, în cazul în care partea care dorește să rezilieze consideră în mod rezonabil că schimbarea controlului este negativă semnificativ intereselor sale.
Furnizorul poate suspenda Serviciile (inclusiv accesul Clientului la Software) imediat, fără răspundere, în cazul în care: (a) Clientul nu plătește nicio sumă necontestată datorată în termen de șapte (7) zile de la o cerere scrisă de plată după expirarea perioadei de plată stabilite în clauza 4; (b) Clientul încalcă în mod semnificativ Termenii și condițiile pentru clienți ai BambooHR; (c) Furnizorul este obligat să facă acest lucru de către BambooHR; sau (d) Furnizorul consideră în mod rezonabil că furnizarea continuă a Serviciilor creează un risc material legal sau de securitate. Furnizorul va notifica în prealabil Clientului orice suspendare planificată oriunde este sigur și posibil să facă acest lucru.
Rezilierea acestui Acord sau a oricărui Formular de comandă din orice motiv nu va afecta: (a) orice drepturi sau remedii ale oricărei părți acumulate înainte de reziliere; (b) obligația Clientului de a plăti Taxe pentru Serviciile prestate în mod corespunzător înainte de data rezilierii; sau (c) orice prevederi ale acestui acord care sunt exprimate sau prin natura lor intenționează să supraviețuiască rezilierii. La reziliere, toate licențele acordate Clientului în temeiul prezentului Acord vor înceta imediat.
15.Obligații post-încetare
La expirarea sau rezilierea acestui Acord din orice motiv: (a) Clientul va înceta imediat orice utilizare a Serviciilor și a Software-ului; (b) fiecare parte, la cererea scrisă a celeilalte părți, va returna prompt sau va distruge în siguranță toate informațiile confidențiale ale celeilalte părți în posesia sa; și (c) Clientul va plăti toate Taxele restante în termen de paisprezece (14) zile de la data rezilierii.
După încetarea abonamentului Clientului la Software, Termenii și condițiile pentru clienți ai BambooHR guvernează perioada în care Clientul își poate exporta Datele clienților din Software. Furnizorul va oferi asistență rezonabilă Clientului în exportul Datelor Clientului, sub rezerva oricăror Taxe aplicabile pentru o astfel de asistență convenite în prealabil. Clientul este singurul responsabil pentru a se asigura că a finalizat orice export necesar al Datelor clientului înainte de expirarea perioadei relevante conform Termenilor și condițiilor pentru clienți ai BambooHR.
The following clauses shall survive the expiration or termination of this Agreement for any reason: clause 1 (Definitions), clause 6 (Intellectual Property Rights) insofar as it relates to rights accrued during the term, clause 7 (Confidentiality), clause 8 (Data Protection) insofar as required by applicable law, clause 11 (Indemnification), clause 12 (Limitation of Liability), clause 15 (Post-Termination Obligations), clause 16 (Governing Law and Dispute Resolution), and clause 17 (General Provisions). Survival shall not extend the term of any licence granted under this Agreement.
16.Legea aplicabilă și soluționarea litigiilor
This Agreement and any dispute or claim (including non-contractual disputes or claims) arising out of or in connection with it or its subject matter or formation shall be governed by and construed in accordance with the laws of Ireland. The parties irrevocably agree that the courts of Ireland shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement, its subject matter, or formation, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Irish courts for such purposes.
Before commencing any formal dispute proceedings, the parties shall seek to resolve any dispute through good-faith negotiation. Either party may initiate the dispute resolution process by serving a written notice on the other party setting out the nature of the dispute and the resolution sought. Senior representatives of each party shall meet (in person or by video conference) within fifteen (15) business days of such notice to attempt to resolve the dispute. If the dispute is not resolved within thirty (30) days of the notice (or such longer period as the parties may agree in writing), either party may commence formal proceedings in accordance with this clause.
Nothing in this clause shall prevent either party from seeking emergency or interim relief from a court of competent jurisdiction (including injunctive relief) where necessary to protect its rights pending resolution of a dispute. The existence of any dispute or claim shall not entitle either party to suspend performance of its obligations under this Agreement, except where expressly permitted by the terms of this Agreement.
17.Dispoziții generale
Acest acord, împreună cu toate Formularele de comandă și documentele încorporate (inclusiv DPA, Termenii și condițiile pentru clienți ai BambooHR și orice Declarații de lucru aplicabile), constituie întregul acord între părți cu privire la obiectul său și înlocuiește toate acordurile, reprezentările, garanțiile, negocierile și înțelegerile anterioare, verbale sau scrise. Fiecare parte recunoaște că nu s-a bazat pe nicio reprezentare, garanție sau angajament luat de cealaltă parte, care nu este prevăzută în prezentul Acord. Nimic din această clauză nu limitează sau exclude răspunderea pentru denaturarea frauduloasă.
No amendment or variation of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by a duly authorised representative of each party. No waiver by either party of any breach of, or failure to comply with, any provision of this Agreement shall be construed as a waiver of any future breach or failure of the same or any other provision. A failure or delay in exercising any right or remedy under this Agreement shall not constitute a waiver of that right or remedy. Rights and remedies are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies provided by law.
If any provision of this Agreement is found by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal, or unenforceable, that provision shall be deemed modified to the minimum extent necessary to make it valid, legal, and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision shall be deemed deleted. Any modification or deletion shall not affect the validity and enforceability of the rest of this Agreement.
Niciuna dintre părți nu poate cesiona, transfera, încărca sau dispune în alt mod de oricare dintre drepturile sau obligațiile sale în temeiul prezentului Acord fără acordul prealabil scris al celeilalte părți, cu excepția faptului că: (a) Furnizorul poate cesiona prezentul Acord oricărui afiliat sau oricărui succesor al întregii sau substanțial întregii sale activități sau active legate de Servicii; și (b) BambooHR își poate exercita drepturile în temeiul oricărei clauze a acestui Acord destinată în beneficiul său ca terță parte, în conformitate cu Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (după cum este aplicabil în Irlanda). Orice încercare de atribuire cu încălcarea acestei clauze va fi nulă.
Toate notificările în temeiul prezentului acord vor fi în scris și vor fi considerate date în mod corespunzător atunci când: (a) sunt livrate de mână destinatarului; (b) trimis prin poștă preplătită de primă clasă sau cu livrare recomandată la adresa specificată în Formularul de comandă aplicabil; sau (c) trimis prin e-mail la adresa de e-mail specificată în Formularul de comandă aplicabil, cu confirmare de primire de către destinatar. Notificările trimise prin poștă vor fi considerate primite la trei (3) zile lucrătoare de la postare; notificările trimise prin e-mail se consideră primite în momentul transmiterii, cu condiția ca expeditorul să nu primească o notificare de eșec la livrare. Fiecare parte va notifica prompt celeilalte în scris orice modificare a datelor sale de contact.
Furnizorul poate subcontracta executarea oricărei părți a Serviciilor unei terțe părți fără consimțământul prealabil al Clientului, cu condiția ca: (a) Furnizorul să rămână responsabil pentru actele și omisiunile oricărui subcontractant ca și cum ar fi ale Furnizorului; (b) subcontractantul face obiectul unor obligații echivalente cu cele impuse Furnizorului în temeiul prezentului Contract; și (c) Furnizorul notifică Clientul cu privire la orice subcontractant angajat să execute o parte importantă a Serviciilor. Furnizorul nu va angaja un subcontractant care este un concurent direct al Clientului, în cazul în care Furnizorul a fost informat în scris despre o astfel de relație competitivă.
Acest acord nu creează un parteneriat, o societate în comun, o relație de angajare sau de agenție între părți. Niciuna dintre părți nu are nicio autoritate de a obliga cealaltă parte în vreun fel. Relația Furnizorului cu Clientul este cea a unui contractant independent. Fiecare parte este responsabilă pentru propriile afaceri fiscale și pentru costurile de angajare ale propriului personal.
Furnizorul poate actualiza prezentul Acord din când în când. Furnizorul va da Clientului o notificare scrisă cu cel puțin șaizeci (60) de zile cu privire la orice modificări semnificative aduse prezentului Acord. Utilizarea continuă de către Client a Serviciilor după data intrării în vigoare a oricărui Acord actualizat constituie acceptarea modificărilor. În cazul în care Clientul se opune oricărei modificări, acesta poate rezilia Formularul de Comandă afectat cu o notificare scrisă de cel puțin treizeci (30) de zile, cu condiția ca o astfel de notificare să fie dată înainte ca modificările să intre în vigoare. Pentru a evita orice dubiu, Furnizorul poate actualiza Termenii și condițiile pentru clienți ai BambooHR și DPA în conformitate cu termenii acelor documente.
